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泰坦科技: 北京德恒律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之法律意见书

证券之星 2022-01-21 00:00:00
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        北京德恒律师事务所
 关于上海泰坦科技股份有限公司
                法律意见
  北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
  电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                                                                                                   关于上海泰坦科技股份有限公司
北京德恒律师事务所                             关于上海泰坦科技股份有限公司
                      释 义
  在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
泰坦股份 /公司/发
             指   上海泰坦科技股份有限公司
行人
                 上海泰坦化学有限公司，于 2012 年 7 月 2 日更名
泰坦有限         指
                 为上海泰坦科技有限公司，均系发行人前身
上海威派         指   上海威派投资咨询有限公司
河北产业基金       指   河北产业基金创业投资有限公司
河北产业投资       指   河北产业投资管理有限公司
上海裕泽         指   上海裕泽投资管理有限公司
上海丹丰         指   上海丹丰创业投资合伙企业（有限合伙）
创业接力         指   上海创业接力投资中心（有限合伙）
                 上海景嘉创业接力投资中心（有限合伙），更名后
景嘉创投         指
                 为上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）
上海科创         指   上海科技创业投资股份有限公司
创业担保         指   上海创业接力融资担保有限公司
上海茂丰         指   上海茂丰投资管理合伙企业（有限合伙）
上海受丰         指   上海受丰信息技术有限公司
上海创丰         指   上海创丰昕舟创业投资合伙企业（有限合伙）
温州东楷         指   温州东楷富文创业投资合伙企业（有限合伙）
                 原名厦门创丰昕华创业投资合伙企业（有限合伙），
创丰昕华         指   后于 2020 年 11 月更名为天津创丰昕华创业投资合
                 伙企业（有限合伙）
钟鼎投资         指   苏州钟鼎五号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
                 苏州钟鼎五号青蓝股权投资基金合伙企业（有限合
钟鼎青蓝         指
                 伙）
古交金牛         指   古交金牛汇富创业投资企业（有限合伙）
                 宁波保税区创丰长茂创业投资合伙企业（有限合
宁波创丰         指
                 伙）
北京德恒律师事务所                               关于上海泰坦科技股份有限公司
国投创丰        指   国投创丰投资管理有限公司
蒂凯姆         指   上海蒂凯姆实业有限公司
坦联化工        指   上海坦联化工科技有限公司
泰铂生物        指   南京泰铂生物科技有限公司
成都泰坦        指   成都泰坦恒隆科技有限公司
迪索化工        指   日照迪索化工有限公司
万索信息        指   上海万索信息技术有限公司
阿达玛斯        指   上海阿达玛斯试剂有限公司
港联宏         指   上海港联宏危险品运输有限公司
                中文：泰坦科技（香港）有限公司
香港泰坦        指   英文：TITAN SCIENCE AND TECHNOLOGY（HK）
                CO., LIMITED
泰坦发展        指   上海泰坦企业发展有限公司
坦泰生物        指   上海坦泰生物科技有限公司
上海镜襄        指   上海镜襄国际贸易有限公司
宁波冠泰        指   宁波冠泰科技有限公司
上海修稼        指   上海修稼供应链管理有限公司
上海九柱        指   上海九柱科技有限公司
泰坦聚源        指   上海泰坦聚源生物科技有限公司
杭州微源        指   杭州微源检测技术有限公司
宁波萃英        指   宁波萃英化学技术有限公司
泰坦恒源        指   上海泰坦恒源生物科技有限公司
上海复享        指   上海复享光学股份有限公司
武汉瀚海        指   武汉瀚海新酶生物科技有限公司
                原上海市工商行政管理局，现已更名为上海市市场
上海市工商局      指
                监督管理局
德恒/本所       指   北京德恒律师事务所
中信证券/主承销
            指   中信证券股份有限公司
商/保荐机构
北京德恒律师事务所                                    关于上海泰坦科技股份有限公司
大信               指   大信会计师事务所（特殊普通合伙）
                     本所出具的德恒 02F20210530-00002 号《北京德恒
《律师工作报告》         指   律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司 2021
                     年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
                     本所出具的德恒 02F20210530-00001 号《北京德恒
本法律意见            指   律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司 2021
                     年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见》
                     《上海上海泰坦科技股份有限公司 2021 年度向特
《募集说明书》          指
                     定对象发行 A 股股票募集说明书》
                     大信出具的发行人 2020 年度的大信审字[2021]第
《审计报告》           指
《 2020 年 年 度 报
                 指   《上海泰坦科技股份有限公司 2020 年年度报告》
告》
《2021 年半年度报
                 指   《上海泰坦科技股份有限公司 2021 年半年度报告》
告》
                     大信为本次发行出具的《上海泰坦科技股份有限公
《前次募集资金使
                 指   司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字
用情况审核报告》
                     [2021]第 4-00239 号）
                     《上海泰坦科技股份有限公司 2021 年度向特定对
《发行预案》           指
                     象发行 A 股股票预案》
《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》           指   《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《审核规则》           指   《科创板上市公司证券发行上市审核规则》
《实施细则》           指   《科创板上市公司证券发行承销实施细则》
《上市规则》           指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                     《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
《发行监管问答》         指
                     行为的监管要求（修订版）》
《公司章程》           指   现行有效的《上海泰坦科技股份有限公司章程》
北京德恒律师事务所                              关于上海泰坦科技股份有限公司
上交所/交易所     指   上海证券交易所
中国证监会/证监
            指   中国证券监督管理委员会
会
报告期         指   2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月
                中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香
中国          指
                港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元（万元、亿元）    指   人民币元（人民币万元、人民币亿元）
北京德恒律师事务所                            关于上海泰坦科技股份有限公司
                北京德恒律师事务所
             关于上海泰坦科技股份有限公司
                   法律意见
                                   德恒 02F20210530-00001 号
致：上海泰坦科技股份有限公司
  北京德恒律师事务所根据与发行人签署的《专项法律顾问协议》，接受发行
人的委托，担任发行人本次向特定对象发行 A 股股票事宜的专项法律顾问。本
所根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等相关法律、法规、部门规章和
规范性文件的规定，并参照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具本法
律意见。
  一、律师应当声明的事项
的真实性、准确性、完整性进行了审慎的核查和验证，就有关事项询问了发行人
的相关负责人员和经办人员并进行了必要的讨论。发行人已向本所承诺：
                               （1）其
提供的文件的复印件与原件在形式上和内容上完全一致；（2）文件的内容真实、
准确、完整、有效且无遗漏；（3）文件上的签字和/或印章真实、有效；（4）签
署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；
（5）一切对本法律意见有影响的事实和文件均已向本所律师披露，无任何隐瞒、
遗漏。
据支持的事实，或者基于本所及本所律师专业无法核查及作出判断的重要事实，
本所依赖于政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件
或专业意见。
北京德恒律师事务所                       关于上海泰坦科技股份有限公司
实和中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，而不对中国之
外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见。
                 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意
见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数
据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评级机构、公证机构（统称“公共机构”）直接取得或本所律师从公共机构
抄录、复制的文书或材料，本所律师直接作为出具本法律意见的依据。
监会的审查要求引用本法律意见和法律意见的相关内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得
用于任何其他目的。
  基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，
按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关
事宜出具本法律意见。
北京德恒律师事务所                            关于上海泰坦科技股份有限公司
                    正 文
  一、本次发行的批准和授权
  （一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
                      《关于公司 2021 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分
析报告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的
可行性分析报告的议案》
          《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
                              《关于公
司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
的议案》《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》《关于
提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜
的议案》
   《关于召开上海泰坦科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的议
案》等与本次发行有关的议案。
  经本所经办律师核查，前述董事会就本次发行的方案、本次发行方案的论证
分析报告、本次募集资金使用的可行性报告及其他必须明确的事项作出了决议，
独立董事对本次发行方案的论证分析报告发表了专项意见，符合《管理办法》第
十六条、第十七条的规定。
通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
                        《关于公司 2021 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论
证分析报告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运
用的可行性分析报告的议案》
            《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
                                《关
北京德恒律师事务所                              关于上海泰坦科技股份有限公司
于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的议案》
     《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》
                                      《关
于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事
宜的议案》等与本次发行有关的议案。
  经本所经办律师核查，本次股东大会明确了本次发行股票的种类和数量、发
行方式、发行对象、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议的有效期、对董
事会办理本次发行具体事宜的授权等必须明确的事项，符合《管理办法》第十八
条规定。
  （二）本次发行尚需取得的批准
  根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规的规定，发行
人本次发行申请尚需获得上交所的审核同意并在中国证监会履行发行注册程序。
  综上，本所经办律师认为，发行人本次发行已经董事会、股东大会依法定程
序作出批准本次发行的决议，本次发行尚需获得上交所的审核同意并在中国证监
会履行发行注册程序。根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》等规定，发行人董事会、股东大会就本次发行
作出的相关决议合法有效。股东大会授权董事会办理有关本次发行相关事宜的授
权范围、程序合法有效。
  二、发行人本次发行的主体资格
  （一）发行人系依法设立的股份有限公司且其股票已在上交所科创板上市
  发行人前身泰坦有限成立于 2007 年 10 月 18 日，并于 2013 年 5 月 8 日依法
按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人设立及整体变更
为股份有限公司符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
首次公开发行股票注册的批复》
             （证监许可[2020]2231 号），同意发行人首次公开
发行股票的注册申请。2020 年 10 月 29 日，上交所发布《关于上海泰坦科技股
份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）
北京德恒律师事务所                         关于上海泰坦科技股份有限公司
[2020]190 号），载明发行人 A 股股票在上交所科创板上市交易，发行人 A 股股
本为 7,624.896 万股。
   （二）发行人的合法存续状况
   发行人现持有上海市市场监督管理局于 2020 年 12 月 7 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为 91310000667780236Q），截至本法律意见出具之日，发行
人为合法存续的股份有限公司，不存在依据《公司法》《公司章程》的规定需要
终止或解散的情形。
   发行人股票已在上交所科创板上市交易，发行人股票简称“泰坦科技”，股
票代码：688133。截至本法律意见出具之日，发行人股票持续在上交所科创板上
市交易，不存在《证券法》《上市规则》规定需要终止上市的情形。
   综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人为合法存续
的股份有限公司，不存在依据《公司法》《公司章程》规定需要终止或解散的情
形。同时，发行人股票已在上交所上市交易，不存在依据《证券法》
                             《上市规则》
规定需要终止上市的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
   三、本次发行的实质条件
   本次发行系发行人向特定对象发行股票，本所经办律师根据《公司法》《证
券法》《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对
发行人本次发行的实质条件逐项核查如下：
   （一）本次发行符合《公司法》和《证券法》的相关规定
本次发行的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十
六条的规定。
开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
北京德恒律师事务所                         关于上海泰坦科技股份有限公司
  （二）本次发行符合《管理办法》规定的向特定对象发行股票的相关条件
的情形：
  （1）根据《前次募集资金使用情况审核报告》，发行人不存在擅自改变前次
募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《管理办法》
第十一条第（一）项规定的情形。
  （2）根据发行人的《审计报告》和《2020 年年度报告》，发行人 2020 年度
财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人
成果和现金流量。发行人最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符
合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形。最近一年财务会计报告不
存在被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。发行人已于 2021 年
披露义务。发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
  （3）根据发行人出具的说明以及发行人现任董事、监事和高级管理人员调
查表，并经本所经办律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年
不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
发行人不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
  （4）根据发行人出具的说明以及发行人现任董事、监事和高级管理人员调
查表，并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其现任董事、
监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《管理办法》第十一条第
（四）项规定的情形。
  （5）根据发行人出具的说明以及发行人控股股东、实际控制人调查表，并
经本所经办律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发
行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《管理办法》第十
北京德恒律师事务所                     关于上海泰坦科技股份有限公司
一条第（五）项规定的情形。
  （6）根据发行人出具的说明以及相关政府部门出具的证明，并经本所经办
律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
  （1）根据《发行预案》和《募集说明书》，发行人募集资金将用于泰坦科技
生命科学总部园项目和补充流动资金。公司本次发行均围绕公司现有主营业务开
展，本次募集资金投向属于科技创新领域，将提升公司高端产品研发制造实力，
增强进口替代能力，并促进产业链整体技术水平提高。本次发行募集资金使用符
合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
  （2）根据《发行预案》
            《募集说明书》和《上海泰坦科技股份有限公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》并经本所经办
律师核查，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
  （3）根据《发行预案》及发行人出具的说明，本次发行募集资金投资项目
符合发行人的业务发展方向和战略布局，本次发行募集资金投资项目实施后，发
行人业务结构不会产生较大变化，不会与持股 5%以上股东及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（三）项
的规定。
  根据发行人第三届董事会第十二次会议决议、2021 年第二次临时股东大会
决议和《发行预案》等相关文件，经逐项检查，发行人本次发行方案符合《管理
办法》的相关规定，具体如下：
  （1）本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上交所规定条件
的投资者，符合《管理办法》第五十五条的规定。
北京德恒律师事务所                       关于上海泰坦科技股份有限公司
  （2）本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《管理办法》第五十六
条和第五十七条第一款的规定。
  （3）本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格在本次向特定对
象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部
门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
协商确定。符合《管理办法》第五十八条第一款的规定。
  （4）发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《管
理办法》第五十九条的规定。
“问题 9”的规定
  根据《发行预案》并经本所经办律师核查，发行人募集资金投资项目的实施
主体为发行人及其全资子公司上海泰坦聚源生物科技有限公司，不涉及与他人进
行合作，本次发行均围绕公司现有主营业务展开，不会导致与发行人控股股东、
实际控制人出现同业竞争的情形。本所经办律师认为，本次发行关于募投项目实
施方式符合《再融资业务若干问题解答（一）》“问题 9”的规定。
  根据《发行预案》并经本所经办律师核查，发行人本次向特定对象发行 A
股股票总金额不超过 105,434.59 万元，拟用于补充流动资金的金额不超过
集资金中用于补充流动资金规模的要求。
  根据《发行预案》，发行人本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前
公司总股本的 10%，符合《发行监管问答》关于发行股票数量的要求。
  根据《前次募集资金使用情况审核报告》并经本所经办律师核查，发行人前
次募集资金投向未发生变更且按计划投入，发行人向特定对象发行股票董事会决
议日距离前次募集资金到位日不少于 6 个月，符合《发行监管问答》关于发行时
北京德恒律师事务所                                  关于上海泰坦科技股份有限公司
间间隔的要求。
      根据《2021 年半年度报告》、发行人说明及本所经办律师核查，截至 2021
年 6 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监
管问答》关于财务性投资的要求。
      综上，本所经办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》
                               《证券法》
                                   《管理
办法》《再融资业务若干问题解答（一）》《发行监管问答》等相关法律、法规及
规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
      四、发行人的设立
      （一）发行人的设立方式
      发行人系由上海泰坦科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。泰坦有限
的全体股东作为发起人于 2013 年 4 月 22 日共同签订了《上海泰坦科技股份有限
公司发起人协议》，各发起人决定以经大华会计师事务所审计的泰坦有限净资产
其余 58,239,287.69 元计入股份公司资本公积金。
      发行人设立时的股份总数 3,900.00 万股，均为普通股，每股面值 1 元，各发
起人及认购股份数、持股比例如下：
序号            股东名称                 持股数（股）         持股比例（%）
北京德恒律师事务所                             关于上海泰坦科技股份有限公司
序号           股东名称             持股数（股）         持股比例（%）
            合计                  3,900.0000       100.0000
      （二）发行人的设立程序
      根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人创立大会的召集、召
开程序及所议事项符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。发行人设立程序、
资格、条件和方式等均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并在市场监督
管理部门依法办理了相关登记手续。
      （三）发行人设立过程中资产评估及验资情况
      根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人整体变更设立过程中
的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要的程序，符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
      五、发行人的独立性
      （一）发行人的资产完整
      经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人拥有独立完整的生
产经营场所，独立拥有与主营业务相关的研发、采购和销售系统及配套设施等有
关资产的所有权和使用权，发行人对所有资产有完全的控制支配权，不存在对控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况。
      （二）发行人的机构独立
      经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人依法建立了股东大
会、董事会、监事会等组织机构，聘任了独立董事；董事会下设战略委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会四个专门委员会，同时设置了董事会
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秘书；发行人已根据实际经营情况建立相关业务部门。发行人已按照《公司章程》
和内部规章制度的相关规定建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
  （三）发行人的人员独立
人事和工资管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
规定与员工签订了《劳动合同》并独立为员工办理社会保险及缴纳住房公积金，
独立为员工发放工资。
员的董事会决议、股东大会决议及职工代表大会决议等资料，发行人董事、监事
及高级管理人员的产生和任免符合有关法律、法规及《公司章程》规定。
发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
  （四）发行人的财务独立
发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会
计制度和财务管理制度。
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
核发的统一社会信用代码为 91310000667780236Q 的《营业执照》，发行人独立
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进行纳税申报并缴纳税款。
  （五）发行人的业务独立
其《公司章程》中约定以及工商登记机关备案的经营范围相符。本所经办律师核
查了发行人从事上述业务所签署的合同及为履行合同而签署的其他相关文件、开
具的发票等资料，根据核查结果，发行人的业务均以自身的名义自主实施，不存
在控股股东、实际控制人及其他关联方代发行人签署相关合同或代发行人实施业
务的情形。
                   《公司章程》并经本所经办律师核查，
发行人具备与生产经营有关的业务体系及相关资产，其经营不依赖于股东或其他
关联方。
师核查，发行人独立实施业务经营管理，独立承担责任与风险，股东均通过股东
大会对发行人行使股东权利。
控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人资产完整，
机构、人员、财务、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大
不利影响同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  六、发行人的主要股东和实际控制人
  本所经办律师查验了包括但不限于发行人的工商资料、中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司提供的股东查询资料。
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  （一）发行人的前十大股东
  根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2021 年 6
月 30 日出具的《合并普通账户和融资信用账户前 200 名明细数据表》及《2021
年半年度报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人前十大股东所持股份均已在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记注册，上述股东所持股份合法有效。
  （二）发行人的控股股东、实际控制人
  根据发行人的工商登记档案资料、《合并普通账户和融资信用账户前 200 名
明细数据表》，并经本所经办律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，谢应波持有公
司股份 8,274,424 股，持股比例为 10.85%，并担任公司董事长；张庆持有公司股
份 3,837,564 股，持股比例为 5.03%，并担任公司董事兼总经理；张华持有公司
股份 3,837,564 股，持股比例为 5.03%，并担任公司董事兼副总经理；许峰源持
有公司股份 3,837,564 股，持股比例为 5.03%，并担任公司董事；王靖宇持有公
司股份 3,837,564 股，持股比例为 5.03%，并担任公司董事、副总经理；张维燕
持有公司股份 1,131,780 股，持股比例为 1.48%，且其为公司董事长谢应波的配
偶。
签署了《关于共同控制上海泰坦化学有限公司并保持一致行动的协议书》，约定
了关于公司重大事项的一致行动、关于各方所持公司股份的一致行动，有效期为
同签署了《关于共同控制上海泰坦科技股份有限公司并保持一致行动的协议书》，
约定了关于公司重大事项的一致行动、关于各方所持公司股份的一致行动，有效
期为 7 年。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人股东谢应波、张庆、张华、许峰源、
王靖宇、张维燕合计持有公司 32.47%的股份，谢应波为公司董事长，张庆为公
司董事兼总经理，张华、王靖宇、许峰源均为公司董事。发行人股东谢应波、张
庆、张华、许峰源、王靖宇、张维燕合计持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响。
  因此，本所经办律师认为，发行人股东谢应波、张庆、张华、许峰源、张维
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燕、王靖宇共同构成对公司的控制关系，为公司的控股股东、实际控制人，报告
期内公司实际控制人未发生变化。
  （三）本次发行不会导致发行人控制权发生变化
  根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2021 年 6
月 30 日出具的《合并普通账户和融资信用账户前 200 名明细数据表》及发行人
提供的《2021 年半年度报告》，并经本所经办律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，
发行人股东谢应波、张庆、张华、许峰源、王靖宇、张维燕合计持有公司 32.47%
的股份。根据《发行预案》及《募集说明书》，假设本次发行股票数量为发行上
限 7,624,896 股，且发行人股东谢应波、张庆、张华、许峰源、王靖宇、张维燕
均未参与本次认购，则本次发行完成后，发行人的总股本为 83,873,856 股，发行
人股东谢应波、张庆、张华、许峰源、王靖宇、张维燕合计仍将控制发行人 29.52%
的股份，仍为发行人的控股股东、实际控制人。据此，本次发行不会导致发行人
实际控制人的控制权发生变化。
  （四）主要股东所持发行人股份受限情况
  根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2021 年 6
月 30 日出具的《合并普通账户和融资信用账户前 200 名明细数据表》及相关资
料，并经本所经办律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份
的主要股东中，仅彭震所持股份存在股份质押的情形，其持有的股份质押数量合
计为 1,352,505 股，除上述情形外，持有发行人 5%以上股份的其他主要股东不存
在质押、冻结等权利受限的情形。
  七、发行人的股本及其演变过程
  根据发行人的工商资料及历次股本演变的协议、公司章程、董事会决议、股
东（大）会决议、验资报告、《营业执照》等文件并经本所经办律师核查，本所
律师经办认为，发行人设立时的股权（股份）设置、股本结构合法有效；发行人
设立以来的历次股本变化均已履行了必要的批准及备案手续，合法、有效。
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  八、发行人的业务
  （一）发行人经营范围和经营方式
  根据发行人提供的营业执照及相关资料并经本所经办律师核查，发行人实际
经营内容与其营业执照中核定的经营范围一致，经营范围和经营方式符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
  （二）发行人在中国大陆以外的经营
  根据大信审字[2020]第 4-00183 号《审计报告》以及发行人说明及本所经办
律师审慎核查，截至本法律意见出具之日，除发行人子公司香港泰坦在中国香港
从事科研用仪器设备、试剂及耗材化工原料及产品销售、进出口、咨询业务外，
发行人未在中国大陆以外经营业务。
  根据香港梁温律师事务所出具的《关于泰坦科技（香港）有限公司法律意见
书》，香港泰坦系于 2012 年 7 月 30 日依据香港《公司条例》在香港注册成立的
有限公司，公司注册编号为 1779927，现任董事为张庆。截至 2021 年 7 月 30 日，
发行人持有香港泰坦 600 万股普通股，为香港泰坦的唯一股东。
  据此，本所律师认为，发行人在香港设立香港泰坦已取得必要的授权和批准，
设立程序合法；并且，香港泰坦系依照香港特别行政区的法律合法设立并有效存
续，其业务经营符合香港特别行政区的法律，合法、合规、真实、有效。
  因此，本所经办律师认为，发行人在中国大陆以外的经营活动合法、合规、
真实、有效。
  （三）发行人的主营业务
足于中国的科学服务领域，聚焦于科研创新的“实验室场景”，专注于为科研工
作者、分析检测和质量控制人员提供科研产品及相关配套服务，并以科研试剂、
科研仪器及耗材和实验室建设及科研信息化服务三大产品体系对外实现销售。
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告期内发行人主营业务收入情况如下：
    年度      2021 年度 1-6 月       2020 年度            2019 年度             2018 年
营业收入（元）      922,933,578.66   1,384,484,733.77   1,144,096,948.96   925,611,269.94
主营业务收入（元）    922,933,578.66   1,384,390,116.12   1,144,096,948.96   925,568,205.73
主营业务收入占比          100.00%             99.99%            100.00%          100.00%
  因此，本所经办律师认为，发行人的收入主要来自其主营业务，发行人的主
营业务突出，报告期内未发生过变更。
  （四）发行人的持续经营
  经本所经办律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司。发行人依照法律
的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见出具之日，发行人依法有效存
续，生产经营正常，不存在依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规
定需要终止的情形；发行人正在履行的重大合同中不存在可能影响发行人持续经
营能力的情形。
  因此，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人实际经营的主
要业务与经核准的经营范围相符，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且
发行人的持续经营不存在法律障碍。
  九、关联交易及同业竞争
  （一）关联方
  根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号--关联方披露》等规范
性文件的有关规定，经本所经办律师核查，发行人存在的关联方如下：
  （1）如本法律意见正文“六、发行人的主要股东和实际控制人”所述，发
行人的控股股东、实际控制人为谢应波、张庆、张华、许峰源、张维燕、王靖宇。
  （2）发行人控股股东、实际控制人控股、参股的公司、企业
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   上海渝田实业有限公司，成立于 2011 年 4 月 17 日，现持有上海市闵行区市
场监督管理局核发的《营业执照》
              （统一社会信用代码：91310112572709656X），
住所为上海市闵行区瓶安路 1358 号 1 号楼 419 室，法定代表人为田晓琴，注册
资本为 500 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营期限自
电信、金融业务），市场营销策划，商务咨询，汽车租赁，景观设计，建筑装修
装饰工程的施工，建筑装潢材料、水性涂料、日用百货、服装服饰、皮革制品、
化妆品、五金交电、电子产品、通讯设备、仪器仪表、机电设备、汽车配件、床
上用品、酒店用品、塑料制品的销售，食品流通（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。发行人控股股东、实际控制人之一张华持有其
   上海泰来源创管理咨询有限公司，成立于 2021 年 3 月 5 日，现持有上海市
徐 汇 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
江，注册资本为 350 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经
营期限自 2021 年 3 月 5 日至 2051 年 3 月 4 日，经营范围为一般项目：企业管理
咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。发行人控股股东、实际
控制人之一谢应波持有其 99%股权，发行人董事会秘书定高翔持有其 1%股权。
   上海泰坦合源私募基金管理有限公司，成立于 2021 年 5 月 17 日，现持有上
海 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
法定代表人为支江，注册资本为 1000 万元，公司类型为有限责任公司（自然人
投资或控股），经营期限自 2021 年 5 月 17 日至无固定期限，经营范围为一般项
目：私募股权投资基金管理；创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业
协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。发行人控股股东、实际控制人之一谢应波直接及间
接持有其 54.65%股权，发行人控股股东、实际控制人之一张庆持有其 15%股权，
北京德恒律师事务所                               关于上海泰坦科技股份有限公司
发行人董事会秘书定高翔直接及间接持有其 15.35%股权。
序号     关联方姓名/名称                 与发行人的关联关系
                    彭震、创丰昕华、温州东楷、上海创丰、古交金牛、宁波创丰、
                    国投创丰为关联股东，合计持有发行人 5%以上股份。
                    钟鼎投资、钟鼎青蓝为关联股东，合计持有发行人 5%以上股份。
      截至本法律意见出具之日，发行人的控股子公司、合营企业和联营企业情况
如下：
 序号         被投资单位名称     与发行人的关联关系            持股比例
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董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
序号             姓名                    与发行人的关联关系
         发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员（包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母）控制或有重大影响的企业、或由前述人士（独立董事除外）
担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司外的其他企业等为发行人的关联
方，此等主要关联方包括如下：
序号                  关联方名称                    与发行人的关联关系
                                    发行人董事王林担任董事并持股 29.50%的公
                                    司
                                    发行人董事王林担任董事长、总经理并持股
北京德恒律师事务所                            关于上海泰坦科技股份有限公司
序号          关联方名称                   与发行人的关联关系
                           发行人董事王林持有 99%合伙份额的合伙企
                           业
                           发行人董事王林配偶持股 41%，且发行人董
                           事王林父亲担任执行董事的公司
                           发行人独立董事孙健鸣担任执行董事并持股
                           发行人独立董事孙健鸣担任董事长 并持股
                           发行人前董事刘春松担任执行董事、总经理
                           且持股 30%的公司
                           发行人前董事刘春松担任董事且持股 19%的
                           公司
                           发行人前董事刘春松担任董事且持股 30%的
                           公司
北京德恒律师事务所                                       关于上海泰坦科技股份有限公司
序号          关联方名称                           与发行人的关联关系
                                  发行人前董事刘春松持有 99%合伙份额的合
                                  伙企业
                                  发行人前董事刘春松持有 49%合伙份额的合
                                  伙企业
                                  发行人前董事刘春松持有 20.68%合伙份额的
                                  合伙企业
                                  发行人前董事刘春松持有 20.68%合伙份额的
                                  合伙企业
                                  发行人前董事刘春松担任执行董事 并持股
     （二）发行人与关联方之间的关联交易
     根据发行人最近三年的审计报告及发行人《2021 年半年度报告》并经本所经办
律师核查，发行人报告期内与关联方之间的关联交易情况如下：
                                                                担保是否
     担保方     被担保方      担保金额（元）          担保起始日       担保到期日       已经履行
                                                                 完毕
泰坦股份             蒂凯姆    10,000,000.00   2021.6.24   2025.6.24    否
北京德恒律师事务所                                    关于上海泰坦科技股份有限公司
                                                               担保是否
     担保方     被担保方   担保金额（元）          担保起始日        担保到期日        已经履行
                                                                完毕
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、蒂    泰坦股份     1,500,000.00   2021.5.11    2023.11.5     否
凯姆
谢应波、张庆、张华、
             泰坦股份    10,000,000.00   2021.4.20    2023.10.5     否
许峰源、王靖宇
泰坦股份         坦泰生物   140,000,000.00   2021.3.30    2034.3.14     否
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、蒂    泰坦股份     3,000,000.00   2021.3.29    2023.9.24     否
凯姆
谢应波、张庆       泰坦股份    10,000,000.00   2021.3.19    2023.3.18     否
张庆、张华、谢应波、
许峰源、张维燕、王    泰坦股份     5,000,000.00   2021.3.19    2025.1.19     否
靖宇
泰坦股份         蒂凯姆      3,000,000.00   2021.3.15    2023.10.9     否
泰坦股份         蒂凯姆      8,000,000.00   2021.3.12    2024.2.18     否
泰坦股份         蒂凯姆     20,000,000.00   2021.3.12    2025.3.11     否
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、蒂    泰坦股份     1,000,000.00   2021.3.11     2023.6.9     是
凯姆
张庆、谢应波、阿达
             泰坦股份    10,000,000.00   2021.2.26    2025.2.26     否
玛斯、蒂凯姆
泰坦股份         蒂凯姆     12,000,000.00    2021.2.3    2023.12.22    否
张庆、谢应波、张维
             泰坦股份     5,000,000.00   2020.11.19   2023.11.17    否
燕、蒂凯姆
谢应波、张维燕，许
峰源，张华，张庆，    泰坦股份    10,000,000.00   2020.11.10   2023.11.9     否
王靖宇
泰坦股份         蒂凯姆      3,000,000.00   2020.9.30    2023.9.21     否
张庆、张华、谢应波、
许峰源、张维燕、王    泰坦股份    15,000,000.00   2020.9.22    2024.9.22     否
靖宇
谢应波、张庆、张华、
             泰坦股份     2,000,000.00   2020.9.16    2023.3.15     是
许峰源、王靖宇、
谢应波、张维燕，许
峰源，张华、张庆、    泰坦股份     5,000,000.00    2020.9.7     2023.9.6     否
王靖宇
北京德恒律师事务所                                    关于上海泰坦科技股份有限公司
                                                             担保是否
     担保方     被担保方   担保金额（元）          担保起始日       担保到期日       已经履行
                                                              完毕
谢应波、张维燕、许
峰源，张华、张庆、    泰坦股份     5,000,000.00   2020.8.28   2023.8.27    否
王靖宇
谢应波、张维燕、许
峰源、张华、张庆，    泰坦股份     4,000,000.00   2020.8.4    2023.8.3     否
王靖宇
谢应波、张维燕、许
峰源、张华、张庆、    泰坦股份     5,000,000.00   2020.8.3    2023.8.2     否
王靖宇
谢应波、张维燕、许
峰源、张华、张庆、    泰坦股份     5,000,000.00   2020.7.23   2024.7.15    否
王靖宇
谢应波、张维燕、许
峰源、张华、张庆、    泰坦股份     4,800,000.00   2020.7.17   2023.7.16    否
王靖宇
谢应波、张庆       泰坦股份     5,000,000.00   2020.7.7    2023.7.6     否
谢应波、张维燕、张
             蒂凯姆     10,000,000.00   2020.6.30   2023.6.29    是
庆
谢应波、张维燕，许
峰源，张华，张庆，    泰坦股份     9,950,000.00   2020.6.24   2025.6.23    否
王靖宇
谢应波、张维燕，许
峰源，张华，张庆，    泰坦股份     2,000,000.00   2020.6.12   2023.6.11    是
王靖宇
谢应波、张维燕、许
峰源、张华、张庆、    泰坦股份     5,000,000.00   2020.6.5    2023.6.4     是
王靖宇
谢应波、张维燕、蒂
             泰坦股份     7,680,000.00   2020.5.27   2025.4.21    否
凯姆
谢应波、张维燕      蒂凯姆     10,000,000.00   2020.4.29   2023.4.21    是
张庆、张华、谢应波、
许峰源、张维燕、王    泰坦股份     5,000,000.00   2020.4.26   2023.2.23    是
靖宇
张庆、张华、谢应波、
             泰坦股份     3,000,000.00   2020.4.1    2023.4.1     是
许峰源、张维燕
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、蒂凯   泰坦股份     2,000,000.00   2020.3.20   2022.9.16    是
姆
张庆、张华、王靖宇、   泰坦股份     1,000,000.00   2020.3.13   2023.3.12    是
北京德恒律师事务所                                      关于上海泰坦科技股份有限公司
                                                                 担保是否
      担保方     被担保方   担保金额（元）           担保起始日        担保到期日        已经履行
                                                                  完毕
谢应波、许峰源
张庆、张华、许峰源、
谢应波、张维燕、王     蒂凯姆     10,000,000.00     2020.3.6    2024.2.18     是
靖宇
张庆、张华、许峰源、
谢应波、张维燕、王     蒂凯姆     10,000,000.00    2020.2.20    2024.2.18     是
靖宇
谢应波           泰坦股份    20,000,000.00     2020.2.7     2023.2.7     是
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、张     泰坦股份     2,200,000.00    2019.12.20   2023.12.20    是
维燕
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、蒂     泰坦股份     6,000,000.00    2019.11.29   2022.5.27     是
凯姆
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、张     泰坦股份     3,000,000.00    2019.11.29   2022.11.26    是
维燕
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、张     泰坦股份     2,000,000.00    2019.11.29   2022.11.26    是
维燕
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、张     泰坦股份     2,000,000.00    2019.11.29   2022.11.26    是
维燕
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、张     泰坦股份     3,000,000.00    2019.11.28   2022.11.26    是
维燕
港联宏、谢应波、张庆、
              泰坦股份      5,000,000.00 2019.11.22     2022.11.21    是
张维燕
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、蒂凯    泰坦股份      8,000,000.00 2019.11.18     2022.5.15     是
姆
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、张维    泰坦股份      5,000,000.00 2019.11.15     2023.11.13    是
燕、蒂凯姆
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、蒂凯    泰坦股份      1,500,000.00   2019.11.8     2022.5.6     是
姆
谢应波、张庆、张华、
              泰坦股份      2,000,000.00   2019.9.30    2022.9.30     是
许峰源、张维燕、阿达
北京德恒律师事务所                                     关于上海泰坦科技股份有限公司
                                                               担保是否
      担保方     被担保方   担保金额（元）          担保起始日       担保到期日        已经履行
                                                                完毕
玛斯、蒂凯姆
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、张维    泰坦股份     2,500,000.00   2019.9.27   2023.9.26     是
燕、蒂凯姆
谢应波、张庆、张华、
许峰源、张维燕、阿达    泰坦股份    13,000,000.00   2019.9.26   2022.9.26     是
玛斯、蒂凯姆
谢应波、张维燕、张庆、
吕梦、张华、田晓琴、 泰坦股份        4,000,000.00   2019.9.24   2022.8.11     是
许峰源、王靖宇、芮菁
港联宏、谢应波、张庆、
              泰坦股份     6,000,000.00   2019.9.20   2022.9.19     是
张维燕
谢应波、张维燕       泰坦股份     1,000,000.00   2019.9.12   2022.9.12     是
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、蒂凯    泰坦股份     4,500,000.00   2019.9.10   2022.3.13     是
姆
谢应波、张庆        泰坦股份     5,000,000.00   2019.8.28   2022.8.27     是
谢应波、张维燕、张庆、
              泰坦股份     4,000,000.00   2019.8.21   2022.8.20     是
张华、许峰源、王靖宇
谢应波、张维燕、张庆、
吕梦、张华、田晓琴、 泰坦股份        1,000,000.00   2019.8.15   2022.8.14     是
许峰源、王靖宇、芮菁
谢应波、张维燕、张庆、
              泰坦股份     4,800,000.00   2019.7.23   2022.7.22     是
张华、王靖宇、许峰源
谢应波、张维燕、张庆，
              泰坦股份     7,000,000.00   2019.7.11   2022.7.11     是
港联宏
泰坦股份、张庆、吕梦、
张华、田晓琴、许峰源、
              蒂凯姆      6,000,000.00   2019.6.28   2022.6.26     是
谢应波、张维燕、王靖
宇、芮菁
谢应波、张庆、张维燕、
              泰坦股份     5,000,000.00   2019.6.27   2022.6.26     是
张华、许峰源、王靖宇
谢应波、张庆、张维燕、
              泰坦股份     5,000,000.00   2019.6.27   2019.12.26    是
张华、许峰源、王靖宇
谢应波、张维燕、张庆，
              泰坦股份     5,000,000.00   2019.6.25   2022.6.24     是
港联宏
谢应波、张维燕、张庆、
              泰坦股份     2,000,000.00   2019.6.19   2022.6.18     是
张华、许峰源、王靖宇
谢应波、张庆、张华、 泰坦股份        6,000,000.00   2019.6.4    2019.11.29    是
北京德恒律师事务所                                     关于上海泰坦科技股份有限公司
                                                               担保是否
     担保方      被担保方   担保金额（元）          担保起始日       担保到期日        已经履行
                                                                完毕
许峰源、王靖宇、蒂凯
姆
谢应波、张维燕       泰坦股份    15,000,000.00   2019.5.29   2022.3.28     是
张庆            泰坦股份    12,750,000.00   2019.5.29   2022.3.28     是
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、蒂凯    泰坦股份     8,000,000.00   2019.5.22   2019.11.17    是
姆
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、蒂凯    泰坦股份     1,500,000.00   2019.5.14   2019.11.7     是
姆
泰坦股份          蒂凯姆      3,700,000.00   2019.5.14   2022.5.11     是
泰坦股份          蒂凯姆      3,300,000.00   2019.3.29   2022.3.26     是
谢应波、张庆、张维燕、
              泰坦股份     5,000,000.00   2019.3.18   2022.3.17     是
张华、许峰源、王靖宇
谢应波、张维燕       泰坦股份    25,000,000.00   2019.3.13    2022.2.1     是
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、蒂凯    泰坦股份     4,500,000.00   2019.3.14    2019.9.9     是
姆
谢应波、张庆        泰坦股份    10,000,000.00   2018.12.5    2019.6.5     是
谢应波、张维燕、许峰
源、张华、张庆、王靖    泰坦股份    10,000,000.00 2018.11.20    2019.11.17    是
宇
谢应波、张维燕、许峰
源、张华、张庆、阿达    泰坦股份     6,000,000.00   2018.9.30   2019.9.24     是
玛斯
谢应波、张维燕、许峰
源、张华、张庆、阿达    泰坦股份     8,000,000.00   2018.9.30   2019.9.24     是
玛斯
谢应波、张维燕、许峰
源、张华、田晓琴、张
              泰坦股份     4,800,000.00   2018.9.28   2019.9.27     是
庆、吕梦、王靖宇、芮
菁
谢应波、张维燕、许峰
源、张华、张庆、王靖    泰坦股份     5,000,000.00   2018.8.22   2019.2.21     是
宇
谢应波、张维燕、许峰
源、张华、张庆、王靖    泰坦股份     5,000,000.00   2018.8.3    2019.6.21     是
宇
谢应波、张维燕、许峰    泰坦股份     5,000,000.00   2018.6.27   2019.6.26     是
北京德恒律师事务所                                              关于上海泰坦科技股份有限公司
                                                                           担保是否
      担保方    被担保方           担保金额（元）          担保起始日         担保到期日           已经履行
                                                                             完毕
源、张华、张庆、王靖
宇
谢应波、张维燕、许峰
源、张华、张庆、王靖   泰坦股份             8,000,000.00     2018.5.24     2019.5.23        是
宇、港联宏
谢应波、张维燕、许峰
源、张华、张庆、王靖   泰坦股份             7,000,000.00     2018.4.26     2019.4.26        是
宇、港联宏
谢应波、张庆       泰坦股份             7,000,000.00     2018.3.22     2019.3.21        是
谢应波          泰坦股份            15,000,000.00     2018.3.15     2019.3.15        是
谢应波、张庆       泰坦股份             5,000,000.00     2018.1.23     2019.1.22        是
谢应波          泰坦股份            10,000,000.00     2018.1.11     2019.1.11        是
谢应波          泰坦股份             5,000,000.00     2018.1.11     2019.1.11        是
谢应波、张庆       泰坦股份            10,000,000.00     2018.1.3      2018.12.4        是
                                                                         单位：万元
      项目     2021 年 1-6 月      2020 年度              2019 年度              2018 年度
关键管理人员报酬            161.39            457.94               439.77            364.15
    （三）发行人制定的关联交易公允决策程序
    经核查，发行人制定的《公司章程》
                   《股东大会议事规则》
                            《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》中对发行人关联方和关联交易的认
定、关联交易的定价原则、关联交易的决策权限、关联交易的回避制度及关联交
易的信息披露等内容作出了明确规定。
    综上，经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人报告期内的关联交
易定价合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。发行人报告期内的
关联交易依照法律法规及发行人当时的《公司章程》履行了相应的批准程序，不
存在违反当时法律、法规及发行人当时《公司章程》规定的情况。
北京德恒律师事务所                     关于上海泰坦科技股份有限公司
  （四）同业竞争
人和控股股东及其关联方之间不存在同业竞争的情况。
人签署了《控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺》，作出如下承诺：
“一、截至本承诺签署之日，除发行人外，本企业/本人不存在从事任何与发行
人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。二、为避免对发行人
的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本企业/本人承
诺：除发行人外，本企业/本人将不直接从事与发行人相同或类似的产品生产和
业务经营；本企业/本人将不会投资于任何与发行人的产品生产和业务经营构成
竞争或可能构成竞争的企业；本企业/本人保证将促使本企业/本人控股或本企业/
本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从事、参与或
进行与发行人的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；本企业/本人所参股的
企业，如从事与发行人构成竞争的产品生产和业务经营，本企业/本人将避免成
为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如发行人此后进一步拓展
产品或业务范围，本企业/本人和控股企业将不与发行人拓展后的产品或业务相
竞争，如本企业/本人和控股企业与发行人拓展后的产品或业务构成或可能构成
竞争，则本企业/本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合发
行人利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
                    （1）停止生产构成竞争或可能构
成竞争的产品；
      （2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
                         （3）将相竞争的业务
转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到发行人来经营。”
  综上，本所经办律师认为，发行人的控股股东、实际控制人为避免同发行人
构成同业竞争作出的上述承诺是有效的，具有法律约束力，同时其承诺对发行人
利益的保护也是充分的。
北京德恒律师事务所                      关于上海泰坦科技股份有限公司
  十、发行人的主要财产
  （一）土地使用权及房屋所有权
  根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司的土地使用权的取得合法、合规、真实、有效。
  根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司的房屋所有权的取得合法、合规、真实、有效。
  （二）租赁房屋
  发行人及其子公司因经营的需要通过签订租赁合同的方式租赁经营场所，根
据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司签订的该等
房屋租赁合同合法有效，履行情况正常。
  （三）知识产权
  根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，
发行人及其控股子公司拥有注册商标、专利权、计算机软件著作权、域名等知识
产权，该等知识产权的取得合法、合规、真实、有效，不存在权属法律纠纷或潜
在纠纷，不存在因担保或第三方权利而限制该等权利行使的情况。
  （四）主要经营设备
  根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人拥有的主要经营设备
处于正常使用过程中，不存在无法使用的情况，且为发行人合法拥有，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
  （五）对外投资
  经本所经办律师核查，发行人对外投资公司，均依法有效存续，不存在因营
业期限届满、股东会或股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期
北京德恒律师事务所                        关于上海泰坦科技股份有限公司
债务被宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭及《公司章程》规定的其他需要
终止的情形。
  十一、发行人的重大债权债务
  （一）重大合同
  经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人正在履行的重大合
同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发
行产生重大影响的潜在风险。
  （二）发行人重大侵权之债
  根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的重大侵权之债。
  （三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
  根据发行人说明并经本所经办律师核查，除本法律意见正文“九、关联交易
及同业竞争”部分所披露的关联交易外，截至本法律意见出具日，发行人与关联
方之间不存在其他重大债权债务关系。除本法律意见及《律师工作报告》已披露
的情形外，截至本法律意见出具日，发行人也不存在其他为关联方提供担保的情
况。
  （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
  根据大信出具的《审计报告》、发行人《2021 年半年度报告》及发行人说明
并经本所经办律师的核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收
款、应付款均属于发行人正常生产经营活动产生，其形成合法有效，不会对本次
发行产生重大影响。
北京德恒律师事务所                       关于上海泰坦科技股份有限公司
  十二、发行人重大资产变化及收购兼并
  （一）发行人合并、分立、增资扩股、减少注册资本及重大资产出售情况
  经核查发行人首次公开发行股票并上市后的董事会、股东大会会议决议及公
开披露信息，发行人自上市以来未发生合并、分立、减少注册资本以及重大资产
出售情况。发行人设立以来的增资扩股情况详见《律师工作报告》正文第七部分
“发行人的股本及其演变过程”。
  经本所经办律师核查，发行人的历次增资扩股行为均已履行必要的法律程序，
符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）发行人设立至今的重大收购情况
  经核查发行人首次公开发行股票并上市后的董事会、股东大会会议决议及公
开披露信息，发行人上市后不存在重大收购情况。
  本所经办律师认为，发行人上市后未进行过合并、分立、减少注册资本及出
售重大资产的行为；发行人进行的增资扩股的行为，符合中国法律的规定，已经
履行必要的法律手续。
  十三、发行人章程的制定与修改
  根据发行人提供的《公司章程》及有关董事会决议、股东大会会议决议和会
议记录，本所经办律师认为，发行人《公司章程》的制订及近三年的修改已履行
了法定程序，发行人现行有效的公司章程系按照上市公司章程有关规定所起草，
符合相关法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定，合法有效。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）发行人具有健全的组织机构
   根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人已根据《公司法》
                                  《公
司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，包括股东大会、董事会、监
事会以及经营管理层，另外，发行人已建立了股东大会议事规则、董事会议事规
北京德恒律师事务所                       关于上海泰坦科技股份有限公司
则、独立董事工作制度、监事会议事规则，股东大会、董事会、独立董事、监事
会均能按照法律法规和发行人制定的相关制度的规定履行职责。
  （二）发行人近三年股东大会、董事会、监事会召开情况
  经本所经办律师核查发行人近三年股东大会、董事会、监事会会议记录、决
议等材料，发行人近三年股东大会、董事会及监事会的召集、召开、决议内容及
签署符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程之规定，合法、合规、真实、
有效。
  十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化
  （一）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任职情况
  经本所经办律师核查，发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，
非独立董事 6 名；发行人监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 人；发行
人高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。发行人现有高
级管理人员 5 名，分别为董事兼总经理张庆，董事兼副总经理王靖宇，董事兼副
总经理张华，董事会秘书兼副总经理定高翔，财务总监周智洪。发行人现任董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员均具备担任董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员的资格，其任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
  （二）发行人近三年以来董事、监事高级管理人员及核心技术人员变化情况
  根据发行人说明及本所经办律师核查，报告期内发行人董事、监事和高级管
理人员变化均履行了必要的法律程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定，
为合法、有效，发行人核心技术人员没有发生重大变化。
  十六、发行人的税务
  （一）经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合
我国现行法律法规等规范性文件的规定，发行人及其控股子公司享受的税收优惠
真实、有效、不违反法律规定。
  （二）经本所经办律师核查，报告期内发行人及其控股子公司取得的政府补
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助合法、合规、真实、有效。
  （三）根据发行人近三年的《审计报告》、发行人及其控股子公司所在地税
务主管部门出具的证明及本所经办律师核查，发行人报告期内遵守税收管理相关
法律法规，不存在因违反法律、法规而被处罚的情形。
  十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一）发行人的环境保护
  据发行人的书面说明并经本所经办律师核查中华人民共和国生态环境部网
站（http://www.mee.gov.cn/），发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境
保护方面法律法规而遭受重大处罚的情形。
  （二）发行人的产品质量、技术标准
  根据发行人的书面说明并经本所经办律师核查国家市场监督管理局网站
（http://www.samr.gov.cn），发行人及其控股子公司报告期内未发生因违反产品质
量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而遭受重大处罚的情形。
  综上，本所经办律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反
环境保护方面法律法规而遭受重大处罚的情形；发行人产品符合国家产品质量标
准和技术监督标准。
  十八、发行人募集资金的运用
  （一）发行人募集资金投资项目
  根据发行人于 2021 年 7 月 6 日在上交所网站公告的《发行预案》，发行人本
次向特定对象发行 A 股股票总金额不超过 105,434.59 万元（含本数），本次募集
资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
 序号         项目名称    项目总投资额（万元） 拟投入募集资金总额（万元）
       泰坦科技生命科学总部
             园项目
        合计                  105,434.59              105,434.59
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    在上述募集资金投资项目的范围内，发行人可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集
资金到位前，发行人可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际
募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由发行人以自筹资金解决。
    若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
    （二）募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事
项
    截至本法律意见出具之日，发行人已就泰坦科技生命科学总部园项目用地与
隶属于上海市奉贤区国有资产监督管理委员会的上海市工业综合开发区有限公
司签署了《投资意向书》，将在履行招拍挂等必要程序后正式取得土地使用权。
该地块位于上海市奉贤综合保税区，面积为 91.5 亩。
革委员会出具的《上海市企业投资项目备案证明》。截至本法律意见出具之日，
发行人正在编制前述投资项目环境影响评价报告，将于前述项目进入建设阶段前
取得环评批复。
    综上，本所经办律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已取得相关主管
部门的项目备案文件，符合国家产业政策。本次发行募集资金投向项目尚需取得
有关环境保护主管部门的环评备案及有关规划建设管理部门的建设用地规划许
可、建设工程规划许可及建设工程施工许可。
    （三）发行人募集资金投向项目与他人合作的情况
    根据发行人于 2021 年 7 月 6 日在上交所网站公告的《发行预案》并经本所
经办律师核查，发行人募集资金投资项目的实施主体为上海泰坦科技股份有限公
司及全资子公司上海泰坦聚源生物科技有限公司，不涉及与他人进行合作，本次
发行均围绕公司现有主营业务展开，不会导致与发行人控股股东、实际控制人出
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现同业竞争的情形。
     （四）前次募集资金使用情况
     根据发行人 2021 年 8 月 26 日公告的《上海泰坦科技股份有限公司关于 2021
年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及大信出具的《前次募集资金
使用情况审核报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人前次募集资金使用情况如
下：
                                                                 单位：万元
         投资项目                            募集资金累计投资额
                                                               实际投资金额
序                         募集前承         募集后承        实际投资        与募集后承诺
      承诺投资项目     实际投资项目
号                         诺投资额         诺投资额          金额        投资金额的
                                                                差额
     工艺开发中心      工艺开发中心
     新建项目        新建项目
     网络平台升级      网络平台升级
     改造建设项目      改造建设项目
     销售网络及物      销售网络及物
     目           目
     研发技术中心      研发技术中心
     扩建项目        扩建项目
            合计            53,500.00    53,500.00   14,308.32     -39,191.68
     经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人的前次募集资金使用情况
符合《管理办法》等有关法律法规的规定。
     综上，本所经办律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政
策，且该等项目已在有权部门进行备案，符合相关法律、法规和规范性文件的规
定；本次募集资金拟投资项目不涉及发行人与他人进行合作，本次发行均围绕发
行人现有主营业务展开，不会导致与发行人控股股东、实际控制人出现同业竞争
的情形，发行人前次募集资金使用情况符合相关法律法规的规定。
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     十九、发行人业务发展目标
     （一）发行人业务发展目标与主营业务的关系
     根据发行人《2020 年年度报告》，发行人的发展战略为：公司未来的发展规
划继续坚持自主创新研发和行业基础设施建设双核驱动，在新技术研究、新产品
开发、云平台建设、智能仓储物流体系建设、客户技术服务体系建设进行持续投
入，确保核心竞争力和持续高速发展，致力于成为“科学服务行业领军企业”。
     根据发行人出具的说明并经本所经办律师核查，发行人的主营业务为立足于
中国的科学服务领域，聚焦于科研创新的“实验室场景”，专注于为科研工作者、
分析检测和质量控制人员提供科研产品及相关配套服务，并以科研试剂、科研仪
器及耗材和实验室建设及科研信息化服务三大产品体系对外实现销售。
     综上，本所经办律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。
     （二）发行人业务发展目标的合法性
     根据发行人出具的说明并经本所经办律师核查，发行人业务发展目标符合国
家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
     二十、诉讼、仲裁和行政处罚
     （一）发行人及其控股子公司涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
     根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，
发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的符合《上市规则》第 9.3.1
条规定的重大诉讼及仲裁事项。
     根据发行人提供的资料并经本所经办律师的核查，报告期内，发行人及其控
股子公司不存在因违反工商、税务、环保等部门的相关规定而受到行政处罚的情
形。
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  （二）发行人控股股东、实际控制人涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
  经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人的控股股东、实际
控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
  （三）发行人董事、监事、高级管理人员涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
  经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人的董事、监事、高
级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
  二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价
  本所经办律师对《募集说明书》引用《律师工作报告》和本法律意见的相关
内容进行了审阅。本所经办律师认为，发行人本次发行申请文件引用的《律师工
作报告》及本法律意见相关内容与《律师工作报告》和本法律意见无矛盾之处，
发行人本次发行申请文件不会因引用《律师工作报告》和本法律意见的内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  二十二、结论性意见
  本所经办律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人本次
发行符合《公司法》
        《证券法》
            《管理办法》及其他有关法律、法规的规定，发行
人本次申请向特定对象发行 A 股股票事项已经取得必要的批准和授权，尚待取
得上交所的审核同意并在中国证监会履行发行注册程序。
  本法律意见正本一式叁（3）份，具有同等法律效力，经由本所经办律师签
字并加盖本所公章后生效。
  （以下无正文）
北京德恒律师事务所                      关于上海泰坦科技股份有限公司
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见》之签署页）
                           北京德恒律师事务所
                           负 责 人：
                                     王       丽
                           经办律师：
                                     初 巧 明
                           经办律师：
                                     柴 雨 辰
                                    年    月       日
        北京德恒律师事务所
                   关于
   上海泰坦科技股份有限公司
           补充法律意见书
 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                         关于上海泰坦科技股份有限公司
                北京德恒律师事务所
                     关于
              上海泰坦科技股份有限公司
                 补充法律意见书
                              德恒 02F20210530-00007 号
致：上海泰坦科技股份有限公司
  北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受上海泰坦科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人本次发行申请的专项法
律顾问，并已出具了德恒02F20210530-00001号《北京德恒律师事务所关于上海
泰坦科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的法律意见》（以下简
称“《法律意见》”）、德恒02F20200103-00002号《北京德恒律师事务所关于
上海泰坦科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。
  本所经办律师根据上海证券交易所于2021年11月25日下发的上证科审（再融
资）<2021>107号《关于上海泰坦科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文
件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，出具本《北京德
恒律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股
票的补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”），对《问询函》要求
本所回复的问题发表补充法律意见。
北京德恒律师事务所                              关于上海泰坦科技股份有限公司
                  第一部分 律师声明事项
  一、本所根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等相关法律、法规、
部门规章和规范性文件的规定，并参照中国证监会关于《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，
并依据补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  二、发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和
相符。
  三、本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充并构成
《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分，除本补充法律意见书就有
关问题所做的修改或补充外，《法律意见书》《律师工作报告》的内容仍然有效。
对于《法律意见书》和《律师工作报告》中已披露但至今未发生变化的内容，本
补充法律意见书不再重复披露。
  四、除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》中的前提、假设、
承诺、声明事项、释义适用于本补充法律意见书。
  五、本补充法律意见书仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所经办
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
  六、本 所 持 有 北 京 市 司 法 局 颁 发 的 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 ， 证 号 为
负责人为王丽。
  七、本补充法律意见书由初巧明律师、柴雨辰律师共同签署，签署经办律师
的联系地址为上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层，联系电话：
北京德恒律师事务所                                 关于上海泰坦科技股份有限公司
   本所经办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本补充
法律意见书如下：
北京德恒律师事务所                         关于上海泰坦科技股份有限公司
               第二部分 《问询函》问题回复
     问题 2.关于财务性投资
     根据首轮问询回复及公开资料，（1）公司投资的产业基金为上海泰坦合源
一期私募投资基金合伙企业（有限合伙），主要投资于科学服务及相关行业的
科技型企业，包括但不限于高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药等领域，
同时兼顾其它国家政策支持的产业方向；（2）该基金的目标募集规模不低于人
民币 10,700.00 万元，其中公司将作为有限合伙人认缴出资 3,100.00 万元，占
基金最低目标募集额的 28.97%，上市公司和基金发生冲突时，无法确保其一定
保障上市公司利益，公司董事长谢应波为合源私募的实际控制人。公司尚未进
行出资，本次投资的资金来源为公司自有资金；（3）由于公司投资产业基金不
以获取投资收益为主要目的，因此该基金未认定为财务性投资。此外，未来 12
个月内，公司可能对产业链协同基金进行追加投资，包括但不限于合源二期基
金。
     请发行人说明：（1）公司投资产业基金的设立目的、投资方向、投资决策
机制，结合“上市公司和基金发生冲突时，无法确保其一定保障上市公司利益”
的情况，说明公司后续如何确保该私募基金投资方向和公司主营业务及战略发
展方向相关；（2）该基金的投资领域“兼顾其它国家政策支持的产业方向”是
否符合“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的”，未认定为财务
性投资是否谨慎合理；（3）通过自有资金投入实际控制人控制的产业基金，是
否存在潜在利益安排；结合发行人货币资金余额及缺口、未来资本性支出计划
等情况说明本次募集资金是否变相用于投入该私募资金，并结合前述情况，分
析本次融资的必要性；（4）结合“未来 12 个月内，公司可能对产业链协同基
金进行追加投资，包括但不限于合源二期基金”的情况，说明本次董事会前 6
个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本
次募集资金总额中扣除。
     请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上
市审核问答》第5问，核查并发表明确意见。
北京德恒律师事务所                     关于上海泰坦科技股份有限公司
  回复：
  本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人公司拟投资
设立上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）的相关资料，包括但
不限于《合伙协议（草案）》《投资决策委员会议事规则》等；2.访谈发行人董
事长谢应波，发行人总经理张庆及发行人董事会秘书、副总经理定高翔，了解合
源一期基金拟投资方向、投向领域、投向计划及其他未来投资计划；3.访谈公司
财务负责人周智洪，了解货币资金余额的使用安排、公司未来的资本开支情况以
及资金缺口解决措施等情况；4.查阅《科创板上市公司证券发行注册管理办法》
《科创板上市公司证券发行上市审核问答》相关内容，了解关于财务性投资的相
关规定；查验自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见出具日发
行人所购买的结构性存款、理财产品等的产品的说明书、银行回单等材料。
  在审慎核查的基础上，本所经办律师发表意见如下：
  （一）公司投资产业基金的设立目的、投资方向、投资决策机制，结合“上
市公司和基金发生冲突时，无法确保其一定保障上市公司利益”的情况，说明公
司后续如何确保该私募基金投资方向和公司主营业务及战略发展方向相关
  根据发行人说明并经本所经办律师访谈发行人董事长谢应波，发行人投资上
海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（筹）（以下简称“合源一
期基金”）主要系打造与上市公司具有产业协同的产业投资基金管理平台，有利
于上市公司提升主业和长远发展，与公司主营业务具有相关性、协同性，符合公
司发展战略的产品与服务。发行人通过投资合源一期基金，一方面能够以发行人
少部分资金来撬动更多的社会资本参与产业投资，一定程度上降低了由发行人投
资中早期项目带来的风险；另一方面由于合源一期基金投资主要标的为本土创新
企业，发行人通过投资合源一期基金的方式培育成长起来的项目，将成为发行人
长期稳定的业务合作伙伴，发挥更大的协同效应。
  根据上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（筹）的《合伙
北京德恒律师事务所                        关于上海泰坦科技股份有限公司
协议（草案）》，合源一期基金的主要投资于高端试剂、高端仪器、高端耗材、
生物医药等领域的企业。
  根据发行人说明并经本所经办律师访谈发行人董事长谢应波，合源一期基金
主要投资于科学服务及相关行业的早中期科技型企业，被投资的企业一般已具备
细分领域的技术和产品。合源一期基金选择被投企业时，拟通过如下合作模式实
现发行人和被投企业双赢，促进和发行人形成产业协同：被投企业为发行人的自
主品牌产品提供 OEM 生产，丰富发行人自主品牌的产品种类，提升发行人自主品
牌的市场影响力。发行人为被投企业提供客户资源、销售渠道、线下仓储配送服
务能力，促进被投企业的业务快速发展。具体协同效应将根据业务合作推进情况
而定。
  因此，合源一期基金投资方向与发行人主营业务及战略发展方向相关，且在
合伙协议中明确约定了基金投资方向，可有效保障该基金未来投资方向与发行人
主营业务及战略发展方向相关。
  根据本所经办律师核查上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合
伙）（筹）的《合伙协议（草案）》《投资决策委员会议事规则》等资料并经本
所经办律师访谈发行人董事长谢应波，合源一期基金投资决策委员会由四人组
成，分别为谢应波、张庆、定高翔和支江，合源一期基金的投资决策采取四票中
三票以上通过为原则，其中谢应波为发行人实际控制人、董事长；张庆为发行人
实际控制人、董事、总经理；定高翔为发行人副总经理、董事会秘书，因此发行
人前述实际控制人、董事、高级管理人员可以控制对合源一期基金的投资决策，
发行人可以通过前述实际控制人、董事及高级管理人员对该基金的投资决策产生
间接影响。此外，发行人的实际控制人谢应波、张庆、高级管理人员定高翔对于
科学服务行业上下游产业链有深入的了解，对投资标的的市场空间、竞争格局、
竞争优势有判断优势，有助于投资的成功，从而保障合源一期基金投资方向和发
行人主营业务及战略发展方向相关。
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  （1）发行人已制定《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》等内部控
制制度，明确了对外投资、关联交易的审议流程和审核权限，发行人严格按照内
控制度对对外投资、关联交易进行审议，并及时履行信息披露义务。
  （2）根据本所经办律师核查合源一期基金管理人上海泰坦合源私募基金管
理有限公司（以下简称“合源私募”）的相关制度规则，合源私募已制定权责明
确的风险管理和内部控制制度。
  （3）根据发行人说明，发行人将根据协议安排，委派相关人员，持续跟进
合源一期基金运作情况，定期考察投资标的实际情况，督促基金管理团队严格规
范基金运营、及时汇报投资进度、加强投后管理等，切实降低发行人投资风险，
保障发行人资金安全。
  （4）针对与发行人共同设立并投资合源一期基金事项，合源私募已出具《承
诺函》并承诺如下：
  “①我司将按照《上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）有
限合伙协议（草案）》（合伙协议待最终签署）约定选择投资方向，即主要投资
于高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药等领域的企业。
  ②本次共同投资上市公司与我司之间不存在利益输送及潜在利益安排，未来
合源一期基金的投资经营活动与上市公司或上市公司实际控制人及高级管理人
员亦不会存在利益输送及潜在利益安排。
  ③在未来合源一期基金的运行及投资经营过程中，不会损害上市公司利益，
并确保未来产业基金的投资活动与上市公司主营业务持续具有相关性及协同性，
保障上市公司利益。”
  （5）针对与发行人共同设立并投资合源一期基金事项，公司实际控制人谢
应波、张庆、高级管理人员定高翔已出具《承诺函》并承诺：
  “①将按照《上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）有限合
伙协议（草案）》约定选择投资方向，即主要投资于高端试剂、高端仪器、高端
耗材、生物医药等领域的企业。
北京德恒律师事务所                      关于上海泰坦科技股份有限公司
  ②本次共同投资不存在利益输送及潜在利益安排，未来合源一期基金的投资
经营活动与本人亦不会存在利益输送及潜在利益安排。
  ③在未来合源一期基金的运行及投资经营过程中，不会损害上市公司利益，
并确保未来产业基金的投资活动与上市公司主营业务持续具有相关性及协同性，
保障上市公司利益。”
  综上，本所经办律师认为，基于上述合源一期基金的投资目的、投资方向、
投资决策机制以及合伙协议约定，并通过发行人、合源私募内部控制制度的建立
和执行，以及发行人实际控制人谢应波、张庆、高级管理人员定高翔和合源私募
出具承诺函等保障公司利益的措施，都将有利于保障合源一期基金投资方向和公
司主营业务及战略发展方向相关。
  （二）该基金的投资领域“兼顾其它国家政策支持的产业方向”是否符合“围
绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的”，未认定为财务性投资是否谨
慎合理
  根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问第二款，“围绕产业
链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并
购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展
方向，不界定为财务性投资”
  根据发行人说明并经本所经办律师访谈发行人董事长谢应波，合源一期基金
投资拟参股本土具有进口替代潜质的优秀企业，投资方向和领域主要为科学服务
及相关行业的科技型企业，包括但不限于高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物
医药等领域，同时兼顾其它国家政策支持的产业方向。其中其它国家政策支持的
产业方向是指与科学服务相关的其它领域，包括但不限于智慧实验室、实验室机
器人等智能制造，以及实验室安全等领域。上述领域属于新型领域，具有创新性
强、技术含量高等特点，将有利于科学服务相关业务更有效开展，亦属于围绕发
行人产业上下游开展的投资，并非财务性投资。
  因此，本所经办律师认为，合源一期基金的投资领域“兼顾其它国家政策支
持的产业方向”符合“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的”，未
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认定为财务性投资具有谨慎性、合理性。
  （三）通过自有资金投入实际控制人控制的产业基金，是否存在潜在利益安
排；结合发行人货币资金余额及缺口、未来资本性支出计划等情况说明本次募集
资金是否变相用于投入该私募资金，并结合前述情况，分析本次融资的必要性
益安排
  根据发行人说明并经本所经办律师访谈发行人董事长谢应波，发行人的对外
投资基于行业的特性，产业发展的逻辑。通过私募股权投资的方式，一方面能够
降低完全由发行人投资中早期项目带来的风险；另一方面，通过私募股权投资的
方式培育成长起来的项目，将成为发行人长期稳定的业务合作伙伴。
  另外，发行人的实际控制人对于行业有深入的了解，对投资标的的市场空间、
竞争格局、竞争优势有判断优势，有助于投资的成功。同时，其对产业的理解和
对投资标的的选择、判断能力，有助于产业基金更高效地募集资金。
  发行人在合源一期基金中作为有限合伙人，根据该基金《合伙协议（草案）》
的各项条款约定，其权利义务与惯常的私募基金有限合伙人相同，权利义务对等，
不存在特殊的权利、义务及责任限制，不存在潜在利益安排。
  发行人实际控制人谢应波、张庆、高级管理人员定高翔均已出具《承诺函》，
承诺：“本次共同投资不存在利益输送及潜在利益安排，未来合源一期基金的投
资经营活动与本人亦不会存在利益输送及潜在利益安排。”
  合源私募已出具《承诺函》，承诺：“本次共同投资上市公司与我司之间不
存在利益输送及潜在利益安排，未来合源一期基金的投资经营活动与上市公司或
上市公司实际控制人及高级管理人员亦不会存在利益输送及潜在利益安排”。
  综上，本所经办律师认为，发行人拟参与产业基金主要的相关协议条款具备
公允性。由发行人实际控制人谢应波、张庆以及高级管理人员定高翔组建合源私
募管理合源一期基金，将有效发挥撬动社会资本的作用，并确保产业基金与发行
人的产业协同的长期稳定，有利于发行人的主业经营和长远发展，不存在潜在利
益安排。
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募集资金是否变相用于投入该私募资金，并结合前述情况，分析本次融资的必
要性
     （1）结合发行人货币资金余额及缺口、未来资本性支出计划等情况说明本
次募集资金是否变相用于投入该私募资金
   根据发行人提供的未经审计的财务报表及相关财务资料及发行人说明，截至
为 4,000.00 万元，其中包括前次募集资金余额 38,112.69 万元（已有特定用途的
IPO 募投资金），后续将持续投入到工艺开发中心新建项目、网络平台升级改造
建设项目、销售网络及物流网络建设项目、研发技术中心扩建项目等 IPO 募投项
目的建设中，目前，发行人 IPO 募投项目均处于正常投入过程中。扣除 IPO 募
集资金尚存余额 38,112.69 万元及质押抵押保证金等使用受限资金后，发行人可
自由支配的资金为 20,901.28 万元。
   根据发行人说明并经本所经办律师访谈发行人财务总监周智洪，根据发行人
年不发生重大变化，且预计发行人未来 3 年营业收入的增长率将保持在 35%左右
等情况，经测算，预计 2021-2022 年发行人的营运资金需求规模为 103,188.42 万
元、资金缺口将达到 41,650.03 万元；2021-2023 年发行人的营运资金需求规模为
   根据发行人说明并经本所经办律师访谈发行人财务总监周智洪，发行人未来
主要资本性支出计划包括如下：
   ①发行人将对合源一期基金进行实缴出资，分两期实缴出资，合计实缴金额
   ②发行人拟收购安徽天地高纯溶剂有限公司（以下简称“安徽天地”）
   截至 2021 年 11 月 30 日，安徽天地基本情况如下：
公司名称         安徽天地高纯溶剂有限公司
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成立时间        2008 年 12 月 23 日
注册资本        1,222 万元人民币
法定代表人       HOON CHOI
注册地址        安徽省安庆市复兴镇临江产业园(同兴村)
                      股东名称                    持股比例
股东情况        TEDIA ASIA-PACIFIC LIMITED                70.5543%
            毕风华                                       29.4457%
            吨/年 HPLC 异丙醇、24 吨/年 HPLC 氯苯、15 吨/年 HPLC 环己烷、12
            吨/年 HPLC1,2-二氯苯、6 吨/年 HPLC 正戊烷、8 吨/年 HPLC 二氯甲烷、
            -2-吡咯烷酮、30 吨/年 HPLC 二甲基甲酰胺、30 吨/年 HPLC 二甲苯、3
经营范围
            吨/年 HPLC 正丁醇、3 吨/年 HPLC 叔丁醇、12 吨/年 HPLC 四氢呋喃、
            油醚、4 吨/年 HPLC 乙醚、6 吨/年 HPLC 甲基叔丁基醚、30 吨/年二甲
            基乙酰胺、30 吨/年二甲亚砜研发、生产、销售及提供相关技术咨询和
            技术服务；纸包装制品、木包装制品、木材、塑料制品、金属材料制
            品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
            动）
  根据发行人说明，安徽天地系国内生产经营 HPLC 级别（液相色谱级）、
LCMS 级、制备级和无水级溶剂的主要厂商之一，其产能和生产品种在国内高纯
溶剂工厂中处于领先地位。发行人收购安徽天地股权后将有利于发行人实现产业
链向上游制造端延伸，打造稳定的产品生产基地，进一步完善发行人的自有产品
供应链；此外，安徽天地作为国内色谱溶剂市场的重要生产厂家，发行人收购安
徽天地股权后有助于增强发行人在色谱溶剂市场的客户开拓。上述收购符合发行
人主营业务及战略发展方向。且系以收购或整合为目的的并购投资。根据《科创
板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问第二款，“围绕产业链上下游以获取
技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展
客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为
财务性投资。”因此，本次收购不属于财务性投资。
  根据发行人说明及公告内容，发行人收购安徽天地 77.5543%股权的交易对
价为 17,682.38 万元，上述资金将使用发行人自有资金和自筹资金（银行并购贷
款），其中银行贷款 10,600.00 万元，贷款利率介于 4.5%-5%之间，具体利率取
决于最终确定的合作银行，该贷款计划借款期限为 7 年，本金及利息偿还主要利
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用被投资企业年度分红及发行人通过该业务经营获利偿还，自有资金 7,082.38 万
元将使用发行人留底资金支付。
  根据发行人说明，发行人目前银行贷款信用额度余额约有 5 亿元左右，随着
发行人业务规模扩大，未来银行贷款信用额度将被提高，且随着销售规模的扩大，
自有资金规模亦将不断提高，因此通过自有资金和自筹资金将能够满足发行人上
述主要资本性支出。
  综上，本所经办律师认为，合源一期基金出资和其他资本性投资来源于发行
人的自有资金或自筹资金，本次募集资金未变相用于投入该私募资金。
  （2）本次融资的必要性
  根据发行人说明，发行人本次募集资金主要用于“泰坦科技生命科学总部园
项目”，该募投项目有利于进一步提升公司战略储备能力、提高高端产品研发制
造水平、保持产品供应稳定性等，从而进一步提升发行人盈利能力。发行人通过
本次融资，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实
施。而合源一期基金投资拟参股本土具有进口替代潜质的优秀企业，投资方向和
领域主要为科学服务及相关行业的科技型企业，包括但不限于高端试剂、高端仪
器、高端耗材、生物医药等领域，本次募投项目与合源一期基金投资方向不同，
且均有利于发行人主业经营和长远发展，因此发行人开展本次募投项目和投资合
源一期基金均存在必要性。
  根据发行人说明，本次募投项目“泰坦科技生命科学总部园项目”投资总额
为 77,434.59 万元，资金需求量较大。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人可自由支
配的资金为 20,901.28 万元，该部分资金主要为满足发行人日常采购商品/服务、
支付员工薪酬、税费等日常运营成本费用、偿付银行借款利息以及其他主要资本
性支出。因此发行人可自由支配的资金无法满足发行人本次募投项目建设的资金
需求。
  另外，由于采用银行贷款方式将会产生较高的财务成本，如本次募投项目资
金主要借助于银行贷款，一方面将导致发行人资产负债率上升，加大发行人的财
务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀发行人整体利润水平，降低发行人资金
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使用的灵活性，不利于发行人实现稳健经营。股权融资相比其他融资方式更具有
长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压
力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，
实现发行人的长期发展战略。
  综上，本所经办律师认为，发行人货币资金余额主要用于尚未投入的募投项
目、未来的资本开支及日常生产经营，资金缺口将通过发行人自有资金和银行贷
款等自筹资金解决，发行人本次募集资金不存在变相用于投入合源一期基金；本
次融资为满足本次募投项目的资金需求，本次募投项目投产后长期可扩大公司的
业务规模，提升公司盈利能力，且通过股权融资能够有效避免因资金期限错配问
题造成的偿债压力，降低经营风险和财务风险，实现发行人的长期发展战略，因
此本次融资具有必要性。
     （四）结合“未来 12 个月内，公司可能对产业链协同基金进行追加投资，
包括但不限于合源二期基金”的情况，说明本次董事会前 6 个月内发行人新投
入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中
扣除
  根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问第一款，“财务性投
资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷
款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较
高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。类金融业务指除人民银行、银保监
会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金融业务，包括但不
限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
  根据发行人提供的相关资料，发行人于 2021 年 7 月 5 日召开第三届董事会
第十二次会议，审议通过了本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。本次董
事会前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类
金融投资）的情况，具体分析如下：
  （1）类金融
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在融资
租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务情形。
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   （2）设立或投资产业基金、并购基金
   自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人拟投资或设
立投资产业基金、并购基金的情况如下：
                                                      单位：万元
       截至本审核问   合计拟
 被投资                       份额比
       询函回复出具   认购金                    投资方向       投资目的
 单位                          例
       日投资金额      额
 上海泰                                主要投资于科学    布局与公司主营业务具
 坦合源                                服务及相关行业    有相关性、协同性、符
 一期私                                的科技型企业，包   合公司发展战略的产品
 募投资                                括但不限于高端    与服务，有利于公司发
 基金合     尚未出资   3,100.00   28.97%   试剂、高端仪器、 现和储备符合公司发展
 伙企业                                高端耗材、生物医   方向且具有市场竞争力
 （有限                                药等领域，同时兼   的项目，进一步完善公
 合伙）                                顾其它国家政策    司的产业结构，提升公
 （筹）                                支持的产业方向。 司的竞争力和影响力
  注 1：截至本审核问询函回复出具日，上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限
合伙）（筹）尚处于办理工商设立登记阶段，上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有
限合伙）为暂定名，被投资单位最终名称以工商登记机关最终核准的名称为准；
  注 2：上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（筹）的目标募集规模不
低于人民币 10,700.00 万元，其中发行人将作为限合伙人认缴出资 3,100.00 万元，占基金最
低目标募集额的 28.97%，具体金额及比例以最终签署的《合伙协议》等法律文件为准，截
至本审核问询函回复出具日，公司尚未进行出资。
   根据发行人说明，合源一期基金的投资方向和公司主营业务及战略发展方向
相关。发行人投资产业基金主要系为了投资于科学服务及相关行业的科技型企业
及与发行人主营业务具有相关性、协同性、符合发行人发展战略的项目，布局产
业链上下游，通过上市平台强化资本与产业协同，保障核心产品研发和稳定供给，
并提前布局新产品与新赛道，完善发行人的产业结构。
   根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问第二款，“围绕产业
链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并
购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展
方向，不界定为财务性投资”
   因此，发行人投资产业基金不以获取投资收益为主要目的，系围绕产业链上
下游以获取技术、原料或渠道为主要目的，不属于财务性投资。
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     （3）拆借资金
     自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在拆借
资金的情形。
     （4）委托贷款
     自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在委托
贷款的情形。
     （5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
     自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在以超
过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
     （6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
     自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在购买
收益波动大且风险较高的金融产品的情形。发行人在此期间持有的理财产品具体
情况如下：
                                                                    单位：万元
序    发行机                管理类
             产品名称                 起息日          到期日        预期收益率        金额
号     构                  型
           招商银行点金系
           列看涨三层区间
     招商银                结构性                               1.35%/2.65
      行                 存款                                %/3.01%
           （产品代码：NS
             H00708）
     宁波银   单位七天通知存      通知存                   2021/11/2
      行        款         款                       6
     宁波银   单位结构性存款      结构性                               1.00%/3.10
      行      (210243)   存款                                    %
           利多多公司稳利
           固定持有期 JG90
     浦发银                结构性                               1.15%/2.75
      行                 存款                                %/2.95%
           结构性存款(90 天
             网点专属)
           上海银行“稳进”3
     上海银                结构性                               1.00%/3.00
      行                 存款                                 %3.10%
               品
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序    发行机                    管理类
              产品名称                    起息日         到期日         预期收益率        金额
号     构                      型
           （代码：SDG221
           中国银行挂钩型
     中国银                    结构性                               1.30%-3.54
      行                     存款                                    %
           客户）20210076
           单位结构性存款
     南京银                    结构性                               1.50%/3.40
      行                     存款                                    %
              号 96 天
           上海银行“稳进”3
           号结构性存款产
     上海银                    结构性                               1.00%/3.00
      行                     存款                                 %3.10%
           （代码：SDG221
           利多多公司稳利
     浦发银                    结构性                               1.40%/3.15
      行                     存款                                 %/3.35%
           属）人民币对公结
              构性存款
           单位结构性存款
     南京银                    结构性                               1.50%/3.60
      行                     存款                                    %
           招商银行点金系
           列看跌三层区间
     招商银   92 天结构性存款        结构性                               1.60%/2.90
      行                     存款                                 %/3.26%
           （产品代码：NS
              H01287）
           中国银行挂钩型
     中国银   结构性存款（机构         结构性                               1.30%-3.42
      行      客户）产品          存款                                    %
           CSDPY20210256
     发行人购买理财产品为结构性存款和通知存款，具有期限短、安全性较高、
收益波动小的特点，系发行人为了提高资金（包括闲置募集资金）使用效率进行
的现金管理，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，并非为获取投资收
益而开展的财务性投资。故自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具
日，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
     （7）非金融企业投资金融业务
     自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在作为
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非金融企业投资金融业务的情形。
  （8）拟实施的财务性投资的具体情况
  ① 根据发行人说明，未来 12 个月内，发行人可能对产业链协同基金进行追
加投资，包括但不限于合源二期基金，上述发行人可能追加投资的基金投资方向
系与合源一期基金基本投资方向相同，该类基金投资领域主要包括科学服务及相
关行业的科技型企业，包括但不限于高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药
等领域。
  另外，根据发行人说明，发行人投资产业链协同基金主要系以发挥发行人平
台优势，提升产业链的协同价值为目标，通过投资及业务合作，丰富发行人的产
品矩阵、提升自主品牌能力，并提前布局新产品与新赛道，完善发行人的产业结
构，促进发行人主营业务的快速发展，因此发行人未来对产业链协同基金的追加
投资与发行人主营业务具有相关性、协同性、符合发行人发展战略。发行人投资
产业基金不以获取投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。
  ② 根据发行人说明，发行人拟收购安徽天地 77.5543%股权，本次收购不属
于财务性投资，具体原因详见本补充法律意见书问题（三）“通过自有资金投入
实际控制人控制的产业基金，是否存在潜在利益安排；结合发行人货币资金余额
及缺口、未来资本性支出计划等情况说明本次募集资金是否变相用于投入该私募
资金，并结合前述情况，分析本次融资的必要性”中关于发行人未来资本性支出
计划相关回复内容。
  除上述情形外，发行人无其他拟实施的类金融、设立或投资产业基金、并购
基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、
购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投
资。
  综上所述，本所经办律师认为，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本
回复出具日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形。
因此，不存在需要从本次募集资金总额中扣除相关财务性投资金额的情形。
北京德恒律师事务所                   关于上海泰坦科技股份有限公司
  （本页以下无正文）
北京德恒律师事务所                      关于上海泰坦科技股份有限公司
（此页为《北京德恒律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司 2021 年度向特
定对象发行 A 股股票的补充法律意见书》之签署页）
                          北京德恒律师事务所（盖章）
                          负责人：_______________
                                     王   丽
                          经办律师：______________
                                     初巧明
                          经办律师：______________
                                     柴雨辰
                             二〇二一年       月      日
        北京德恒律师事务所
                   关于
   上海泰坦科技股份有限公司
      补充法律意见书（二）
 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                           关于上海泰坦科技股份有限公司
                北京德恒律师事务所
                     关于
              上海泰坦科技股份有限公司
               补充法律意见书（二）
                              德恒 02F20210530-00010 号
致：上海泰坦科技股份有限公司
  北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受上海泰坦科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人本次发行申请的专项法
律顾问，并已出具了德恒02F20210530-00001号《北京德恒律师事务所关于上海
泰坦科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的法律意见》（以下简
称“《法律意见》”）、德恒02F20200103-00002号《北京德恒律师事务所关于
上海泰坦科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）及德恒02F20200103-00007号《北京德恒律
师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。
  本所经办律师现根据上海证券交易所于2021年11月25日下发的上证科审（再
融资）<2021>107号《关于上海泰坦科技股份有限公司向特定对象发行股票申请
文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求及发行人实际情
况，出具本《北京德恒律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司2021年度向特
定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）》
                    （以下简称“本补充法律意见书”），
并发表补充法律意见。
北京德恒律师事务所                               关于上海泰坦科技股份有限公司
                  第一部分 律师声明事项
  一、本所根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等相关法律、法规、
部门规章和规范性文件的规定，并参照中国证监会关于《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，
并依据补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  二、发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和
相符。
  三、本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书》的补充并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》不可
分割的一部分，除本补充法律意见书就有关问题所做的修改或补充外，《法律意
见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》的内容仍然有效。对于《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见书》中已披露但至今未发生变化的内容，
本补充法律意见书不再重复披露。
  四、除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本补充法律意见书。
  五、本补充法律意见书仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所经办
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
  六、本 所 持 有 北 京 市 司 法 局 颁 发 的 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 ， 证 号 为
负责人为王丽。
  七、本补充法律意见书由初巧明律师、柴雨辰律师共同签署，签署经办律师
北京德恒律师事务所                                  关于上海泰坦科技股份有限公司
的联系地址为上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层，联系电话：
   本所经办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本补充
法律意见书如下：
北京德恒律师事务所                            关于上海泰坦科技股份有限公司
            第二部分 对《补充法律意见书》的更新
     问题 2.关于财务性投资
     根据首轮问询回复及公开资料，（1）公司投资的产业基金为上海泰坦合源
一期私募投资基金合伙企业（有限合伙），主要投资于科学服务及相关行业的
科技型企业，包括但不限于高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药等领域，
同时兼顾其它国家政策支持的产业方向；（2）该基金的目标募集规模不低于人
民币 10,700.00 万元，其中公司将作为有限合伙人认缴出资 3,100.00 万元，占
基金最低目标募集额的 28.97%，上市公司和基金发生冲突时，无法确保其一定
保障上市公司利益，公司董事长谢应波为合源私募的实际控制人。公司尚未进
行出资，本次投资的资金来源为公司自有资金；（3）由于公司投资产业基金不
以获取投资收益为主要目的，因此该基金未认定为财务性投资。此外，未来 12
个月内，公司可能对产业链协同基金进行追加投资，包括但不限于合源二期基
金。
     请发行人说明：（1）公司投资产业基金的设立目的、投资方向、投资决策
机制，结合“上市公司和基金发生冲突时，无法确保其一定保障上市公司利益”
的情况，说明公司后续如何确保该私募基金投资方向和公司主营业务及战略发
展方向相关；（2）该基金的投资领域“兼顾其它国家政策支持的产业方向”是
否符合“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的”，未认定为财务
性投资是否谨慎合理；（3）通过自有资金投入实际控制人控制的产业基金，是
否存在潜在利益安排；结合发行人货币资金余额及缺口、未来资本性支出计划
等情况说明本次募集资金是否变相用于投入该私募资金，并结合前述情况，分
析本次融资的必要性；（4）结合“未来 12 个月内，公司可能对产业链协同基
金进行追加投资，包括但不限于合源二期基金”的情况，说明本次董事会前 6
个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本
次募集资金总额中扣除。
     请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上
市审核问答》第5问，核查并发表明确意见。
北京德恒律师事务所                         关于上海泰坦科技股份有限公司
  回复：
  本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人公司拟投资
设立上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）的相关资料，包括但
不限于修订后的《合伙协议（草案）》《投资决策委员会议事规则》等；2.访谈
发行人董事长谢应波，发行人总经理张庆及发行人董事会秘书、副总经理定高翔，
了解合源一期基金拟投资方向、投向领域、投向计划及其他未来投资计划；3.
取得了发行人董事长谢应波、发行人总经理张庆及发行人董事会秘书、副总经
理定高翔及上海泰坦合源私募基金管理有限公司的承诺函；取得了发行人及发行
人实际控制人的承诺函 4.访谈公司财务负责人周智洪，了解货币资金余额的使用
安排、公司未来的资本开支情况以及资金缺口解决措施等情况；5.查阅《科创板
上市公司证券发行注册管理办法》《科创板上市公司证券发行上市审核问答》相
关内容，了解关于财务性投资的相关规定；查验自本次发行相关董事会决议日前
六个月至本补充法律意见出具日发行人所购买的结构性存款、理财产品等的产品
的说明书、银行回单等材料。
  在审慎核查的基础上，本所经办律师发表意见如下：
  （一）公司投资产业基金的设立目的、投资方向、投资决策机制，结合“上
市公司和基金发生冲突时，无法确保其一定保障上市公司利益”的情况，说明公
司后续如何确保该私募基金投资方向和公司主营业务及战略发展方向相关
  根据发行人说明并经本所经办律师访谈发行人董事长谢应波，发行人投资上
海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（筹）（以下简称“合源一
期基金”）主要系打造与上市公司具有产业协同的产业投资基金管理平台，有利
于上市公司提升主业和长远发展，与公司主营业务具有相关性、协同性，符合公
司发展战略的产品与服务。发行人通过投资合源一期基金，一方面能够以发行人
少部分资金来撬动更多的社会资本参与产业投资，一定程度上降低了由发行人投
资中早期项目带来的风险；另一方面由于合源一期基金投资主要标的为本土创新
企业，发行人通过投资合源一期基金的方式培育成长起来的项目，将成为发行人
长期稳定的业务合作伙伴，发挥更大的协同效应。
北京德恒律师事务所                           关于上海泰坦科技股份有限公司
  根据上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（筹）修订后的
《合伙协议（草案）》，合源一期基金系投资于高端试剂、高端仪器、高端耗材、
生物医药开发过程的设备、耗材、试剂领域的企业。
  根据发行人说明并经本所经办律师访谈发行人董事长谢应波，发行人主营
业务为通过向客户提供科研试剂、特种化学品、科研仪器及耗材和实验室建设
及科研信息化服务，满足科研工作者、分析检测和质量控制人员的科研相关需
求。上述合源一期基金的基金投向领域与公司主营业务具有相关性、协同性，
有利于公司布局产业链上下游，符合公司发展战略的项目。
  因此，合源一期基金投资方向与发行人主营业务及战略发展方向相关，且在
合伙协议中明确约定了基金投资方向，可有效保障该基金未来投资方向与发行人
主营业务及战略发展方向相关。
  根据本所经办律师核查上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合
伙）（筹）的《合伙协议（草案）》《投资决策委员会议事规则》等资料并经本
所经办律师访谈发行人董事长谢应波，合源一期基金投资决策委员会由四人组
成，分别为谢应波、张庆、定高翔和支江，合源一期基金的投资决策采取四票中
三票以上通过为原则，其中谢应波为发行人实际控制人、董事长；张庆为发行人
实际控制人、董事、总经理；定高翔为发行人副总经理、董事会秘书，因此发行
人前述实际控制人、董事、高级管理人员可以控制对合源一期基金的投资决策，
发行人可以通过前述实际控制人、董事及高级管理人员对该基金的投资决策产生
间接影响。此外，发行人的实际控制人谢应波、张庆、高级管理人员定高翔对于
科学服务行业上下游产业链有深入的了解，对投资标的的市场空间、竞争格局、
竞争优势有判断优势，有助于投资的成功，从而保障合源一期基金投资方向和发
行人主营业务及战略发展方向相关。
  （1）发行人已制定《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》等内部控
北京德恒律师事务所                         关于上海泰坦科技股份有限公司
制制度，明确了对外投资、关联交易的审议流程和审核权限，发行人严格按照内
控制度对对外投资、关联交易进行审议，并及时履行信息披露义务。
  （2）根据本所经办律师核查合源一期基金管理人上海泰坦合源私募基金管
理有限公司（以下简称“合源私募”）的相关制度规则，合源私募已制定权责明
确的风险管理和内部控制制度。
  （3）根据发行人说明，发行人将根据协议安排，委派相关人员，持续跟进
合源一期基金运作情况，定期考察投资标的实际情况，督促基金管理团队严格规
范基金运营、及时汇报投资进度、加强投后管理等，切实降低发行人投资风险，
保障发行人资金安全。
  （4）针对与发行人共同设立并投资合源一期基金事项，合源私募已出具《承
诺函》并承诺如下：
  “①我司将按照《上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）有
限合伙协议（草案）》（合伙协议待最终签署）约定选择投资方向，即投资于高
端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药开发过程的设备、耗材、试剂领域的企
业。
  ②本次共同投资上市公司与我司之间不存在利益输送及潜在利益安排，未来
合源一期基金的投资经营活动与上市公司或上市公司实际控制人及高级管理人
员亦不会存在利益输送及潜在利益安排。
  ③在未来合源一期基金的运行及投资经营过程中，不会损害上市公司利益，
并确保未来产业基金的投资活动与上市公司主营业务持续具有相关性及协同性，
保障上市公司利益。”
  （5）针对与发行人共同设立并投资合源一期基金事项，公司实际控制人谢
应波、张庆、高级管理人员定高翔已出具《承诺函》并承诺：
  “①将按照《上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）有限合
伙协议（草案）》约定选择投资方向，即投资于高端试剂、高端仪器、高端耗材、
生物医药开发过程的设备、耗材、试剂领域的企业。
北京德恒律师事务所                        关于上海泰坦科技股份有限公司
  ②本次共同投资不存在利益输送及潜在利益安排，未来合源一期基金的投资
经营活动与本人亦不会存在利益输送及潜在利益安排。
  ③在未来合源一期基金的运行及投资经营过程中，不会损害上市公司利益，
并确保未来产业基金的投资活动与上市公司主营业务持续具有相关性及协同性，
保障上市公司利益。”
  ④如本次共同投资及未来合源一期基金在运行及投资经营过程中存在利益
输送、潜在利益安排或未按照合伙协议约定选择投资方向，上述事项给上市公
司造成损失的，本人将承担上述损失。”
  综上，本所经办律师认为，基于上述合源一期基金的投资目的、投资方向、
投资决策机制以及合伙协议约定，并通过发行人、合源私募内部控制制度的建立
和执行，以及发行人实际控制人谢应波、张庆、高级管理人员定高翔和合源私募
出具承诺函等保障公司利益的措施，都将有利于保障合源一期基金投资方向和公
司主营业务及战略发展方向相关。但在未来合源一期基金的运行和投资经营过程
中，不排除可能存在合源一期基金的决策与公司利益发生冲突时，无法保障上
市公司利益的风险。为保障上市公司的利益，公司实际控制人谢应波、张庆、
高管定高翔承诺如本次设立和投资合源一期基金及未来合源一期基金在运行及
投资经营过程中存在利益输送、潜在利益安排或未按照合伙协议约定选择投资
方向，上述事项给上市公司造成损失的，其将承担相应损失。
  （二）该基金的投资领域“兼顾其它国家政策支持的产业方向”是否符合“围
绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的”，未认定为财务性投资是否谨
慎合理
  根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问第二款，“围绕产业
链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并
购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展
方向，不界定为财务性投资”
  根据合源一期基金修订后的《合伙协议（草案）》，明确了合源一期基金
投资领域和范围为高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药开发过程的设备、
北京德恒律师事务所                       关于上海泰坦科技股份有限公司
耗材、试剂领域的企业，投资领域已不再包括“兼顾其他国家政策支持的产业
方向”。
  发行人主营业务为通过向客户提供科研试剂、特种化学品、科研仪器及耗
材和实验室建设及科研信息化服务，满足科研工作者、分析检测和质量控制人
员的科研相关需求。上述合源一期基金的基金投向与发行人主营业务具有相关
性、协同性，有利于发行人布局产业链上下游，符合公司发展战略的项目。
  因此，本所经办律师认为，合源一期基金的投资领域和范围已明确为投向高
端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药开发过程的设备、耗材、试剂领域的
企业，不再包括“兼顾其它国家政策支持的产业方向”，符合“围绕产业链上下
游以获取技术、原料或渠道为目的”，未认定为财务性投资具有谨慎性、合理性。
  （三）通过自有资金投入实际控制人控制的产业基金，是否存在潜在利益安
排；结合发行人货币资金余额及缺口、未来资本性支出计划等情况说明本次募集
资金是否变相用于投入该私募资金，并结合前述情况，分析本次融资的必要性
益安排
  根据发行人说明并经本所经办律师访谈发行人董事长谢应波，发行人的对外
投资基于行业的特性，产业发展的逻辑。通过私募股权投资的方式，一方面能够
降低完全由发行人投资中早期项目带来的风险；另一方面，通过私募股权投资的
方式培育成长起来的项目，将成为发行人长期稳定的业务合作伙伴。
  另外，发行人的实际控制人对于行业有深入的了解，对投资标的的市场空间、
竞争格局、竞争优势有判断优势，有助于投资的成功。同时，其对产业的理解和
对投资标的的选择、判断能力，有助于产业基金更高效地募集资金。
  发行人在合源一期基金中作为有限合伙人，根据该基金《合伙协议（草案）》
的各项条款约定，其权利义务与惯常的私募基金有限合伙人相同，权利义务对等，
不存在特殊的权利、义务及责任限制，不存在潜在利益安排。
  发行人实际控制人谢应波、张庆、高级管理人员定高翔均已出具《承诺函》，
承诺：“本次共同投资不存在利益输送及潜在利益安排，未来合源一期基金的投
北京德恒律师事务所                            关于上海泰坦科技股份有限公司
资经营活动与本人亦不会存在利益输送及潜在利益安排；在未来合源一期基金的
运行及投资经营过程中，不会损害上市公司利益，并确保未来产业基金的投资
活动与上市公司主营业务持续具有相关性及协同性，保障上市公司利益；如本
次共同投资及未来合源一期基金在运行及投资经营过程中存在利益输送、潜在
利益安排或未按照合伙协议约定选择投资方向，上述事项给上市公司造成损失
的，本人将承担上述损失。”
  合源私募已出具《承诺函》，承诺：“本次共同投资上市公司与我司之间不
存在利益输送及潜在利益安排，未来合源一期基金的投资经营活动与上市公司或
上市公司实际控制人及高级管理人员亦不会存在利益输送及潜在利益安排”。
  综上，本所经办律师认为，发行人拟参与产业基金主要的相关协议条款具备
公允性。由发行人实际控制人谢应波、张庆以及高级管理人员定高翔组建合源私
募管理合源一期基金，将有效发挥撬动社会资本的作用，并确保产业基金与发行
人的产业协同的长期稳定，有利于发行人的主业经营和长远发展，不存在潜在利
益安排。
募集资金是否变相用于投入该私募资金，并结合前述情况，分析本次融资的必
要性
     （1）结合发行人货币资金余额及缺口、未来资本性支出计划等情况说明本
次募集资金是否变相用于投入该私募资金
     ①货币资金余额及缺口、未来资本性支出计划
  根据发行人提供的未经审计的财务报表及相关财务资料及发行人说明，截至
为 4,000.00 万元，其中包括前次募集资金余额 38,112.69 万元（已有特定用途的
IPO 募投资金），后续将持续投入到工艺开发中心新建项目、网络平台升级改造
建设项目、销售网络及物流网络建设项目、研发技术中心扩建项目等 IPO 募投项
目的建设中，目前，发行人 IPO 募投项目均处于正常投入过程中。扣除 IPO 募
集资金尚存余额 38,112.69 万元及质押抵押保证金等使用受限资金后，发行人可
北京德恒律师事务所                                    关于上海泰坦科技股份有限公司
自由支配的资金为 20,901.28 万元。
   根据发行人说明并经本所经办律师访谈发行人财务总监周智洪，根据发行人
年不发生重大变化，且预计发行人未来 3 年营业收入的增长率将保持在 35%左右
等情况，经测算，预计 2021-2022 年发行人的营运资金需求规模为 103,188.42 万
元、资金缺口将达到 41,650.03 万元；2021-2023 年发行人的营运资金需求规模为
   根据发行人说明并经本所经办律师访谈发行人财务总监周智洪，发行人未来
主要资本性支出计划包括如下：
   ①发行人将对合源一期基金进行实缴出资，分两期实缴出资，合计实缴金额
   ②发行人拟收购安徽天地高纯溶剂有限公司（以下简称“安徽天地”）
   截至 2021 年 11 月 30 日，安徽天地基本情况如下：
公司名称         安徽天地高纯溶剂有限公司
成立时间         2008 年 12 月 23 日
注册资本         1,222 万元人民币
法定代表人        HOON CHOI
注册地址         安徽省安庆市复兴镇临江产业园(同兴村)
                       股东名称                    持股比例
股东情况         TEDIA ASIA-PACIFIC LIMITED                70.5543%
             毕风华                                       29.4457%
             吨/年 HPLC 异丙醇、24 吨/年 HPLC 氯苯、15 吨/年 HPLC 环己烷、12
             吨/年 HPLC1,2-二氯苯、6 吨/年 HPLC 正戊烷、8 吨/年 HPLC 二氯甲烷、
经营范围
             -2-吡咯烷酮、30 吨/年 HPLC 二甲基甲酰胺、30 吨/年 HPLC 二甲苯、3
             吨/年 HPLC 正丁醇、3 吨/年 HPLC 叔丁醇、12 吨/年 HPLC 四氢呋喃、
             油醚、4 吨/年 HPLC 乙醚、6 吨/年 HPLC 甲基叔丁基醚、30 吨/年二甲
             基乙酰胺、30 吨/年二甲亚砜研发、生产、销售及提供相关技术咨询和
             技术服务；纸包装制品、木包装制品、木材、塑料制品、金属材料制
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            品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
            动）
  根据发行人说明，安徽天地系国内生产经营 HPLC 级别（液相色谱级）、
LCMS 级、制备级和无水级溶剂的主要厂商之一，其产能和生产品种在国内高纯
溶剂工厂中处于领先地位。发行人收购安徽天地股权后将有利于发行人实现产业
链向上游制造端延伸，打造稳定的产品生产基地，进一步完善发行人的自有产品
供应链；此外，安徽天地作为国内色谱溶剂市场的重要生产厂家，发行人收购安
徽天地股权后有助于增强发行人在色谱溶剂市场的客户开拓。上述收购符合发行
人主营业务及战略发展方向。且系以收购或整合为目的的并购投资。根据《科创
板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问第二款，“围绕产业链上下游以获取
技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展
客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为
财务性投资。”因此，本次收购不属于财务性投资。
  根据发行人说明及公告内容，发行人收购安徽天地 77.5543%股权的交易对
价为 17,682.38 万元，上述资金将使用发行人自有资金和自筹资金（银行并购贷
款），其中银行贷款 10,600.00 万元，贷款利率介于 4.5%-5%之间，具体利率取
决于最终确定的合作银行，该贷款计划借款期限为 7 年，本金及利息偿还主要利
用被投资企业年度分红及发行人通过该业务经营获利偿还，自有资金 7,082.38 万
元将使用发行人留底资金支付。
  根据发行人说明，发行人目前银行贷款信用额度余额约有 5 亿元左右，随着
发行人业务规模扩大，未来银行贷款信用额度将被提高，且随着销售规模的扩大，
自有资金规模亦将不断提高，因此通过自有资金和自筹资金将能够满足发行人上
述主要资本性支出。
  ②本次募集资金是否变相用于投入该私募基金
  根据发行人说明并经本所经办律师核查，发行人本次向特定对象发行股票
拟募集资金 105,434.59 万元，77,434.59 万元用于泰坦科技生命科学总部园项
目，28,000.00 万元用于补充流动资金。其中，补充的流动资金用于发行人日常
经营，进一步提升发行人的营运能力。募集资金到位后，发行人将对募集资金
北京德恒律师事务所                            关于上海泰坦科技股份有限公司
进行专户存储，对募集资金实行专款专用。发行人将严格按照募集资金管理制
度使用募集资金，不存在本次募集资金变相投入合源一期基金。
  另外，根据发行人说明并经本所经办律师核查，合源一期基金目标募集规
模不低于人民币 10,700.00 万元，其中发行人将认缴出资 3,100.00 万元，本次
投资的资金来源为发行人自有资金，且预计将于本次募集资金到位前完成投资。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人可自由支配的资金为 20,901.28 万元，可以满
足合源一期基金的出资需求。
  此外，针对本次募集资金是否变相用于投入该私募资金，发行人承诺：
  “1、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后将严格按照公司股东大
会决议规定的投资用途使用；
集资金管理办法》等相关规定建立募集资金专户，并且与保荐机构及募集资金
存管银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，公司将严格按照公告披露
的内容进行使用，按照公司募集资金管理办法的相关规定，对募集资金实行专
户存储、专人审批、专款专用；
放与使用情况出具专项报告，并在年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金
存放和使用情况出具鉴证报告；
类金融投资及其他用途；
  针对本次募集资金是否变相用于投入该私募资金，发行人实际控制人承诺：
  “1、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后将严格按照公司股东大
会决议规定的投资用途使用；
北京德恒律师事务所                            关于上海泰坦科技股份有限公司
集资金管理办法》等相关规定建立募集资金专户，并且与保荐机构及募集资金
存管银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，公司将严格按照公告披露
的内容进行使用，按照公司募集资金管理办法的相关规定，对募集资金实行专
户存储、专人审批、专款专用；
放与使用情况出具专项报告，并在年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金
存放和使用情况出具鉴证报告；
类金融投资及其他用途；
  综上，本所经办律师认为，合源一期基金出资和其他资本性投资来源于发行
人的自有资金或自筹资金，且发行人将按照相关法律法规及《募集资金管理制度》
等规定，对本次募集资金进行专款专用，本次募集资金未变相用于投入该私募资
金。
     （2）本次融资的必要性
  根据发行人说明，发行人本次募集资金主要用于“泰坦科技生命科学总部园
项目”，该募投项目有利于进一步提升公司战略储备能力、提高高端产品研发制
造水平、保持产品供应稳定性等，从而进一步提升发行人盈利能力。发行人通过
本次融资，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实
施。而合源一期基金投资拟参股本土具有进口替代潜质的优秀企业，投资方向和
领域主要为科学服务及相关行业的科技型企业，包括但不限于高端试剂、高端仪
器、高端耗材、生物医药开发过程的设备、耗材、试剂等领域，本次募投项目与
合源一期基金投资方向不同，且均有利于发行人主业经营和长远发展，因此发行
人开展本次募投项目和投资合源一期基金均存在必要性。
  根据发行人说明，本次募投项目“泰坦科技生命科学总部园项目”投资总额
为 77,434.59 万元，资金需求量较大。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人可自由支
北京德恒律师事务所                          关于上海泰坦科技股份有限公司
配的资金为 20,901.28 万元，该部分资金主要为满足发行人日常采购商品/服务、
支付员工薪酬、税费等日常运营成本费用、偿付银行借款利息以及其他主要资本
性支出。因此发行人可自由支配的资金无法满足发行人本次募投项目建设的资金
需求。
  另外，由于采用银行贷款方式将会产生较高的财务成本，如本次募投项目资
金主要借助于银行贷款，一方面将导致发行人资产负债率上升，加大发行人的财
务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀发行人整体利润水平，降低发行人资金
使用的灵活性，不利于发行人实现稳健经营。股权融资相比其他融资方式更具有
长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压
力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，
实现发行人的长期发展战略。
  综上，本所经办律师认为，发行人货币资金余额主要用于尚未投入的募投项
目、未来的资本开支及日常生产经营，资金缺口将通过发行人自有资金和银行贷
款等自筹资金解决，发行人本次募集资金不存在变相用于投入合源一期基金；本
次融资为满足本次募投项目的资金需求，本次募投项目投产后长期可扩大公司的
业务规模，提升公司盈利能力，且通过股权融资能够有效避免因资金期限错配问
题造成的偿债压力，降低经营风险和财务风险，实现发行人的长期发展战略，因
此本次融资具有必要性。
     （四）结合“未来 12 个月内，公司可能对产业链协同基金进行追加投资，
包括但不限于合源二期基金”的情况，说明本次董事会前 6 个月内发行人新投
入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中
扣除
  根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问第一款，“财务性投
资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷
款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较
高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。类金融业务指除人民银行、银保监
会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金融业务，包括但不
限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
北京德恒律师事务所                                   关于上海泰坦科技股份有限公司
   根据发行人提供的相关资料，发行人于 2021 年 7 月 5 日召开第三届董事会
第十二次会议，审议通过了本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。本次董
事会前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类
金融投资）的情况，具体分析如下：
   （1）类金融
   自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在融资
租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务情形。
   （2）设立或投资产业基金、并购基金
   自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人拟投资或设
立投资产业基金、并购基金的情况如下：
                                                   单位：万元
       截至本审核问   合计拟
 被投资                       份额比
       询函回复出具   认购金                    投资方向      投资目的
 单位                          例
       日投资金额      额
 上海泰                                          布局与公司主营业务具
 坦合源                                          有相关性、协同性、符
                                    投资高端试剂、
 一期私                                          合公司发展战略的产品
                                    高端仪器、高端
 募投资                                          与服务，有利于公司发
                                    耗材、生物医药
 基金合     尚未出资   3,100.00   28.97%             现和储备符合公司发展
                                    开发过程的设
 伙企业                                          方向且具有市场竞争力
                                    备、耗材、试剂
 （有限                                          的项目，进一步完善公
                                    领域的企业
 合伙）                                          司的产业结构，提升公
 （筹）                                          司的竞争力和影响力
  注 1：截至本审核问询函回复出具日，上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限
合伙）（筹）尚处于办理工商设立登记阶段，上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有
限合伙）为暂定名，被投资单位最终名称以工商登记机关最终核准的名称为准；
  注 2：上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（筹）的目标募集规模不
低于人民币 10,700.00 万元，其中发行人将作为限合伙人认缴出资 3,100.00 万元，占基金最
低目标募集额的 28.97%，具体金额及比例以最终签署的《合伙协议》等法律文件为准，截
至本审核问询函回复出具日，公司尚未进行出资。
   根据发行人说明，合源一期基金的投资方向和公司主营业务及战略发展方向
相关。发行人投资产业基金主要系为了投资于科学服务及相关行业的科技型企业
及与发行人主营业务具有相关性、协同性、符合发行人发展战略的项目，布局产
业链上下游，通过上市平台强化资本与产业协同，保障核心产品研发和稳定供给，
北京德恒律师事务所                                关于上海泰坦科技股份有限公司
并提前布局新产品与新赛道，完善发行人的产业结构。
     根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问第二款，“围绕产业
链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并
购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展
方向，不界定为财务性投资”
     因此，发行人投资产业基金不以获取投资收益为主要目的，系围绕产业链上
下游以获取技术、原料或渠道为主要目的，不属于财务性投资。
     （3）拆借资金
     自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在拆借
资金的情形。
     （4）委托贷款
     自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在委托
贷款的情形。
     （5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
     自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在以超
过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
     （6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
     自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在购买
收益波动大且风险较高的金融产品的情形。发行人在此期间持有的理财产品具体
情况如下：
                                                                  单位：万元
序    发行机               管理类
             产品名称                起息日         到期日        预期收益率        金额
号     构                 型
           招商银行点金系
           列看涨三层区间
     招商银               结构性                              1.35%/2.65
      行                存款                               %/3.01%
           （产品代码：NS
            H00708）
北京德恒律师事务所                                     关于上海泰坦科技股份有限公司
序    发行机                    管理类
              产品名称                    起息日          到期日        预期收益率        金额
号     构                      型
     宁波银   单位七天通知存          通知存                   2021/11/2
      行          款           款                       6
     宁波银   单位结构性存款          结构性                               1.00%/3.10
      行       (210243)      存款                                    %
           利多多公司稳利
           固定持有期 JG90
     浦发银                    结构性                               1.15%/2.75
      行                     存款                                 %/2.95%
           结构性存款(90 天
             网点专属)
           上海银行“稳进”3
           号结构性存款产
     上海银                    结构性                               1.00%/3.00
      行                     存款                                 %3.10%
           （代码：SDG221
           中国银行挂钩型
     中国银                    结构性                               1.30%-3.54
      行                     存款                                    %
           客户）20210076
           单位结构性存款
     南京银                    结构性                               1.50%/3.40
      行                     存款                                    %
              号 96 天
           上海银行“稳进”3
           号结构性存款产
     上海银                    结构性                               1.00%/3.00
      行                     存款                                 %3.10%
           （代码：SDG221
           利多多公司稳利
     浦发银                    结构性                               1.40%/3.15
      行                     存款                                 %/3.35%
           属）人民币对公结
              构性存款
           单位结构性存款
     南京银                    结构性                               1.50%/3.60
      行                     存款                                    %
           招商银行点金系
           列看跌三层区间
     招商银   92 天结构性存款        结构性                               1.60%/2.90
      行                     存款                                 %/3.26%
           （产品代码：NS
              H01287）
           中国银行挂钩型
     中国银                    结构性                               1.30%-3.42
      行                     存款                                    %
             客户）产品
北京德恒律师事务所                                   关于上海泰坦科技股份有限公司
序   发行机                   管理类
            产品名称                    起息日   到期日   预期收益率   金额
号    构                     型
          CSDPY20210256
    发行人购买理财产品为结构性存款和通知存款，具有期限短、安全性较高、
收益波动小的特点，系发行人为了提高资金（包括闲置募集资金）使用效率进行
的现金管理，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，并非为获取投资收
益而开展的财务性投资。故自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具
日，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
    （7）非金融企业投资金融业务
    自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在作为
非金融企业投资金融业务的情形。
    （8）拟实施的财务性投资的具体情况
    ① 根据发行人说明，未来 12 个月内，发行人可能对产业链协同基金进行追
加投资，包括但不限于合源二期基金，上述发行人可能追加投资的基金投资方向
系与合源一期基金基本投资方向相同，该类基金投资领域包括科学服务及相关行
业的科技型企业，包括高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药领域。
    另外，根据发行人说明，发行人投资产业链协同基金主要系以发挥发行人平
台优势，提升产业链的协同价值为目标，通过投资及业务合作，丰富发行人的产
品矩阵、提升自主品牌能力，并提前布局新产品与新赛道，完善发行人的产业结
构，促进发行人主营业务的快速发展，因此发行人未来对产业链协同基金的追加
投资与发行人主营业务具有相关性、协同性、符合发行人发展战略。发行人投资
产业基金不以获取投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。
    ② 根据发行人说明，发行人拟收购安徽天地 77.5543%股权，本次收购不属
于财务性投资，具体原因详见本补充法律意见书问题（三）“通过自有资金投入
实际控制人控制的产业基金，是否存在潜在利益安排；结合发行人货币资金余额
及缺口、未来资本性支出计划等情况说明本次募集资金是否变相用于投入该私募
资金，并结合前述情况，分析本次融资的必要性”中关于发行人未来资本性支出
计划相关回复内容。
北京德恒律师事务所                       关于上海泰坦科技股份有限公司
  除上述情形外，发行人无其他拟实施的类金融、设立或投资产业基金、并购
基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、
购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投
资。
  综上所述，本所经办律师认为，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本
回复出具日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形。
因此，不存在需要从本次募集资金总额中扣除相关财务性投资金额的情形。
  （本页以下无正文）
北京德恒律师事务所                        关于上海泰坦科技股份有限公司
（此页为《北京德恒律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司 2021 年度向特
定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》之签署页）
                           北京德恒律师事务所（盖章）
                           负责人：_______________
                                      王   丽
                           经办律师：______________
                                      初巧明
                           经办律师：______________
                                      柴雨辰
                              二〇二一年       月      日
        北京德恒律师事务所
                   关于
   上海泰坦科技股份有限公司
      补充法律意见书（三）
 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                           关于上海泰坦科技股份有限公司
                北京德恒律师事务所
                     关于
              上海泰坦科技股份有限公司
               补充法律意见书（三）
                              德恒 02F20210530-00013 号
致：上海泰坦科技股份有限公司
  北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受上海泰坦科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人本次发行申请的专项法
律顾问，并已出具了德恒02F20210530-00001号《北京德恒律师事务所关于上海
泰坦科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的法律意见》（以下简
称“《法律意见》”）、德恒02F20200103-00002号《北京德恒律师事务所关于
上海泰坦科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、德恒02F20200103-00007号《北京德恒律
师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）及德恒02F20200103-00010
号《北京德恒律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司2021年度向特定对象发
行A股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
  本所经办律师现根据上海证券交易所于2021年11月25日下发的上证科审（再
融资）<2021>107号《关于上海泰坦科技股份有限公司向特定对象发行股票申请
文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求及发行人实际情
况，出具本《北京德恒律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司2021年度向特
定对象发行A股股票的补充法律意见书（三）》
                    （以下简称“本补充法律意见书”），
并发表补充法律意见。
北京德恒律师事务所                               关于上海泰坦科技股份有限公司
                  第一部分 律师声明事项
  一、本所根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等相关法律、法规、
部门规章和规范性文件的规定，并参照中国证监会关于《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，
并依据补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  二、发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和
相符。
  三、本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书》《补充法律意见书（二）》的补充并构成《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分，除本补充法
律意见书就有关问题所做的修改或补充外，《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书》《补充法律意见书（二）》的内容仍然有效。对于《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》中已披露但至
今未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复披露。
  四、除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书》《补充法律意见书（二）》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于
本补充法律意见书。
  五、本补充法律意见书仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所经办
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
  六、本 所 持 有 北 京 市 司 法 局 颁 发 的 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 ， 证 号 为
北京德恒律师事务所                                  关于上海泰坦科技股份有限公司
负责人为王丽。
   七、本补充法律意见书由初巧明律师、柴雨辰律师共同签署，签署经办律师
的联系地址为上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层，联系电话：
   本所经办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本补充
法律意见书如下：
北京德恒律师事务所                            关于上海泰坦科技股份有限公司
            第二部分 对《补充法律意见书（二）》的更新
     问题 2.关于财务性投资
     根据首轮问询回复及公开资料，（1）公司投资的产业基金为上海泰坦合源
一期私募投资基金合伙企业（有限合伙），主要投资于科学服务及相关行业的
科技型企业，包括但不限于高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药等领域，
同时兼顾其它国家政策支持的产业方向；（2）该基金的目标募集规模不低于人
民币 10,700.00 万元，其中公司将作为有限合伙人认缴出资 3,100.00 万元，占
基金最低目标募集额的 28.97%，上市公司和基金发生冲突时，无法确保其一定
保障上市公司利益，公司董事长谢应波为合源私募的实际控制人。公司尚未进
行出资，本次投资的资金来源为公司自有资金；（3）由于公司投资产业基金不
以获取投资收益为主要目的，因此该基金未认定为财务性投资。此外，未来 12
个月内，公司可能对产业链协同基金进行追加投资，包括但不限于合源二期基
金。
     请发行人说明：（1）公司投资产业基金的设立目的、投资方向、投资决策
机制，结合“上市公司和基金发生冲突时，无法确保其一定保障上市公司利益”
的情况，说明公司后续如何确保该私募基金投资方向和公司主营业务及战略发
展方向相关；（2）该基金的投资领域“兼顾其它国家政策支持的产业方向”是
否符合“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的”，未认定为财务
性投资是否谨慎合理；（3）通过自有资金投入实际控制人控制的产业基金，是
否存在潜在利益安排；结合发行人货币资金余额及缺口、未来资本性支出计划
等情况说明本次募集资金是否变相用于投入该私募资金，并结合前述情况，分
析本次融资的必要性；（4）结合“未来 12 个月内，公司可能对产业链协同基
金进行追加投资，包括但不限于合源二期基金”的情况，说明本次董事会前 6
个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本
次募集资金总额中扣除。
     请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上
市审核问答》第5问，核查并发表明确意见。
北京德恒律师事务所                         关于上海泰坦科技股份有限公司
  回复：
  本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人公司拟投资
设立上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）的相关资料，包括但
不限于修订后的《合伙协议（草案）》《投资决策委员会议事规则》等；2.访谈
发行人董事长谢应波，发行人总经理张庆及发行人董事会秘书、副总经理定高翔，
了解合源一期基金拟投资方向、投向领域、投向计划及其他未来投资计划；3.
取得了发行人董事长谢应波、发行人总经理张庆及发行人董事会秘书、副总经理
定高翔及上海泰坦合源私募基金管理有限公司的承诺函；取得了发行人及发行人
实际控制人的承诺函 4.访谈公司财务负责人周智洪，了解货币资金余额的使用
安排、公司未来的资本开支情况以及资金缺口解决措施等情况；5.查阅《科创板
上市公司证券发行注册管理办法》《科创板上市公司证券发行上市审核问答》相
关内容，了解关于财务性投资的相关规定；查验自本次发行相关董事会决议日前
六个月至本补充法律意见出具日发行人所购买的结构性存款、理财产品等的产品
的说明书、银行回单等材料。
  在审慎核查的基础上，本所经办律师发表意见如下：
  （一）公司投资产业基金的设立目的、投资方向、投资决策机制，结合“上
市公司和基金发生冲突时，无法确保其一定保障上市公司利益”的情况，说明公
司后续如何确保该私募基金投资方向和公司主营业务及战略发展方向相关
  根据发行人说明并经本所经办律师访谈发行人董事长谢应波，发行人投资上
海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（筹）（以下简称“合源一
期基金”）主要系打造与上市公司具有产业协同的产业投资基金管理平台，有利
于上市公司提升主业和长远发展，与公司主营业务具有相关性、协同性，符合公
司发展战略的产品与服务。发行人通过投资合源一期基金，一方面能够以发行人
少部分资金来撬动更多的社会资本参与产业投资，一定程度上降低了由发行人投
资中早期项目带来的风险；另一方面由于合源一期基金投资主要标的为本土创新
企业，发行人通过投资合源一期基金的方式培育成长起来的项目，将成为发行人
长期稳定的业务合作伙伴，发挥更大的协同效应。
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  根据上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（筹）修订后的
《合伙协议（草案）》，合源一期基金系投资于高端试剂、高端仪器、高端耗材、
生物医药开发过程的设备、耗材、试剂领域的企业；亦明确了合源一期基金的投
资企业与泰坦科技的合作模式，即合源一期基金对上述领域的企业进行投资后，
被投企业将与发行人展开业务协同合作，形式包括技术咨询指导、原材料供应、
销售渠道拓展等。
  根据发行人说明并经本所经办律师访谈发行人董事长谢应波，发行人主营业
务为通过向客户提供科研试剂、特种化学品、科研仪器及耗材和实验室建设及科
研信息化服务，满足科研工作者、分析检测和质量控制人员的科研相关需求。上
述合源一期基金的基金投向领域与公司主营业务具有相关性、协同性，有利于公
司布局产业链上下游，符合公司发展战略的项目。且合源一期基金对高端试剂、
高端仪器、高端耗材、生物医药开发过程的设备、耗材、试剂领域的企业进行
投资后，发行人将通过包括上述代工生产、新产品合作研发、技术指导、销售
渠道拓展等业务合作方式与被投企业开业务协同合作，促进与发行人主营业务
相关性、协同性。
  因此，合源一期基金投资方向与发行人主营业务及战略发展方向相关，且在
合伙协议中明确约定了基金投资方向、合作模式，可有效保障该基金未来投资方
向与发行人主营业务及战略发展方向相关。
  根据本所经办律师核查上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合
伙）（筹）的《合伙协议（草案）》《投资决策委员会议事规则》等资料并经本
所经办律师访谈发行人董事长谢应波，合源一期基金投资决策委员会由四人组
成，分别为谢应波、张庆、定高翔和支江，合源一期基金的投资决策采取四票中
三票以上通过为原则，其中谢应波为发行人实际控制人、董事长；张庆为发行人
实际控制人、董事、总经理；定高翔为发行人副总经理、董事会秘书，因此发行
人前述实际控制人、董事、高级管理人员可以控制对合源一期基金的投资决策，
发行人可以通过前述实际控制人、董事及高级管理人员对该基金的投资决策产生
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间接影响。此外，发行人的实际控制人谢应波、张庆、高级管理人员定高翔对于
科学服务行业上下游产业链有深入的了解，对投资标的的市场空间、竞争格局、
竞争优势有判断优势，有助于投资的成功，从而保障合源一期基金投资方向和发
行人主营业务及战略发展方向相关。
  （1）发行人已制定《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》等内部控
制制度，明确了对外投资、关联交易的审议流程和审核权限，发行人严格按照内
控制度对对外投资、关联交易进行审议，并及时履行信息披露义务。
  （2）根据本所经办律师核查合源一期基金管理人上海泰坦合源私募基金管
理有限公司（以下简称“合源私募”）的相关制度规则，合源私募已制定权责明
确的风险管理和内部控制制度。
  （3）根据发行人说明，发行人将根据协议安排，委派相关人员，持续跟进
合源一期基金运作情况，定期考察投资标的实际情况，督促基金管理团队严格规
范基金运营、及时汇报投资进度、加强投后管理等，切实降低发行人投资风险，
保障发行人资金安全。
  （4）针对与发行人共同设立并投资合源一期基金事项，合源私募已出具《承
诺函》并承诺如下：
  “①我司将按照《上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）有
限合伙协议（草案）》（合伙协议待最终签署）约定选择投资方向，即投资于高
端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药开发过程的设备、耗材、试剂领域的企
业。
  ②本次共同投资上市公司与我司之间不存在利益输送及潜在利益安排，未来
合源一期基金的投资经营活动与上市公司或上市公司实际控制人及高级管理人
员亦不会存在利益输送及潜在利益安排。
  ③在未来合源一期基金的运行及投资经营过程中，不会损害上市公司利益，
并确保未来产业基金的投资活动与上市公司主营业务持续具有相关性及协同性，
保障上市公司利益。”
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  （5）针对与发行人共同设立并投资合源一期基金事项，公司实际控制人谢
应波、张庆、高级管理人员定高翔已出具《承诺函》并承诺：
  “①将按照《上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）有限合
伙协议（草案）》约定选择投资方向，即投资于高端试剂、高端仪器、高端耗材、
生物医药开发过程的设备、耗材、试剂领域的企业。
  ②本次共同投资不存在利益输送及潜在利益安排，未来合源一期基金的投资
经营活动与本人亦不会存在利益输送及潜在利益安排。
  ③在未来合源一期基金的运行及投资经营过程中，不会损害上市公司利益，
并确保未来产业基金的投资活动与上市公司主营业务持续具有相关性及协同性，
保障上市公司利益。”
  ④如本次共同投资及未来合源一期基金在运行及投资经营过程中存在利益
输送、潜在利益安排或未按照合伙协议约定选择投资方向，上述事项给上市公司
造成损失的，本人将承担上述损失。”
  综上，本所经办律师认为，基于上述合源一期基金的投资目的、投资方向、
投资决策机制以及合伙协议约定，并通过发行人、合源私募内部控制制度的建立
和执行，以及发行人实际控制人谢应波、张庆、高级管理人员定高翔和合源私募
出具承诺函等保障公司利益的措施，都将有利于保障合源一期基金投资方向和公
司主营业务及战略发展方向相关。但在未来合源一期基金的运行和投资经营过程
中，不排除可能存在合源一期基金的决策与公司利益发生冲突时，无法保障上市
公司利益的风险。为保障上市公司的利益，公司实际控制人谢应波、张庆、高管
定高翔承诺如本次设立和投资合源一期基金及未来合源一期基金在运行及投资
经营过程中存在利益输送、潜在利益安排或未按照合伙协议约定选择投资方向，
上述事项给上市公司造成损失的，其将承担相应损失。
  （二）该基金的投资领域“兼顾其它国家政策支持的产业方向”是否符合“围
绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的”，未认定为财务性投资是否谨
慎合理
  根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问第二款，“围绕产业
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链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并
购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展
方向，不界定为财务性投资”
  根据合源一期基金修订后的《合伙协议（草案）》，明确了合源一期基金投
资领域和范围为高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药开发过程的设备、耗
材、试剂领域的企业，投资领域已不再包括“兼顾其他国家政策支持的产业方向”。
  发行人主营业务为通过向客户提供科研试剂、特种化学品、科研仪器及耗材
和实验室建设及科研信息化服务，满足科研工作者、分析检测和质量控制人员的
科研相关需求。上述合源一期基金的基金投向与发行人主营业务具有相关性、协
同性，有利于发行人布局产业链上下游，符合公司发展战略的项目。
  因此，本所经办律师认为，合源一期基金的投资领域和范围已明确为投向高
端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药开发过程的设备、耗材、试剂领域的企
业，不再包括“兼顾其它国家政策支持的产业方向”，符合“围绕产业链上下游
以获取技术、原料或渠道为目的”，未认定为财务性投资具有谨慎性、合理性。
  （三）通过自有资金投入实际控制人控制的产业基金，是否存在潜在利益安
排；结合发行人货币资金余额及缺口、未来资本性支出计划等情况说明本次募集
资金是否变相用于投入该私募资金，并结合前述情况，分析本次融资的必要性
益安排
  根据发行人说明并经本所经办律师访谈发行人董事长谢应波，发行人的对外
投资基于行业的特性，产业发展的逻辑。通过私募股权投资的方式，一方面能够
降低完全由发行人投资中早期项目带来的风险；另一方面，通过私募股权投资的
方式培育成长起来的项目，将成为发行人长期稳定的业务合作伙伴。
  另外，发行人的实际控制人对于行业有深入的了解，对投资标的的市场空间、
竞争格局、竞争优势有判断优势，有助于投资的成功。同时，其对产业的理解和
对投资标的的选择、判断能力，有助于产业基金更高效地募集资金。
  发行人在合源一期基金中作为有限合伙人，根据该基金《合伙协议（草案）》
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的各项条款约定，其权利义务与惯常的私募基金有限合伙人相同，权利义务对等，
不存在特殊的权利、义务及责任限制，不存在潜在利益安排。
  发行人实际控制人谢应波、张庆、高级管理人员定高翔均已出具《承诺函》，
承诺：“本次共同投资不存在利益输送及潜在利益安排，未来合源一期基金的投
资经营活动与本人亦不会存在利益输送及潜在利益安排；在未来合源一期基金的
运行及投资经营过程中，不会损害上市公司利益，并确保未来产业基金的投资活
动与上市公司主营业务持续具有相关性及协同性，保障上市公司利益；如本次共
同投资及未来合源一期基金在运行及投资经营过程中存在利益输送、潜在利益安
排或未按照合伙协议约定选择投资方向，上述事项给上市公司造成损失的，本人
将承担上述损失。”
  合源私募已出具《承诺函》，承诺：“本次共同投资上市公司与我司之间不
存在利益输送及潜在利益安排，未来合源一期基金的投资经营活动与上市公司或
上市公司实际控制人及高级管理人员亦不会存在利益输送及潜在利益安排”。
  综上，本所经办律师认为，发行人拟参与产业基金主要的相关协议条款具备
公允性。由发行人实际控制人谢应波、张庆以及高级管理人员定高翔组建合源私
募管理合源一期基金，将有效发挥撬动社会资本的作用，并确保产业基金与发行
人的产业协同的长期稳定，有利于发行人的主业经营和长远发展，不存在潜在利
益安排。
募集资金是否变相用于投入该私募资金，并结合前述情况，分析本次融资的必
要性
     （1）结合发行人货币资金余额及缺口、未来资本性支出计划等情况说明本
次募集资金是否变相用于投入该私募资金
  ①货币资金余额及缺口、未来资本性支出计划
  根据发行人提供的未经审计的财务报表及相关财务资料及发行人说明，截至
为 4,000.00 万元，其中包括前次募集资金余额 38,112.69 万元（已有特定用途的
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IPO 募投资金），后续将持续投入到工艺开发中心新建项目、网络平台升级改造
建设项目、销售网络及物流网络建设项目、研发技术中心扩建项目等 IPO 募投项
目的建设中，目前，发行人 IPO 募投项目均处于正常投入过程中。扣除 IPO 募
集资金尚存余额 38,112.69 万元及质押抵押保证金等使用受限资金后，发行人可
自由支配的资金为 20,901.28 万元。
   根据发行人说明并经本所经办律师访谈发行人财务总监周智洪，根据发行人
年不发生重大变化，且预计发行人未来 3 年营业收入的增长率将保持在 35%左右
等情况，经测算，预计 2021-2022 年发行人的营运资金需求规模为 103,188.42 万
元、资金缺口将达到 41,650.03 万元；2021-2023 年发行人的营运资金需求规模为
   根据发行人说明并经本所经办律师访谈发行人财务总监周智洪，发行人未来
主要资本性支出计划包括如下：
   ①发行人将对合源一期基金进行实缴出资，分两期实缴出资，合计实缴金额
   ②发行人拟收购安徽天地高纯溶剂有限公司（以下简称“安徽天地”）
   截至 2021 年 11 月 30 日，安徽天地基本情况如下：
公司名称         安徽天地高纯溶剂有限公司
成立时间         2008 年 12 月 23 日
注册资本         1,222 万元人民币
法定代表人        HOON CHOI
注册地址         安徽省安庆市复兴镇临江产业园(同兴村)
                       股东名称                    持股比例
股东情况         TEDIA ASIA-PACIFIC LIMITED                70.5543%
             毕风华                                       29.4457%
经营范围
             吨/年 HPLC 异丙醇、24 吨/年 HPLC 氯苯、15 吨/年 HPLC 环己烷、12
             吨/年 HPLC1,2-二氯苯、6 吨/年 HPLC 正戊烷、8 吨/年 HPLC 二氯甲烷、
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            -2-吡咯烷酮、30 吨/年 HPLC 二甲基甲酰胺、30 吨/年 HPLC 二甲苯、3
            吨/年 HPLC 正丁醇、3 吨/年 HPLC 叔丁醇、12 吨/年 HPLC 四氢呋喃、
            油醚、4 吨/年 HPLC 乙醚、6 吨/年 HPLC 甲基叔丁基醚、30 吨/年二甲
            基乙酰胺、30 吨/年二甲亚砜研发、生产、销售及提供相关技术咨询和
            技术服务；纸包装制品、木包装制品、木材、塑料制品、金属材料制
            品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
            动）
  根据发行人说明，安徽天地系国内生产经营 HPLC 级别（液相色谱级）、
LCMS 级、制备级和无水级溶剂的主要厂商之一，其产能和生产品种在国内高纯
溶剂工厂中处于领先地位。发行人收购安徽天地股权后将有利于发行人实现产业
链向上游制造端延伸，打造稳定的产品生产基地，进一步完善发行人的自有产品
供应链；此外，安徽天地作为国内色谱溶剂市场的重要生产厂家，发行人收购安
徽天地股权后有助于增强发行人在色谱溶剂市场的客户开拓。上述收购符合发行
人主营业务及战略发展方向。且系以收购或整合为目的的并购投资。根据《科创
板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问第二款，“围绕产业链上下游以获取
技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展
客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为
财务性投资。”因此，本次收购不属于财务性投资。
  根据发行人说明及公告内容，发行人收购安徽天地 77.5543%股权的交易对
价为 17,682.38 万元，上述资金将使用发行人自有资金和自筹资金（银行并购贷
款），其中银行贷款 10,600.00 万元，贷款利率介于 4.5%-5%之间，具体利率取
决于最终确定的合作银行，该贷款计划借款期限为 7 年，本金及利息偿还主要利
用被投资企业年度分红及发行人通过该业务经营获利偿还，自有资金 7,082.38 万
元将使用发行人留底资金支付。
  根据发行人说明，发行人目前银行贷款信用额度余额约有 5 亿元左右，随着
发行人业务规模扩大，未来银行贷款信用额度将被提高，且随着销售规模的扩大，
自有资金规模亦将不断提高，因此通过自有资金和自筹资金将能够满足发行人上
述主要资本性支出。
  ②本次募集资金是否变相用于投入该私募基金
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  根据发行人说明并经本所经办律师核查，发行人本次向特定对象发行股票拟
募集资金 105,434.59 万元，77,434.59 万元用于泰坦科技生命科学总部园项目，
进一步提升发行人的营运能力。募集资金到位后，发行人将对募集资金进行专户
存储，对募集资金实行专款专用。发行人将严格按照募集资金管理制度使用募集
资金，不存在本次募集资金变相投入合源一期基金。
  另外，根据发行人说明并经本所经办律师核查，合源一期基金目标募集规模
不低于人民币 10,700.00 万元，其中发行人将认缴出资 3,100.00 万元，本次投资
的资金来源为发行人自有资金，且预计将于本次募集资金到位前完成投资。截至
一期基金的出资需求。
  此外，针对本次募集资金是否变相用于投入该私募资金，发行人承诺：
  “1、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后将严格按照公司股东大
会决议规定的投资用途使用；
集资金管理办法》等相关规定建立募集资金专户，并且与保荐机构及募集资金存
管银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，公司将严格按照公告披露的内
容进行使用，按照公司募集资金管理办法的相关规定，对募集资金实行专户存储、
专人审批、专款专用；
放与使用情况出具专项报告，并在年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存
放和使用情况出具鉴证报告；
类金融投资及其他用途；
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  针对本次募集资金是否变相用于投入该私募资金，发行人实际控制人承诺：
  “1、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后将严格按照公司股东大
会决议规定的投资用途使用；
集资金管理办法》等相关规定建立募集资金专户，并且与保荐机构及募集资金存
管银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，公司将严格按照公告披露的内
容进行使用，按照公司募集资金管理办法的相关规定，对募集资金实行专户存储、
专人审批、专款专用；
放与使用情况出具专项报告，并在年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存
放和使用情况出具鉴证报告；
类金融投资及其他用途；
  综上，本所经办律师认为，合源一期基金出资和其他资本性投资来源于发行
人的自有资金或自筹资金，且发行人将按照相关法律法规及《募集资金管理制度》
等规定，对本次募集资金进行专款专用，本次募集资金未变相用于投入该私募资
金。
     （2）本次融资的必要性
  根据发行人说明，发行人本次募集资金主要用于“泰坦科技生命科学总部园
项目”，该募投项目有利于进一步提升公司战略储备能力、提高高端产品研发制
造水平、保持产品供应稳定性等，从而进一步提升发行人盈利能力。发行人通过
本次融资，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实
施。而合源一期基金投资拟参股本土具有进口替代潜质的优秀企业，投资方向和
领域主要为科学服务及相关行业的科技型企业，包括但不限于高端试剂、高端仪
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器、高端耗材、生物医药开发过程的设备、耗材、试剂等领域，本次募投项目与
合源一期基金投资方向不同，且均有利于发行人主业经营和长远发展，因此发行
人开展本次募投项目和投资合源一期基金均存在必要性。
  根据发行人说明，本次募投项目“泰坦科技生命科学总部园项目”投资总额
为 77,434.59 万元，资金需求量较大。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人可自由支
配的资金为 20,901.28 万元，该部分资金主要为满足发行人日常采购商品/服务、
支付员工薪酬、税费等日常运营成本费用、偿付银行借款利息以及其他主要资本
性支出。因此发行人可自由支配的资金无法满足发行人本次募投项目建设的资金
需求。
  另外，由于采用银行贷款方式将会产生较高的财务成本，如本次募投项目资
金主要借助于银行贷款，一方面将导致发行人资产负债率上升，加大发行人的财
务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀发行人整体利润水平，降低发行人资金
使用的灵活性，不利于发行人实现稳健经营。股权融资相比其他融资方式更具有
长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压
力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，
实现发行人的长期发展战略。
  综上，本所经办律师认为，发行人货币资金余额主要用于尚未投入的募投项
目、未来的资本开支及日常生产经营，资金缺口将通过发行人自有资金和银行贷
款等自筹资金解决，发行人本次募集资金不存在变相用于投入合源一期基金；本
次融资为满足本次募投项目的资金需求，本次募投项目投产后长期可扩大公司的
业务规模，提升公司盈利能力，且通过股权融资能够有效避免因资金期限错配问
题造成的偿债压力，降低经营风险和财务风险，实现发行人的长期发展战略，因
此本次融资具有必要性。
     （四）结合“未来 12 个月内，公司可能对产业链协同基金进行追加投资，
包括但不限于合源二期基金”的情况，说明本次董事会前 6 个月内发行人新投
入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中
扣除
  根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问第一款，“财务性投
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资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷
款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较
高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。类金融业务指除人民银行、银保监
会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金融业务，包括但不
限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
   根据发行人提供的相关资料，发行人于 2021 年 7 月 5 日召开第三届董事会
第十二次会议，审议通过了本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。本次董
事会前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类
金融投资）的情况，具体分析如下：
   （1）类金融
   自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在融资
租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务情形。
   （2）设立或投资产业基金、并购基金
   自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人拟投资或设
立投资产业基金、并购基金的情况如下：
                                                   单位：万元
       截至本审核问   合计拟
 被投资                       份额比
       询函回复出具   认购金                    投资方向      投资目的
 单位                          例
       日投资金额      额
 上海泰                                          布局与公司主营业务具
 坦合源                                          有相关性、协同性、符
                                    投资高端试剂、
 一期私                                          合公司发展战略的产品
                                    高端仪器、高端
 募投资                                          与服务，有利于公司发
                                    耗材、生物医药
 基金合     尚未出资   3,100.00   28.97%             现和储备符合公司发展
                                    开发过程的设
 伙企业                                          方向且具有市场竞争力
                                    备、耗材、试剂
 （有限                                          的项目，进一步完善公
                                    领域的企业
 合伙）                                          司的产业结构，提升公
 （筹）                                          司的竞争力和影响力
  注 1：截至本审核问询函回复出具日，上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限
合伙）（筹）尚处于办理工商设立登记阶段，上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有
限合伙）为暂定名，被投资单位最终名称以工商登记机关最终核准的名称为准；
  注 2：上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（筹）的目标募集规模不
低于人民币 10,700.00 万元，其中发行人将作为限合伙人认缴出资 3,100.00 万元，占基金最
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低目标募集额的 28.97%，具体金额及比例以最终签署的《合伙协议》等法律文件为准，截
至本审核问询函回复出具日，公司尚未进行出资。
  根据发行人说明，合源一期基金的投资方向和公司主营业务及战略发展方向
相关。发行人投资产业基金主要系为了投资于科学服务及相关行业的科技型企业
及与发行人主营业务具有相关性、协同性、符合发行人发展战略的项目，布局产
业链上下游，通过上市平台强化资本与产业协同，保障核心产品研发和稳定供给，
并提前布局新产品与新赛道，完善发行人的产业结构。
  根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问第二款，“围绕产业
链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并
购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展
方向，不界定为财务性投资”
  因此，发行人投资产业基金不以获取投资收益为主要目的，系围绕产业链上
下游以获取技术、原料或渠道为主要目的，不属于财务性投资。
  （3）拆借资金
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在拆借
资金的情形。
  （4）委托贷款
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在委托
贷款的情形。
  （5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在以超
过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
  （6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
  自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在购买
收益波动大且风险较高的金融产品的情形。发行人在此期间持有的理财产品具体
情况如下：
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                                                                         单位：万元
序    发行机                    管理类
              产品名称                    起息日          到期日        预期收益率        金额
号     构                      型
           招商银行点金系
           列看涨三层区间
     招商银                    结构性                               1.35%/2.65
      行                     存款                                 %/3.01%
           （产品代码：NS
              H00708）
     宁波银   单位七天通知存          通知存                   2021/11/2
      行          款           款                       6
     宁波银   单位结构性存款          结构性                               1.00%/3.10
      行       (210243)      存款                                    %
           利多多公司稳利
           固定持有期 JG90
     浦发银                    结构性                               1.15%/2.75
      行                     存款                                 %/2.95%
           结构性存款(90 天
             网点专属)
           上海银行“稳进”3
           号结构性存款产
     上海银                    结构性                               1.00%/3.00
      行                     存款                                 %3.10%
           （代码：SDG221
           中国银行挂钩型
     中国银                    结构性                               1.30%-3.54
      行                     存款                                    %
           客户）20210076
           单位结构性存款
     南京银                    结构性                               1.50%/3.40
      行                     存款                                    %
              号 96 天
           上海银行“稳进”3
           号结构性存款产
     上海银                    结构性                               1.00%/3.00
      行                     存款                                 %3.10%
           （代码：SDG221
           利多多公司稳利
     浦发银                    结构性                               1.40%/3.15
      行                     存款                                 %/3.35%
           属）人民币对公结
              构性存款
           单位结构性存款
     南京银                    结构性                               1.50%/3.60
      行                     存款                                    %
           招商银行点金系
     招商银                    结构性                               1.60%/2.90
      行                     存款                                 %/3.26%
北京德恒律师事务所                                    关于上海泰坦科技股份有限公司
序    发行机                   管理类
             产品名称                    起息日        到期日         预期收益率        金额
号     构                     型
            产品说明书
           （产品代码：NS
             H01287）
           中国银行挂钩型
     中国银   结构性存款（机构        结构性                              1.30%-3.42
      行      客户）产品         存款                                   %
           CSDPY20210256
     发行人购买理财产品为结构性存款和通知存款，具有期限短、安全性较高、
收益波动小的特点，系发行人为了提高资金（包括闲置募集资金）使用效率进行
的现金管理，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，并非为获取投资收
益而开展的财务性投资。故自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具
日，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
     （7）非金融企业投资金融业务
     自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在作为
非金融企业投资金融业务的情形。
     （8）拟实施的财务性投资的具体情况
     ① 根据发行人说明，未来 12 个月内，发行人可能对产业链协同基金进行追
加投资，包括但不限于合源二期基金，上述发行人可能追加投资的基金投资方向
系与合源一期基金基本投资方向相同，该类基金投资领域包括科学服务及相关行
业的科技型企业，包括高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药领域。
     另外，根据发行人说明，发行人投资产业链协同基金主要系以发挥发行人平
台优势，提升产业链的协同价值为目标，通过投资及业务合作，丰富发行人的产
品矩阵、提升自主品牌能力，并提前布局新产品与新赛道，完善发行人的产业结
构，促进发行人主营业务的快速发展，因此发行人未来对产业链协同基金的追加
投资与发行人主营业务具有相关性、协同性、符合发行人发展战略。发行人投资
产业基金不以获取投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。
     ② 根据发行人说明，发行人拟收购安徽天地 77.5543%股权，本次收购不属
于财务性投资，具体原因详见本补充法律意见书问题（三）“通过自有资金投入
北京德恒律师事务所                       关于上海泰坦科技股份有限公司
实际控制人控制的产业基金，是否存在潜在利益安排；结合发行人货币资金余额
及缺口、未来资本性支出计划等情况说明本次募集资金是否变相用于投入该私募
资金，并结合前述情况，分析本次融资的必要性”中关于发行人未来资本性支出
计划相关回复内容。
  除上述情形外，发行人无其他拟实施的类金融、设立或投资产业基金、并购
基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、
购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投
资。
  综上所述，本所经办律师认为，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本
回复出具日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形。
因此，不存在需要从本次募集资金总额中扣除相关财务性投资金额的情形。
  （本页以下无正文）
北京德恒律师事务所                        关于上海泰坦科技股份有限公司
（此页为《北京德恒律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司 2021 年度向特
定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》之签署页）
                           北京德恒律师事务所（盖章）
                           负责人：_______________
                                      王   丽
                           经办律师：______________
                                      初巧明
                           经办律师：______________
                                      柴雨辰
                              二〇二一年       月      日
        北京德恒律师事务所
                   关于
   上海泰坦科技股份有限公司
      补充法律意见书（四）
 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                           关于上海泰坦科技股份有限公司
                北京德恒律师事务所
                     关于
              上海泰坦科技股份有限公司
               补充法律意见书（四）
                              德恒 02F20210530-00016 号
致：上海泰坦科技股份有限公司
  北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受上海泰坦科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人本次发行申请的专项法
律顾问，并已出具了德恒02F20210530-00001号《北京德恒律师事务所关于上海
泰坦科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的法律意见》（以下简
称“《法律意见》”）、德恒02F20200103-00002号《北京德恒律师事务所关于
上海泰坦科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、德恒02F20200103-00007号《北京德恒律
师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）、德恒02F20200103-00010
号《北京德恒律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司2021年度向特定对象发
行A股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）
及德恒02F20200103-00013号《北京德恒律师事务所关于上海泰坦科技股份有限
公司2021年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（三）》
                              （以下简称“《补
充法律意见书（三）》”）。
  鉴于发行人自《法律意见》出具日至本补充法律意见书出具日相关事项发生
了变更，且本补充法律意见书中涉及的新增报告期为2021年6月30日至2021年9
月30日（以下简称“补充披露期间”），本所经办律师根据相关法律法规及监管
北京德恒律师事务所                       关于上海泰坦科技股份有限公司
机构的要求，出具《北京德恒律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司2021
年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法
律意见书”）。
北京德恒律师事务所                       关于上海泰坦科技股份有限公司
             第一部分 律师声明事项
  一、本所根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等相关法律、法规、
部门规章和规范性文件的规定，并参照中国证监会关于《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，
并依据补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  二、发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和
相符。
  三、本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充并构成《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补
充法律意见书（三）》不可分割的一部分，除本补充法律意见书就有关问题所做
的修改或补充外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》《补充
法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的内容仍然有效。对于《法律意
见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充
法律意见书（三）》中已披露但至今未发生变化的内容，本补充法律意见书不再
重复披露。
  四、除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中的前提、假设、承
诺、声明事项、释义适用于本补充法律意见书。
  五、本补充法律意见书仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所经办
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
北京德恒律师事务所                                  关于上海泰坦科技股份有限公司
   六、本 所 持 有 北 京 市 司 法 局 颁 发 的 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 ， 证 号 为
负责人为王丽。
   七、本补充法律意见书由初巧明律师、柴雨辰律师共同签署，签署经办律师
的联系地址为上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层，联系电话：
   本所经办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本补充
法律意见书如下：
北京德恒律师事务所                             关于上海泰坦科技股份有限公司
              第二部分 补充披露期间的补充法律意见
  一、本次发行上市的核准和授权
本次向特定对象发行 A 股股票相关的议案。2021 年 7 月 22 日，发行人召开了
的议案。
与本次向特定对象发行 A 股股票相关修订的议案：《关于调整公司 2021 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股
股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发
行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发
行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订
稿）的议案》。其中主要变化内容为调整发行方案中本次募集资金数量及用途，
具体如下：
  本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额由不超过 105,434.59 万元（含
本数）修订为 102,334.59 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后
的净额将用于以下方向：
 序号         项目名称     项目总投资额（万元） 拟投入募集资金总额（万元）
        泰坦科技生命科学总部
              园项目
         合计                    102,334.59    102,334.59
  经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述变化外，发
行人本次发行的批准和授权的相关事宜不存在其他重大变化。
  二、本次发行上市的主体资格
北京德恒律师事务所                          关于上海泰坦科技股份有限公司
  根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人本次发行的主体资格未发生实质变化。
  本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为合法存续的
股份有限公司，不存在依据《公司法》《公司章程》规定需要终止或解散的情形。
同时，发行人股票已在上交所上市交易，不存在依据《证券法》《上市规则》规
定需要终止上市的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
  三、本次发行上市的实质条件
  本次发行系发行人向特定对象发行股票，本所经办律师根据《公司法》《证
券法》《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对
发行人本次发行的实质条件逐项核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
本次发行的实质条件变化情况如下：
  （一）本次发行符合《公司法》和《证券法》的相关规定
  根据发行人第三届董事会第十二次会议审议通过的《发行预案》及发行人第
三届董事会第十九次会议审议通过并于 2021 年 12 月 31 日在上交所网站发布公
示的《上海泰坦科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）》（以下简称“《发行预案（修订稿）》”），发行人本次发行的股份与
发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
  （二）本次发行符合《管理办法》规定的向特定对象发行股票的相关条件
  （1）根据《发行预案（修订稿）》和《募集说明书》，发行人募集资金将
用于泰坦科技生命科学总部园项目和补充流动资金。公司本次发行均围绕公司现
有主营业务开展，本次募集资金投向属于科技创新领域，将提升公司高端产品研
发制造实力，增强进口替代能力，并促进产业链整体技术水平提高。本次发行募
集资金使用符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
  （2）根据《发行预案（修订稿）》《募集说明书》和《上海泰坦科技股份
有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告
北京德恒律师事务所                         关于上海泰坦科技股份有限公司
（修订稿）》并经本所经办律师核查，本次发行募集资金使用符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条
第（二）项的规定。
  （3）根据《发行预案（修订稿）》及发行人出具的说明，本次发行募集资
金投资项目符合发行人的业务发展方向和战略布局，本次发行募集资金投资项目
实施后，发行人业务结构不会产生较大变化，不会与持股 5%以上股东及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条
第（三）项的规定。
  根据发行人第三届董事会第十二次会议决议、2021 年第二次临时股东大会
决议、发行人第三届董事会第十九次会议决议和《发行预案（修订稿）》等相关
文件，经逐项检查，发行人本次修订后的发行方案符合《管理办法》的相关规定，
具体如下：
  （1）本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上交所规定条件
的投资者，符合《管理办法》第五十五条的规定。
  （2）本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《管理办法》第五十六
条和第五十七条第一款的规定。
  （3）本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格在本次向特定对
象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部
门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
协商确定。符合《管理办法》第五十八条第一款的规定。
  （4）发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《管
理办法》第五十九条的规定。
北京德恒律师事务所                          关于上海泰坦科技股份有限公司
  根据《发行预案（修订稿）》并经本所经办律师核查，发行人本次向特定对
象发行 A 股股票总金额不超过 102,334.59 万元，拟用于补充流动资金的金额不
超过 24,900.00 万元，不超过拟募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答》关
于募集资金中用于补充流动资金规模的要求。
  根据《发行预案（修订稿）》，发行人本次发行股票数量不超过本次向特定
对象发行前公司总股本的 10%，符合《发行监管问答》关于发行股票数量的要求。
  根据《上海泰坦科技股份有限公司 2021 年第三季度报告》、发行人说明及
本所经办律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务
性投资的情形，符合《发行监管问答》关于财务性投资的要求。
  综上，除上述变化外，发行人其他本次发行上市的实质条件未发生重要变化。
  本所经办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《再融资业务若干问题解答（一）》《发行监管问答》等相关法律、法规及规范
性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
  四、发行人的设立
  经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人的设立情况未发生变化。
  五、发行人的独立性
  经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人的独立性未发生变化。
  本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，机
构、人员、财务、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不
利影响同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  六、发行人股东及控股股东、实际控制人
  本所经办律师查验了包括但不限于发行人的工商资料、中国证券登记结算有
北京德恒律师事务所                            关于上海泰坦科技股份有限公司
限责任公司上海分公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细
数据表》等股东查询资料。
     （一）发行人的前十大股东
     根据《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》《上海泰坦
科技股份有限公司2021年第三季度报告》并经本所经办律师核查，截至2021年9
月30日，发行人前十大股东情况如下：
序号          股东姓名或名称           持 股 数 量（ 万 股 ） 持 股 比 例（ %）
      苏州钟鼎五号股权投资基金合伙企业（有限合
      伙）
      上海创丰昕汇创业投资管理有限公司-天津创
      丰昕华创业投资合伙企业（有限合伙）
      中信证券-招商银行-中信证券泰坦科技员工
      参与科创板战略配售集合资产管理计划
     根据本所经办律师核查，发行人前十大股东所持股份均已在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记注册，上述股东所持股份合法有效。
     （二）发行人的控股股东、实际控制人
     根据《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》并经本所经
办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人持
股情况未发生变化。
     （三）发行人的控股股东、实际控制人股份受限情况
     根据《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》并经本所经
办律师核查，截至2021年9月30日，发行人控股股东及实际控制人所持发行人股
份不存在质押、冻结等权利受限的情形。
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  七、发行人的股本及其演变
  根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人未发
生过股票发行等导致股份总数发生变化的情形。发行人设立以来的历次股本变化
均已履行了必要的批准及备案手续，合法、有效。
  八、发行人的业务
  （一）发行人经营范围和经营方式
  根据发行人提供的营业执照及相关资料并经本所经办律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人实际经营内容与其营业执照中核定的经营范围一
致，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）发行人在中国大陆以外的经营
  根据大信审字[2020]第 4-00183 号《审计报告》、《上海泰坦科技股份有限
公司 2021 年第三季度报告》以及发行人说明及本所经办律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，除发行人子公司香港泰坦在中国香港从事科研用仪器设
备、试剂及耗材化工原料及产品销售、进出口、咨询业务外，发行人未在中国大
陆以外经营业务。
  根据香港梁温律师事务所出具的《关于泰坦科技（香港）有限公司法律意见
书》，香港泰坦系于 2012 年 7 月 30 日依据香港《公司条例》在香港注册成立的
有限公司，公司注册编号为 1779927，现任董事为张庆。截至 2021 年 9 月 30 日，
发行人持有香港泰坦 3,600 万股普通股，为香港泰坦的唯一股东。
  据此，本所律师认为，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人在大陆以外的经营活动未发生重要变化。
  （三）发行人的主营业务
出具之日，发行人的主营业务为立足于中国的科学服务领域，聚焦于科研创新的
“实验室场景”，专注于为科研工作者、分析检测和质量控制人员提供科研产品
北京德恒律师事务所                                        关于上海泰坦科技股份有限公司
及相关配套服务，并以科研试剂、科研仪器及耗材和实验室建设及科研信息化服
务三大产品体系对外实现销售。发行人主营业务未发生改变。
第三季度报告》及发行人提供的截至 2021 年 9 月 30 日未经审计的财务报表，报
告期内发行人主营业务收入情况如下：
     年度     2021 年度 1-9 月        2020 年度            2019 年度            2018 年
营业收入（元） 1,502,937,146.08       1,384,484,733.77   1,144,096,948.96   925,611,269.94
主营业务收入
（元）
主营业务收入
占比
  因此，本所经办律师认为，发行人的收入主要来自其主营业务，发行人的主
营业务突出，报告期内未发生过变更。
  （四）发行人的持续经营
  经本所经办律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司。发行人依照法律
的规定在其经营范围内开展经营，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法
有效存续，生产经营正常，不存在依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章
程》规定需要终止的情形；发行人正在履行的重大合同中不存在可能影响发行人
持续经营能力的情形。
  本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际经营的主
要业务与经核准的经营范围相符，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且
发行人的持续经营不存在法律障碍。
  九、发行人的关联交易及同业竞争
  （一）关联方
  根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号--关联方披露》等规
范性文件的有关规定，经本所经办律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人存
在的关联方如下：
北京德恒律师事务所                             关于上海泰坦科技股份有限公司
  （1）如《法律意见》正文“六、发行人的主要股东和实际控制人”所述，
发行人的控股股东、实际控制人为谢应波、张庆、张华、许峰源、张维燕、王靖
宇。
  （2）发行人控股股东、实际控制人控股、参股的公司、企业
  上海渝田实业有限公司，成立于 2011 年 4 月 17 日，现持有上海市闵行区市
场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310112572709656X），
住所为上海市闵行区瓶安路 1358 号 1 号楼 419 室，法定代表人为田晓琴，注册
资本为 500 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营期限自
电信、金融业务），市场营销策划，商务咨询，汽车租赁，景观设计，建筑装修
装饰工程的施工，建筑装潢材料、水性涂料、日用百货、服装服饰、皮革制品、
化妆品、五金交电、电子产品、通讯设备、仪器仪表、机电设备、汽车配件、床
上用品、酒店用品、塑料制品的销售，食品流通（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。发行人控股股东、实际控制人之一张华持有其
  上海泰来源创管理咨询有限公司，成立于 2021 年 3 月 5 日，现持有上海市
徐汇区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
江，注册资本为 350 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经
营期限自 2021 年 3 月 5 日至 2051 年 3 月 4 日，经营范围为一般项目：企业管理
咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。发行人控股股东、实际
控制人之一谢应波持有其 99%股权，发行人董事会秘书定高翔持有其 1%股权。
  上海泰坦合源私募基金管理有限公司，成立于 2021 年 5 月 17 日，现持有上
海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
法定代表人为支江，注册资本为 1,000 万元，公司类型为有限责任公司（自然人
投资或控股），经营期限自 2021 年 5 月 17 日至无固定期限，经营范围为一般项
北京德恒律师事务所                                关于上海泰坦科技股份有限公司
目：私募股权投资基金管理；创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业
协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。发行人控股股东、实际控制人之一谢应波直接及间
接持有其 54.65%股权，发行人控股股东、实际控制人之一张庆持有其 15%股权，
发行人董事会秘书定高翔直接及间接持有其 15.35%股权。
序号    关联方姓名/名称                     与发行人的关联关系
                   彭震、创丰昕华、温州东楷、上海创丰、古交金牛、宁波创丰、
                   国投创丰为关联股东，合计持有发行人 5%以上股份。
                   钟鼎投资、钟鼎青蓝为关联股东，合计持有发行人 5%以上股份。
     补充披露期间，发行人新设一家全资子公司宜昌泰坦科技有限公司（以下简
称“宜昌泰坦”）。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的控股子公司、合营企业和
联营企业情况如下：
序号         被投资单位名称     与发行人的关联关系               持股比例
北京德恒律师事务所                                  关于上海泰坦科技股份有限公司
序号          被投资单位名称      与发行人的关联关系                持股比例
董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
序号          姓名                        与发行人的关联关系
      发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员（包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母）控制或有重大影响的企业、或由前述人士（独立董事除外）
担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司外的其他企业等为发行人的关联
方，此等主要关联方包括如下：
序号               关联方名称                    与发行人的关联关系
北京德恒律师事务所                              关于上海泰坦科技股份有限公司
序号          关联方名称                         与发行人的关联关系
                                 发行人董事王林担任董事并持股 29.50%的公
                                 司
                                 发行人董事王林担任董事长、总经理并持股
                                 发行人董事王林持有 99%合伙份额的合伙企
                                 业
                                 发行人董事王林配偶持股 41%，且发行人董
                                 事王林父亲担任执行董事的公司
                                 发行人独立董事孙健鸣担任执行董事并持股
                                 发行人独立董事孙健鸣担任董事长并持股
                                 发行人独立董事孙健鸣担任董事长、执行董
                                 事并持股 60%的公司
                                 发行人前董事刘春松担任执行董事、总经理
                                 且持股 30%的公司
                                 发行人前董事刘春松担任董事且持股 19%的
                                 公司
北京德恒律师事务所                               关于上海泰坦科技股份有限公司
序号          关联方名称                          与发行人的关联关系
                                  发行人前董事刘春松担任董事且持股 30%的
                                  公司
                                  发行人前董事刘春松持有 99%合伙份额的合
                                  伙企业
                                  发行人前董事刘春松持有 49%合伙份额的合
                                  伙企业
                                  发行人前董事刘春松持有 20.84%合伙份额的
                                  合伙企业
                                  发行人前董事刘春松持有 20.68%合伙份额的
                                  合伙企业
                                  发行人前董事刘春松担任执行董事并持股
     （二）关联交易
     根据发行人最近三年的审计报告、《上海泰坦科技股份有限公司 2021 年第三
季度报告》及发行人提供的截至 2021 年 9 月 30 日未经审计的财务报表并经本所
经办律师核查，发行人报告期内与关联方之间的关联交易情况如下：
     （1）关联担保
北京德恒律师事务所                             关于上海泰坦科技股份有限公司
                                                               担保是否
     担保方     被担保方   担保金额（元）          担保起始日        担保到期日        已经履行
                                                               完毕
泰坦科技         蒂凯姆     20,000,000.00    2021.7.9     2025.7.8     否
泰坦科技         蒂凯姆      7,000,000.00   2021.9.10     2023.9.7     否
谢应波、张庆       泰坦科技    10,000,000.00   2021.7.27    2023.7.26     否
谢应波、张庆、泰坦
             蒂凯姆      4,500,000.00    2021.8.5    2024.1.28     否
科技
谢应波、张庆、泰坦
             蒂凯姆      2,000,000.00   2021.8.13    2023.11.11    否
科技
谢应波、张庆、泰坦
             蒂凯姆      6,000,000.00    2021.9.1    2023.9.30     否
科技
谢应波、张庆、泰坦
             蒂凯姆      2,500,000.00   2021.9.19    2023.10.9     否
科技
泰坦科技         蒂凯姆     10,000,000.00   2021.6.24    2025.6.24     否
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、蒂    泰坦科技     1,500,000.00   2021.5.11    2023.11.5     否
凯姆
谢应波、张庆、张华、
             泰坦科技    10,000,000.00   2021.4.20    2023.10.5     否
许峰源、王靖宇
泰坦科技         坦泰生物   140,000,000.00   2021.3.30    2034.3.14     否
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、蒂    泰坦科技     3,000,000.00   2021.3.29    2023.9.24     是
凯姆
谢应波、张庆       泰坦科技    10,000,000.00   2021.3.19    2023.3.18     否
张庆、张华、谢应波、
许峰源、张维燕、王    泰坦科技     5,000,000.00   2021.3.19    2025.1.19     否
靖宇
泰坦科技         蒂凯姆      3,000,000.00   2021.3.15    2023.10.9     否
泰坦科技         蒂凯姆      8,000,000.00   2021.3.12    2024.2.18     否
泰坦科技         蒂凯姆     20,000,000.00   2021.3.12    2025.3.11     否
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、蒂    泰坦科技     1,000,000.00   2021.3.11     2023.6.9     是
凯姆
张庆、谢应波、阿达
             泰坦科技    10,000,000.00   2021.2.26    2025.2.26     否
玛斯、蒂凯姆
泰坦科技         蒂凯姆     12,000,000.00    2021.2.3    2023.12.22    否
张庆、谢应波、张维
             泰坦科技     5,000,000.00   2020.11.19   2023.11.17    否
燕、蒂凯姆
谢应波、张维燕，许
峰源，张华，张庆，    泰坦科技    10,000,000.00   2020.11.10   2023.11.9     否
王靖宇
泰坦科技         蒂凯姆      3,000,000.00   2020.9.30    2023.9.21     否
北京德恒律师事务所                             关于上海泰坦科技股份有限公司
                                                             担保是否
     担保方     被担保方   担保金额（元）          担保起始日       担保到期日       已经履行
                                                             完毕
张庆、张华、谢应波、
许峰源、张维燕、王    泰坦科技    15,000,000.00   2020.9.22   2024.9.22    是
靖宇
谢应波、张庆、张华、
             泰坦科技     2,000,000.00   2020.9.16   2023.3.15    是
许峰源、王靖宇、
谢应波、张维燕，许
峰源，张华、张庆、    泰坦科技     5,000,000.00   2020.9.7    2023.9.6     是
王靖宇
谢应波、张维燕、许
峰源，张华、张庆、    泰坦科技     5,000,000.00   2020.8.28   2023.8.27    是
王靖宇
谢应波、张维燕、许
峰源、张华、张庆，    泰坦科技     4,000,000.00   2020.8.4    2023.8.3     是
王靖宇
谢应波、张维燕、许
峰源、张华、张庆、    泰坦科技     5,000,000.00   2020.8.3    2023.8.2     是
王靖宇
谢应波、张维燕、许
峰源、张华、张庆、    泰坦科技     5,000,000.00   2020.7.23   2024.7.15    是
王靖宇
谢应波、张维燕、许
峰源、张华、张庆、    泰坦科技     4,800,000.00   2020.7.17   2023.7.16    是
王靖宇
谢应波、张庆       泰坦科技     5,000,000.00   2020.7.7    2023.7.6     是
谢应波、张维燕、张
             蒂凯姆     10,000,000.00   2020.6.30   2023.6.29    是
庆
谢应波、张维燕，许
峰源，张华，张庆，    泰坦科技     9,950,000.00   2020.6.24   2025.6.23    否
王靖宇
谢应波、张维燕，许
峰源，张华，张庆，    泰坦科技     2,000,000.00   2020.6.12   2023.6.11    是
王靖宇
谢应波、张维燕、许
峰源、张华、张庆、    泰坦科技     5,000,000.00   2020.6.5    2023.6.4     是
王靖宇
谢应波、张维燕、蒂
             泰坦科技     7,680,000.00   2020.5.27   2025.4.21    否
凯姆
谢应波、张维燕      蒂凯姆     10,000,000.00   2020.4.29   2023.4.21    是
张庆、张华、谢应波、
许峰源、张维燕、王    泰坦科技     5,000,000.00   2020.4.26   2023.2.23    是
靖宇
北京德恒律师事务所                             关于上海泰坦科技股份有限公司
                                                                担保是否
     担保方     被担保方   担保金额（元）           担保起始日        担保到期日        已经履行
                                                                完毕
张庆、张华、谢应波、
             泰坦科技     3,000,000.00     2020.4.1     2023.4.1     是
许峰源、张维燕
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、蒂    泰坦科技     2,000,000.00    2020.3.20    2022.9.16     是
凯姆
张庆、张华、王靖宇、
             泰坦科技     1,000,000.00    2020.3.13    2023.3.12     是
谢应波、许峰源
张庆、张华、许峰源、
谢应波、张维燕、王    蒂凯姆     10,000,000.00     2020.3.6    2024.2.18     是
靖宇
张庆、张华、许峰源、
谢应波、张维燕、王    蒂凯姆     10,000,000.00    2020.2.20    2024.2.18     是
靖宇
谢应波          泰坦科技    20,000,000.00     2020.2.7     2023.2.7     是
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、张    泰坦科技     2,200,000.00    2019.12.20   2023.12.20    是
维燕
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、蒂    泰坦科技     6,000,000.00    2019.11.29   2022.5.27     是
凯姆
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、张    泰坦科技     3,000,000.00    2019.11.29   2022.11.26    是
维燕
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、张    泰坦科技     2,000,000.00    2019.11.29   2022.11.26    是
维燕
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、张    泰坦科技     2,000,000.00    2019.11.29   2022.11.26    是
维燕
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、张    泰坦科技     3,000,000.00    2019.11.28   2022.11.26    是
维燕
港联宏、谢应波、张
             泰坦科技      5,000,000.00 2019.11.22     2022.11.21    是
庆、张维燕
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、蒂    泰坦科技      8,000,000.00 2019.11.18     2022.5.15     是
凯姆
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、张    泰坦科技      5,000,000.00 2019.11.15     2023.11.13    是
维燕、蒂凯姆
谢应波、张庆、张华、 泰坦科技        1,500,000.00   2019.11.8     2022.5.6     是
北京德恒律师事务所                             关于上海泰坦科技股份有限公司
                                                             担保是否
      担保方    被担保方   担保金额（元）          担保起始日       担保到期日       已经履行
                                                             完毕
许峰源、王靖宇、蒂
凯姆
谢应波、张庆、张华、
许峰源、张维燕、阿    泰坦科技     2,000,000.00   2019.9.30   2022.9.30    是
达玛斯、蒂凯姆
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、张    泰坦科技     2,500,000.00   2019.9.27   2023.9.26    是
维燕、蒂凯姆
谢应波、张庆、张华、
许峰源、张维燕、阿    泰坦科技    13,000,000.00   2019.9.26   2022.9.26    是
达玛斯、蒂凯姆
谢应波、张维燕、张
庆、吕梦、张华、田
             泰坦科技     4,000,000.00   2019.9.24   2022.8.11    是
晓琴、许峰源、王靖
宇、芮菁
港联宏、谢应波、张
             泰坦科技     6,000,000.00   2019.9.20   2022.9.19    是
庆、张维燕
谢应波、张维燕      泰坦科技     1,000,000.00   2019.9.12   2022.9.12    是
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、蒂    泰坦科技     4,500,000.00   2019.9.10   2022.3.13    是
凯姆
谢应波、张庆       泰坦科技     5,000,000.00   2019.8.28   2022.8.27    是
谢应波、张维燕、张
庆、张华、许峰源、    泰坦科技     4,000,000.00   2019.8.21   2022.8.20    是
王靖宇
谢应波、张维燕、张
庆、吕梦、张华、田
             泰坦科技     1,000,000.00   2019.8.15   2022.8.14    是
晓琴、许峰源、王靖
宇、芮菁
谢应波、张维燕、张
庆、张华、王靖宇、    泰坦科技     4,800,000.00   2019.7.23   2022.7.22    是
许峰源
谢应波、张维燕、张
             泰坦科技     7,000,000.00   2019.7.11   2022.7.11    是
庆，港联宏
泰坦科技、张庆、吕
梦、张华、田晓琴、
             蒂凯姆      6,000,000.00   2019.6.28   2022.6.26    是
许峰源、谢应波、张
维燕、王靖宇、芮菁
谢应波、张庆、张维
燕、张华、许峰源、    泰坦科技     5,000,000.00   2019.6.27   2022.6.26    是
王靖宇
北京德恒律师事务所                             关于上海泰坦科技股份有限公司
                                                              担保是否
      担保方    被担保方   担保金额（元）          担保起始日       担保到期日        已经履行
                                                              完毕
谢应波、张庆、张维
燕、张华、许峰源、    泰坦科技     5,000,000.00   2019.6.27   2019.12.26    是
王靖宇
谢应波、张维燕、张
             泰坦科技     5,000,000.00   2019.6.25   2022.6.24     是
庆，港联宏
谢应波、张维燕、张
庆、张华、许峰源、    泰坦科技     2,000,000.00   2019.6.19   2022.6.18     是
王靖宇
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、蒂    泰坦科技     6,000,000.00   2019.6.4    2019.11.29    是
凯姆
谢应波、张维燕      泰坦科技    15,000,000.00   2019.5.29   2022.3.28     是
张庆           泰坦科技    12,750,000.00   2019.5.29   2022.3.28     是
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、蒂    泰坦科技     8,000,000.00   2019.5.22   2019.11.17    是
凯姆
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、蒂    泰坦科技     1,500,000.00   2019.5.14   2019.11.7     是
凯姆
泰坦科技         蒂凯姆      3,700,000.00   2019.5.14   2022.5.11     是
泰坦科技         蒂凯姆      3,300,000.00   2019.3.29   2022.3.26     是
谢应波、张庆、张维
燕、张华、许峰源、    泰坦科技     5,000,000.00   2019.3.18   2022.3.17     是
王靖宇
谢应波、张维燕      泰坦科技    25,000,000.00   2019.3.13    2022.2.1     是
谢应波、张庆、张华、
许峰源、王靖宇、蒂    泰坦科技     4,500,000.00   2019.3.14    2019.9.9     是
凯姆
谢应波、张庆       泰坦科技    10,000,000.00   2018.12.5    2019.6.5     是
谢应波、张维燕、许
峰源、张华、张庆、    泰坦科技    10,000,000.00 2018.11.20    2019.11.17    是
王靖宇
谢应波、张维燕、许
峰源、张华、张庆、    泰坦科技     6,000,000.00   2018.9.30   2019.9.24     是
阿达玛斯
谢应波、张维燕、许
峰源、张华、张庆、    泰坦科技     8,000,000.00   2018.9.30   2019.9.24     是
阿达玛斯
谢应波、张维燕、许
峰源、张华、田晓琴、 泰坦科技       4,800,000.00   2018.9.28   2019.9.27     是
张庆、吕梦、王靖宇、
北京德恒律师事务所                                     关于上海泰坦科技股份有限公司
                                                                           担保是否
      担保方     被担保方          担保金额（元）          担保起始日           担保到期日         已经履行
                                                                             完毕
芮菁
谢应波、张维燕、许
峰源、张华、张庆、     泰坦科技            5,000,000.00    2018.8.22       2019.2.21       是
王靖宇
谢应波、张维燕、许
峰源、张华、张庆、     泰坦科技            5,000,000.00        2018.8.3    2019.6.21       是
王靖宇
谢应波、张维燕、许
峰源、张华、张庆、     泰坦科技            5,000,000.00    2018.6.27       2019.6.26       是
王靖宇
谢应波、张维燕、许
峰源、张华、张庆、     泰坦科技            8,000,000.00    2018.5.24       2019.5.23       是
王靖宇、港联宏
谢应波、张维燕、许
峰源、张华、张庆、     泰坦科技            7,000,000.00    2018.4.26       2019.4.26       是
王靖宇、港联宏
谢应波、张庆        泰坦科技            7,000,000.00    2018.3.22       2019.3.21       是
谢应波           泰坦科技           15,000,000.00    2018.3.15       2019.3.15       是
谢应波、张庆        泰坦科技            5,000,000.00    2018.1.23       2019.1.22       是
谢应波           泰坦科技           10,000,000.00    2018.1.11       2019.1.11       是
谢应波           泰坦科技            5,000,000.00    2018.1.11       2019.1.11       是
谢应波、张庆        泰坦科技           10,000,000.00        2018.1.3    2018.12.4       是
     （2）关键管理人员薪酬
                                                                          单位：万元
      项目     2021 年 1-9 月      2020 年度                 2019 年度            2018 年度
关键管理人员报酬            377.26               457.94              439.77           364.15
     投资上海复享光学股份有限公司
景嘉创投拟以 1,200 万元的价格转让上海复享光学股份有限公司（以下简称“上
海复享”）42 万股股份，在本次股权转让后，发行人将直接持有上海复享 3.4042%
的股份。
北京德恒律师事务所                         关于上海泰坦科技股份有限公司
司对外投资暨关联交易的议案》。
对外投资暨关联交易的议案》。监事会认为，发行人本次对外投资暨关联交易符
合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次对
外投资暨关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情
形。
  独立董事已就上述关联交易议案发表独立意见：公司本次对外投资暨关联交
易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利
益的情形，不会影响公司独立性；董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次公司对外投资暨关联交易
事项。
  （三）发行人制定的关联交易公允决策程序
  经本所经办律师核查，发行人制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》中对发行人关联方
和关联交易的认定、关联交易的定价原则、关联交易的决策权限、关联交易的回
避制度及关联交易的信息披露等内容作出了明确规定。
  综上，本所经办律师认为，发行人报告期内的关联交易定价合法、公允，不
存在损害发行人及其股东利益的情形。发行人报告期内的关联交易依照法律法规
及发行人当时的《公司章程》履行了相应的批准程序，不存在违反当时法律、法
规及发行人当时《公司章程》规定的情况。
  （四）同业竞争
发行人和控股股东及其关联方之间不存在同业竞争的情况。
人签署了《控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺》，作出如下承诺：
“一、截至本承诺签署之日，除发行人外，本企业/本人不存在从事任何与发行
人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。二、为避免对发行人
北京德恒律师事务所                               关于上海泰坦科技股份有限公司
的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本企业/本人
承诺：除发行人外，本企业/本人将不直接从事与发行人相同或类似的产品生产
和业务经营；本企业/本人将不会投资于任何与发行人的产品生产和业务经营构
成竞争或可能构成竞争的企业；本企业/本人保证将促使本企业/本人控股或本企
业/本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从事、参
与或进行与发行人的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；本企业/本人所参
股的企业，如从事与发行人构成竞争的产品生产和业务经营，本企业/本人将避
免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如发行人此后进一步
拓展产品或业务范围，本企业/本人和控股企业将不与发行人拓展后的产品或业
务相竞争，如本企业/本人和控股企业与发行人拓展后的产品或业务构成或可能
构成竞争，则本企业/本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符
合发行人利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或
可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞
争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到发行人来经营。”
     综上，本所经办律师认为，发行人的控股股东、实际控制人为避免同发行人
构成同业竞争作出的上述承诺是有效的，具有法律约束力，同时其承诺对发行人
利益的保护也是充分的。
     十、发行人的主要财产
     （一）土地使用权及房屋所有权
     经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人持有的土地使用权及房屋所有
权未发生变化。
     （二）租赁房屋
     经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司新增以下两处
租赁物业：
                                       租赁面积
序号    承租方    出租方               座落               租赁期限
                                       （平方米）
            江苏汉嘉动漫   苏州工业园区东平街 282 号           2021.8.15-
            有限公司     2012，2013 单元              2023.8.14
北京德恒律师事务所                                     关于上海泰坦科技股份有限公司
                                                          租赁面积
序号     承租方         出租方                   座落                         租赁期限
                                                          （平方米）
                 武汉国家生物    武汉东湖新技术开发区高新
                 有限公司      创新园 B1 栋 4 楼 437 房间
     经本所经办律师核查，补充披露期间，除新增上述租赁房屋以外，发行人
及其控股子公司承租的其他房屋均未发生变化，租赁合同真实、合法、有效，不
存在纠纷或潜在纠纷。
     （三）知识产权
     经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司所拥有的注册
商标中，发行人原持有的第14826000号第42类“探索平台”注册商标已撤销。除
上述披露情形外，发行人及其控股子公司所拥有的注册商标未发生其他变动。
     经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人新取得13项专利，具体如下：
序    专利             专利                  取得                          是否存在
            专利名称          专利号                   申请日        权利期限
号    权人             类型                  方式                          他项权利
            一种具有
                    实用
     发行     双轴传动          2020225      原始取                 自申请日
      人     的机械搅          32810.5        得                  起十年
                    专利
            拌器
            一种便于    实用
     发行                   2020225      原始取                 自申请日
      人                   32800.1        得                  起十年
            力搅拌器    专利
            一种具有
                    实用
     发行     双层密封          2020225      原始取                 自申请日
      人     结构的恒          32790.1        得                  起十年
                    专利
            温干燥箱
            一种化学
                    实用
     发行     实验室用          2020220      原始取                 自申请日
      人     机械搅拌          37702.0        得                  起十年
                    专利
            器
            一种分析
                    实用
     发行     化学实验          2020220      原始取                 自申请日
      人     用固液物          40914.4        得                  起十年
                    专利
            料搅拌装
北京德恒律师事务所                                          关于上海泰坦科技股份有限公司
序       专利                专利                 取得                             是否存在
              专利名称             专利号                       申请日        权利期限
号       权人                类型                 方式                             他项权利
              置
              一种化学
              实验室用        实用
        发行                     2020220      原始取                     自申请日
         人                     376704           得                   起十年
              粉碎处理        专利
              装置
              一种化学
                          实用
        发行    实验室用             2020220      原始取                     自申请日
         人    实验样品             37627.8          得                   起十年
                          专利
              切碎设备
              一种化学
                          实用
        发行    实验室用             2020220      原始取                     自申请日
         人    样品过滤             14474.5          得                   起十年
                          专利
              筛选装置
              一种化学
                          实用
        发行    实验室用             2020220      原始取                     自申请日
         人    试管清洗             14414.3          得                   起十年
                          专利
              装置
              一种化学
                          实用
        发行    实验室用             2020220      原始取                     自申请日
         人    原料压碎             14471.1          得                   起十年
                          专利
              研磨设备
              一种化学
                          实用
        发行    实验室仪             2020220      原始取                     自申请日
         人    器快速烘             16972.3          得                   起十年
                          专利
              干箱
              一种无机        实用
        发行                     2020220      原始取                     自申请日
         人                     16971.9          得                   起十年
              装置          专利
                          实用
        发行    实验室通             2020229      原始取                     自申请日
         人    风柜               45283.0          得                   起十年
                          专利
        经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司新增1项软件
著作权，具体情况如下：
                               取得        著作权        首次发表                    是否存在
序号       登记号         软件全称                                          权利期限
                               方式           人          日期                   他项权利
北京德恒律师事务所                                  关于上海泰坦科技股份有限公司
                        取得    著作权     首次发表                是否存在
序号     登记号   软件全称                             权利期限
                        方式        人   日期                  他项权利
                                             年的 12 月 31
                                             日
  经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司拥有的域名未
发生变化。
  经核查，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法
拥有上述无形资产，不存在产权纠纷、财产抵质押或其他权利受到限制的情况。
  （四）主要经营设备
  根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人拥有的主要经营设备处于正常使用过程中，不存在无法使用的情况，
且为发行人合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
  （五）对外投资
  根据发行人提供的工商资料经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人新
设一家全资子公司宜昌泰坦科技有限公司，宜昌泰坦科技有限公司具体情况如
下：
  （1）基本信息
     公司名称    宜昌泰坦科技有限公司
统一社会信用代码     91420500MA4F2XR43F
     住所      中国(湖北)自贸区宜昌片区发展大道 57-5 号 72018
  法定代表人      张庆
     注册资本    2500 万元人民币
     公司类型    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
             一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
             术推广；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；新材料技术
             研发；生物化工产品技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
     经营范围
             化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险
             化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不
             含危险化学品）；合成材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；
北京德恒律师事务所                                    关于上海泰坦科技股份有限公司
                 电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；生物基材
                 料制造；生物基材料销售；高纯元素及化合物销售；表面功能材料销售；
                 新型有机活性材料销售；生态环境材料销售；新型催化材料及助剂销售；
                 高性能密封材料销售；超材料销售；石墨烯材料销售；机械设备销售；
                 机械电气设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；机械零件、零部
                 件销售；生态环境监测及检测仪器仪表销售；仪器仪表销售；智能仪器
                 仪表销售；环境监测专用仪器仪表销售；电子测量仪器销售；教学用模
                 型及教具销售；教学专用仪器销售；实验分析仪器销售；供应用仪器仪
                 表销售；电子元器件与机电组件设备销售；半导体器件专用设备销售；
                 电子元器件批发；电子元器件零售；电子专用设备销售；电子产品销售；
                 电子真空器件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
                 限制的项目）
     营业期限        2021-09-18 至 无固定期限
     （2）股权结构
序号          股东姓名/名称         认缴出资（万元）            认缴出资比例     出资方式
            合计                          2,500      100%     -
     （3）主要成员
     序号             姓名                           担任职务
     补充披露期间，发行人向全资子公司香港泰坦进行增资，截至2021年9月30
日，香港泰坦股本总额已变更为3,600万港元，具体情况如下：
备案通知书》（沪发改开放[2021]14号），载明对上海泰坦科技股份有限公司向
香港泰坦增资项目予以备案，有效期为2年。
（境外投资证第N3100202100071号），载明上述增资事项符合《境外投资管理
办法》（商务部令2014年第3号）有关规定，证书有效期为两年。
并获得香港公司注册处回执，载明香港泰坦股本总额变更为3,600万港元，且发
行人仍为香港泰坦唯一股东。
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     上述变更完成后，香港泰坦具体情况如下：
     （1）基本信息
                      TITAN SCIENCE AND TECHNOLOGY （HK） CO., LIMITED
         公司名称
                      泰坦科技（香港）有限公司
         公司编号         1779927
          住所          Level 54, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Hong Kong
          董事          张庆
         股本总额         3,600 万港元
         业务性质         科研用仪器设备、试剂及耗材化工原料及产品销售、进出口、咨询
         成立日期         2012 年 7 月 30 日
     （2）股权结构
序号             股东姓名/名称           认缴出资（万港元）               认缴出资比例              出资方式
               合计                                3,600            100%              -
     （3）主要成员
     序号                姓名                                    担任职务
     经本所经办律师核查，补充披露期间，除上述披露情形外，发行人对外投资
情况未发生其他变化。
     十一、发行人重大债权债务
     （一）新增或续签的重大合同
     补充披露期间，发行人及其子公司新增或续签的交易金额在 200 万元以上或
虽未达到 200 万元但对发行人有重要影响的重大合同情况如下：
     （1）授信合同
 序                                              授信额度        授信额度
         被授信人        授信人          合同编号                                     担保方式
 号                                              （万元）        使用期限
                    交通银行股份                                               泰坦科技提供
                                 Z2109LN1                   2021.9.9-
                    虹口支行                                                 保(见“担保合
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 序                                  授信额度        授信额度
      被授信人     授信人    合同编号                                     担保方式
 号                                  （万元）        使用期限
                                                             同 5”)
     （2）借款合同
 序                                  借款余额
      借款人      贷款人    合同编号                     借款期限            担保方式
 号                                  （万元）
                                                             泰坦科技提供
             江苏银行股份
                      JK1531210                2021.7.14-2   保证金质押担
             闸北支行
                                                             同 1”）
             江苏银行股份
                      JK1531210                2021.9.2-20
             闸北支行
             江苏银行股份
                      JK1531210                2021.7.28-2
             闸北支行
             上海浦东发展
             公司徐汇支行
             上海浦东发展
             公司徐汇支行
             兴业银行股份
                      XHLD21-0                 2021.9.23-2
               徐汇支行
                                                             谢应波、张庆提
             中国光大银行
               上海分行
                                                             同 2”）
                                                             泰坦科技提供
                                                             抵押担保（见
                                                             “担保合同
             上海银行股份
               泾支行
                                                             证担保，泰坦科
                                                             技为其提供反
                                                             担保（见“担保
                                                             合同 4”）
             中国建设银行                                          泰坦科技提供
             上海徐汇支行                                          “担保合同 6”）
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 序                                      借款余额
       借款人       贷款人      合同编号                       借款期限           担保方式
 号                                      （万元）
               花旗银行(中国)
                          FA7775611                  2021.8.5-
                海）分行
               花旗银行(中国)
                          FA7775611                  2021.8.13-2
                海）分行
               花旗银行(中国)
                          FA7775611                  2021.9.10-2
                海）分行
               花旗银行(中国)
                          FA7775611                  2021.9.1-20
                海）分行
               星展银行（中
                          P/SH/IR/10                 2021.7.20-2
                 海分行
               星展银行（中
                          P/SH/IR/10                 2021.9.29-2
                 海分行
      （3）担保合同
                                                      担保金额
 序号     合同类型    担保人       债权人           合同编号                        担保财产
                                                      （万元）
                       江苏银行股份
        保证金质                            SX1531210
        押合同                              01648 保
                          闸北支行
                       中国光大银行
        最高额保    谢应波、                    3657501201
        证合同      张庆                       7012-2
                          上海分行
                                                                   上海市松江区
                       上海银行股份
        房地产抵                            DB2132100                  新飞路 1500 弄
        押合同                               5701                         66
                          泾支行
                                                                     号全幢
                                                                   上海市松江区
        反担保合           上海徐汇融资           XB210120A
         同             担保有限公司              04A
                       交通银行股份
        最高额保                            C210907GR
        证合同                              3108707
                          虹口支行
                       中国建设银行
                       上海徐汇支行
北京德恒律师事务所                                        关于上海泰坦科技股份有限公司
序号     出售方             客户名称                  合同标的   签订时间        合同金额
              上海张江药谷公共服务平台                   实验室系
              有限公司                            统
              艾仕得涂料系统（长春）有
              限公司
序号     采购方            供应商名称                  合同标的   签订时间        合同金额
              宜兴市鑫辉化工贸易有限
              公司
              Oxiteno S/A Industria e
              Comercio
              MINJIN CORPORATION
              LTD.
              DOW CHEMICAL
              PACIFIC LTD
              DOW CHEMICAL
              PACIFIC LTD
              DOW CHEMICAL
              PTE LTD
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司正在履行的重大合
同合法有效，不存在因违反法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情形，
合同的履行不存在法律障碍。
     （二）发行人重大侵权之债
     根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的重大侵权之债。
     （三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
     根据发行人说明并经本所经办律师核查，除本补充法律意见书正文“九、关
联交易及同业竞争”部分所披露的关联交易外，截至本补充法律意见书出具之日，
北京德恒律师事务所                            关于上海泰坦科技股份有限公司
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
  （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
  根据《上海泰坦科技股份有限公司 2021 年第三季度报告》及发行人提供的
截至 2021 年 9 月 30 日未经审计的财务报表并经本所经办律师核查，截至 2021 年
产生，其形成合法有效，不会对本次发行产生重大影响。
  十二、发行人重大资产变化及收购兼并
  经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人的重大资产变化及收购兼并情
况未发生变化。
  十三、发行人公司章程的制定与修改
  根据发行人提供的工商资料及有关董事会决议、股东大会会议资料并经本所
经办律师核查，补充披露期间，发行人的公司章程进行了 1 次修订。
《关于变更经营范围及修改公司章程并办理工商变更登记的议案》，具体修改内
容如下：
  原《公司章程》第十四条修改为：经依法登记，公司的经营范围为：许可项
目：非药品类易制毒化学品经营（详见备案证明），危险化学品经营（批发租用
储存设施）（许可范围详见副本）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：从事计算机科技、生物技术、化工原料及产品领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，化工设备、化工原料及产品（除监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学品）、实验室仪器、仪器仪表、机械设备、电子产品、
办公用品、日用百货、家具、实验室设备销售，医疗器械经营，商业信息咨询（除
经纪），设计、制作各类广告，电脑图文设计、制作，会展会务服务，计算机软
件开发、销售，增值电信业务，建筑装修装饰建设工程专业施工，机电设备安装
建设工程专业施工，信息系统集成服务，环保建设工程专业施工，环境工程建设
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工程专项设计，非药品类易制毒化学品经营（详见备案证明），自有设备租赁，
实验室仪器设备的安装、调试、维修（限上门），从事货物及技术进出口业务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  本所经办律师认为，发行人公司章程的上述修订符合法律、法规及规范性文
件的规定，履行了必要的法律程序。发行人现行有效的公司章程系按照上市公司
章程有关规定所起草，符合相关法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定，
合法有效。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  根据发行人提供的董事会、监事会、股东大会会议资料并经本所经办律师核
查，补充披露期间，发行人新增召开2次股东大会、3次董事会和3次监事会，具
体情况如下：
  （一）补充披露期间，发行人新增召开2次股东大会，情况如下：
  序号             会议届次                会议召开时间
  （二）补充披露期间，发行人新增召开3次董事会，情况如下：
  序号             会议届次                会议召开时间
  （三）补充披露期间，发行人新增召开3次监事会，情况如下：
  序号             会议届次                会议召开时间
  本所经办律师认为，补充披露期间，发行人召开的上述股东大会、董事会、
监事会的召集程序、表决方式、决议内容均符合法律法规及公司章程的相应规定，
合法有效。
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  十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
  根据发行人提供的资料并经本所经办律师和核查，补充披露期间，发行人董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化。
  十六、发行人的税务及财政补贴
  （一）经本所经办律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司执行的税种、
税率符合我国现行法律法规等规范性文件的规定，发行人及其控股子公司享受的
税收优惠真实、有效、不违反法律规定。
  （二）经本所经办律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司取得的政府
补助合法、合规、真实、有效。
  补充披露期间，发行人及其控股子公司新增取得的财政补贴（10 万元以上）
情况如下：
  序号             项目                   金额（元）
  （三）根据发行人近三年的《审计报告》、发行人及其控股子公司所在地税
务主管部门出具的证明及本所经办律师核查，报告期内，发行人遵守税收管理相
关法律法规，不存在因违反法律、法规而被处罚的情形。
  本所经办律师认为，发行人及其控股子公司在补充披露期间内获得的财政补
贴政策合法有效；发行人在补充披露期间均按时申报缴纳税款，所执行税种、税
率及享受的税收优惠符合国家税收法律、法规及规范性文件的要求，不存在欠缴
税款，亦不存在因违反相关税收法律、法规及政策被处罚的情形。
  十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
  （一）发行人的环境保护
  跟据发行人的书面说明并经本所经办律师核查中华人民共和国生态环境部
网站（http://www.mee.gov.cn/），发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反
环境保护方面法律法规而遭受重大处罚的情形。
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  （二）发行人的产品质量、技术标准
  根据发行人的书面说明并经本所经办律师核查国家市场监督管理局网站
（http://www.samr.gov.cn），发行人及其控股子公司报告期内未发生因违反产品
质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而遭受重大处罚的情形。
  综上，本所经办律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反
环境保护方面法律法规而遭受重大处罚的情形；发行人产品符合国家产品质量标
准和技术监督标准。
  十八、发行人募集资金的运用
与本次向特定对象发行 A 股股票相关修订的议案：《关于调整公司 2021 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股
股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发
行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发
行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订
稿）的议案》。对本次发行方案中的本次募集资金数量及用途进行了调整，具体
如下：
  本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额由不超过 105,434.59 万元（含
本数）修订为 102,334.59 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后
的净额将用于以下方向：
 序号         项目名称    项目总投资额（万元） 拟投入募集资金总额（万元）
       泰坦科技生命科学总部
             园项目
        合计                     102,334.59   102,334.59
  经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述变化外，发
行人本次发行募集资金的运用未发生其他变化。
北京德恒律师事务所                          关于上海泰坦科技股份有限公司
  经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人募集资金的运用情况未发生其
他变化。
     十九、发行人的业务发展目标
  经本所经办律师核查，补充披露期间，发行人业务发展目标情况未发生变化。
发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规
定，不存在潜在的法律风险。
     二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）发行人及其控股子公司涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
  根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的符合《上市规则》第
  根据发行人提供的资料并经本所经办律师的核查，报告期内，发行人及其控
股子公司不存在因违反工商、税务、环保等部门的相关规定而受到行政处罚的情
形。
  （二）发行人控股股东、实际控制人涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
  经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、
实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
  （三）发行人董事、监事、高级管理人员涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
  经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监
事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
     二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价
  本所经办律师对《募集说明书》引用《律师工作报告》《法律意见》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和本
补充法律意见书的相关内容进行了审阅。本所经办律师认为，发行人本次发行申
请文件引用的《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见书（一）》《补充
北京德恒律师事务所                       关于上海泰坦科技股份有限公司
法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和本补充法律意见书的相关内容
与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》《补充法律意见书（三）》和本补充法律意见书无矛盾之处，发行人本
次发行申请文件不会因引用《律师工作报告》
                   《法律意见》
                        《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和本补充法律意见书的内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  二十二、本次发行上市的总体结论性意见
  本所经办律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人本次
发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规的规定，发
行人本次申请向特定对象发行 A 股股票事项已经取得必要的批准和授权，尚待
取得上交所的审核同意并在中国证监会履行发行注册程序。
  本法律意见正本一式叁（3）份，具有同等法律效力，经由本所经办律师签
字并加盖本所公章后生效。
  （本页以下无正文）
北京德恒律师事务所                       关于上海泰坦科技股份有限公司
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（四）》之签署页）
                          北京德恒律师事务所
                          负 责 人：
                                    王       丽
                          经办律师：
                                    初 巧 明
                          经办律师：
                                    柴 雨 辰
                                   年    月    日

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