光大证券股份有限公司
关于华自科技股份有限公司关联交易的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为华自
科技股份有限公司（以下简称“华自科技”或者“公司”） 2021 年向不特定对
象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等有关规定，对华自科技本次关联交易事项进行了审慎
核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司全资子公司前海华自与华禹投资有限公司签订《附生效条件的股权转让
协议》，受让城步善能新能源有限责任公司（以下简称“标的公司”或“城步善
能”）96.20%股权，经双方协商确定，本次的交易价格为 6,616.65 万元。2022 年
易的标的股权转让价款及价款支付等事项进行约定。
（二）关联关系情况
华禹投资为公司控股股东长沙华能自控集团有限公司的全资子公司。根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，华禹投资为公司的关联方，本次交易
构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：华禹投资有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DG9C14G
类型：有限责任公司
注册资本：10,000 万元人民币
法定代表人：黄文宝
成立日期：2016 年 7 月 12 日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投
资业务；投资咨询（不含限制项目）。
华禹投资为长沙华能自控集团有限公司全资子公司，其实际控制人为黄文宝。
经查询，华禹投资不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产基本情况
标的资产：城步善能 96.20%股权
标的企业名称：城步善能新能源有限责任公司
统一社会信用代码：91430529MA4RWLK83Q
类型：其他有限责任公司
经营范围：其他电力生产；储能系统的研发；储能系统的设计；电力电子技
术服务；储能系统的技术咨询；电力设备的租赁；储能设备，电力销售；储能设
备安装；电力供应。
住所：湖南省邵阳市城步苗族自治县儒林镇南山大道（和顺园酒店 3 楼）
法定代表人：杨成
注册资本： 10,000 万元
成立日期：2020 年 11 月 25 日
经查询，城步善能不是失信被执行人。
（二）标的资产权属状况
华禹投资合法拥有标的资产并有权转让该资产；该资产权属清晰，不存在其
他权利负担（包括但不限于抵押、质押等）或被冻结、查封等权利受到限制的情
况，不存在重大诉讼或仲裁，亦无潜在的重大诉讼或仲裁。
（三）股权结构
标的公司股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
常州湘储能源电力有限
责任公司
合计 10,000.00 7,000.00 100.00%
（四）标的公司主要财务数据
单位：万元
项 目 2021 年度
营业收入 -
营业利润 -3.54
净利润 -3.54
项 目 2021 年 12 月 31 日
资产总计 24,904.31
负债总计 17,907.85
所有者权益 6,996.46
注：经审计财务数据来源于深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）出具的《城步善能新能
源有限责任公司 2021 年度财务报表审计报告》
（深旭泰财审字[2022]号）
。
（五）标的公司的资产评估情况
城步善能的股东全部权益经深圳中科华资产评估有限公司评估事务所（以下
简称“评估机构”）评估，并出具了以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日的深中科
华评报字[2022]第 002 号《资产评估报告书》。根据资产评估报告，本次评估同
时采用资产基础法与收益法进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为最终
评估结论。截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，城步善能的股东全部权益的评
估值为 6,996.46 万元，较账面值 6,996.46 万元无增值。参照评估结论，经双方协
商确定标的公司股东全部权益评估值为 6,996.46 万元，本次交易标的公司对应股
权的转让价格为 6,616.65 万元。
四、关联交易协议的主要内容
（一）合同双方
出让方（甲方）：华禹投资有限公司；
受让方（乙方）：深圳前海华自投资管理有限公司；
（二）标的企业
本次交易标的企业：城步善能新能源有限责任公司
（三）股权转让价格及支付
号《资产评估报告》，截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，标的公司股东全部权
益的评估值为人民币 6,996.46 万元。参考上述评估结果，经双方友好协商，同意
标的股权转让价格为 6,616.65 万元。
（1）乙方应于本协议签署后的 15 个工作日内，向甲方预付 50%的股权转让
款，即 3,308.325 万元；
（2）乙方应于本次股权转让的工商变更登记完成后 15 个工作日内，向甲方
支付剩余 50%的股权转让款，即 3,308.325 万元。
有权要求甲方退还其已支付的全部股权转让款，并选择终止本协议，双方均不因
此承担相关违约责任。
（四）工商变更登记
的工商变更登记。本次股权转让工商的变更登记日即为“交割日”。
合法享有标的股权对应的股东权利及义务。
（五）双方的陈述与保证
（1）甲方具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已就本协议
的签署获得了必须的批准和授权，甲方签订和履行本协议不会违反中国法律、法
规和相关政府部门的有关规定或其订立的对其本身或其资产有约束力的任何协
议和其他法律文件。
（2）甲方保证其合法拥有标的股权，标的股权不存在抵押、质押或权属纠
纷，不存在涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施或其他任
何权利限制的情形。甲方违反上述承诺给乙方造成损失的，应当就该等损失承担
赔偿责任。
（3）甲方保证其在本次股权转让过程中向乙方提供的所有资料均是真实、
准确和完整的，截至本次股权转让交割日，目标公司不存在任何或有负债，目标
公司的或有负债由甲方承担（包括但不限于目标公司在交割日前已经形成的或有
负债，以及由于交割日前的原因导致的目标公司在交割日后形成的或有负债），
如因此造成目标公司或乙方损失的，目标公司或乙方有权向甲方追偿。
（4）目标公司所从事的经营生产活动符合有关法律规定，且不存在重大违
法行为，亦不存在可能受到起诉、行政处罚、调查或索赔的情形，如目标公司因
交割日前的违法违规行为或争议事由而受到诉讼、行政处罚、调查或索赔的，目
标公司或乙方有权向甲方追偿。
（5）甲方承诺就本次股权转让事宜协调目标公司其他股东放弃优先受让权。
（1）乙方具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，其签订和履行
本协议不会违反中国法律、法规和相关政府部门的有关规定或其订立的对其本身
或其资产有约束力的任何协议和其他法律文件。
（2）乙方承诺根据本协议约定向甲方支付股权转让对价。
（六）过渡期安排
割日期间为“过渡期”。
（1）甲方不得转让、质押或通过其他方式处置其持有的目标公司的股权；
（2）目标公司不得以增资或其他形式引入其他投资者；
（3）目标公司不得进行利润分配、作出任何利润分配的决议；
（4）甲方应维护目标公司生产经营的稳定，除正常经营所需或双方另有约
定以外，目标公司不得进行资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，不得从
事可能导致目标公司、目标公司财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易、
行为；
（5）标的公司过渡期期间损益由乙方按持股比例享有或承担。
（七）债权债务处理及人员安置、税费承担
司享有和承担的债权债务仍然由目标公司享有和承担。在交割日前已经存在但甲
方未以书面形式告知乙方的负债（含或有负债）由甲方承担。
合同，目标公司员工的劳动人事关系不变。目标公司在交割日前已存在或发生的
劳动争议、经济补偿、赔偿责任等全部由甲方负责处理和承担，乙方不对目标公
司交割日前的任何劳动和社保纠纷承担任何形式的责任。
规定分别依法承担。
（八）生效条件
本协议自双方签字并盖章后成立，自标的公司股东会及上市公司董事会审议
通过，本协议及本次股权转让事宜之日起生效。
五、交易目的和对公司的影响
城步善能主营业务为经营位于湖南省邵阳市城步苗族自治县的
式创新，本次收购城步善能的控制权，能加快公司在储能市场的渗透，在行业内
形成一定的示范效应，并通过经营运作储能电站，进一步了解储能设备在终端实
际使用的情况，有利于公司对产品的改良创新，符合公司拓展储能领域的经营战
略规划。
本次交易有利于进一步提升公司在储能行业的影响力，能为公司进一步拓展
储能领域的市场规模夯实基础，同时储能电站的运营经验也能为公司改进、创新
储能产品提供数据支撑。
六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
关联交易。
七、本次交易应当履行的审议程序
十五次会议，分别审议通过了《关于公司全资子公司深圳前海华自投资管理有限
公司购买城步善能新能源有限责任公司 96.20%股权并与交易对手签订<附条件
生效的股权转让协议>的议案》，关联董事及关联监事已回避表决。
公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意
见：认为公司与关联方的该关联交易符合公平、公正、公开的原则，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所的有关规定。公司审议该关联交易的审议程序符合《公司法》《证
券法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事应
当就相关议案回避表决。
本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，光大证券认为：本次关联交易符合公司经营活动的需要；该事项已
经公司董事会审议通过，独立董事事前认可并发表了明确意见，履行了必要的决
策程序，符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等法律法规、规
范性文件和公司章程的规定。综上，保荐机构对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于华自科技股份有限公司关联交易的
核查意见》之签署页
保荐代表人签名：
郭护湘 刘立冬
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