杭锅股份公开发行可转换公司债券上市 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州锅炉集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市
的法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二二年一月
杭锅股份公开发行可转换公司债券上市 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于杭州锅炉集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市
的法律意见书
致：杭州锅炉集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受杭州锅炉集团股份有限公
司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，作为贵公司本次申请公开发行可转换
公司债券在深圳证券交易所上市的特聘专项法律顾问，为本次发行上市于 2021
年 7 月 20 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州锅炉集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券之律师工作报告》及《国浩律师（杭州）事务所关于杭
州锅炉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之法律意见书》，于 2021 年 9
月 3 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州锅炉集团股份有限公司公开发
行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》，于 2021 年 9 月 3 日出具了《国浩
律师（杭州）事务所关于杭州锅炉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）》，于 2021 年 9 月 22 日出具了《国浩律师（杭州）事务所
关于杭州锅炉 集团股份有 限公司公开 发行可转 换公司债券 之补充法 律意见书
（三）》，于 2021 年 11 月 8 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州锅炉集
团股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（四）》。
根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国
（以下简称“《公司法》”）、
公司法》 《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
除非文义另有所指，本法律意见书所使用的简称与前述法律意见书、律师工
作报告中的含义相同。
对本法律意见书出具，本所律师特作如下声明：
杭锅股份公开发行可转换公司债券上市 法律意见书
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本
所律师系基于发行人的上述保证出具本法律意见书。
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。
对会计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计
报告、审计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经
就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备
核查该等数据、结论的适当资格。
不得用作任何其他目的。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人内部权力机构的批准和授权
通过了与本次发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。独立
董事就相关议案发表了认可的独立意见。
过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的提案》《关于公司公开发行
可转换公司债券方案的提案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的提案》
《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的提案》《关
于无需编制前次募集资金使用情况报告的提案》《关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的提案》
《关于制定<杭州锅炉集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的提
案》《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的提案》《关于修
订<募集资金使用及管理制度>的提案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次公开发行可转换公司债券相关事宜的提案》等与本次发行相关的议案。
了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公开
发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集
资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》，发行人将于本议案审议通过之
日起申请办理本次上市的相关事宜。
（二）中国证监会的核准
于核准杭州锅炉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准发行
人向社会公开发行面值总额 111,000.00 万元的可转换公司债券，期限 6 年。
本所律师认为，发行人本次可转换公司债券发行上市已取得了发行人内部权
力机构的批准与授权，合法、有效，发行人已取得了现阶段所必需的批准和授权。
发行人本次债券发行上市已取得了中国证监会的核准，本次债券上市尚需取得深
圳证券交易所的同意。
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二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人系根据当时适用的《公司法》第九条、第九十六条的规定，由
发行人前身杭锅有限于 2007 年 9 月整体变更设立的股份有限公司，于 2007 年 9
月 30 日取得浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330000400000578 的《企业
法人营业执照》。发行人整体变更时的注册资本为 24,000 万元，公司名称为“杭州
锅炉集团股份有限公司”。
（二）发行人之前身杭锅有限成立于 2001 年 3 月 8 日，系由杭州锅炉厂（当
时为全民所有制）改制设立，经过历次股权变更，于整体变更设立为股份有限公
司前股东为西子电梯、工业资产经营公司、金润香港、杨建生、颜飞龙、屠柏锐、
吴南平、杨恩惠、王伟康；2007 年 9 月，杭锅有限整体变更为股份有限公司。
（三）经中国证监会于 2010 年 12 月 8 日核发证监许可〔2010〕1787 号《关
于核准杭州锅炉集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，发行人向社
会首次公开发行人民币普通股（A 股）4,100 万股，并于 2011 年 1 月 10 日在深圳
证券交易所挂牌上市，股票简称“杭锅股份”，股票代码为“002534”。
（四）发 行人现持 有浙江 省工商 行政管理 局核发 的统一 社会信用 代码为
公司名称：杭州锅炉集团股份有限公司
住所：杭州市江干区大农港路 1216 号
法定代表人：王水福
注册资本：73,920.105 万元
股本总额：73,920.105 万股
企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)
经营范围：制造、销售：A 级锅炉，锅炉部件，金属结构件，三类压力容器，
ARI 级压力容器，核电站辅机，环保成套设备；加工：铸造，锻造，金属切削；
服务：环保能源工程设计，锅炉制造技术咨询、开发、成果转让；锅炉安装、维
修、改造（以上经营范围均凭有效许可证经营）；机电设备安装。经营进出口业
务（不含进口商品分销业务）；承包境外与出口自产设备相关的安装工程和境内
国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工
程所需的劳务人员。
营业期限：自 1955 年 10 月 1 日至长期
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（五）发行人不存在下列情形：
综上，本所律师认为，发行人系依法有效存续的股份有限公司，具备本次发
行的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终
止的情形。
三、本次上市的实质条件
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人符合本次上市的实质条
件：
（一）根据发行人 2021 年第一次临时股东大会、第五届董事会第十六次临
时会议通过的发行方案、
《募集说明书》及中国证监会核发的证监许可[2021]3768
号《关于核准杭州锅炉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，发
行人本次公开发行的可转换公司债券期限为六年，符合《上市规则》第 5.2.4 条
第（一）项和《实施细则》第七条第（一）项的规定。
（二）根据发行人披露的《公开发行可转换公司债券发行公告》、中国证监
会核发的证监许可[2021]3768 号《关于核准杭州锅炉集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天
健会计师”）出具的天健验[2021]807 号《杭州锅炉集团股份有限公司验证报告》
（以下简称“验证报告”），发行人本次可转换公司债券的实际发行额为人民币
施细则》第七条第（二）项的规定。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人仍符合相关法律、法规规定的发行
可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（三）项和《实
施细则》第七条第（三）项的规定：
（一）项及《管理办法》第六条的规定：
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（1）发行人现行《公司章程》系依照《公司法》《证券法》和《上市公司章
程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效，符合《管理办法》第
六条第（一）项的规定。
（2）经本所律师审查发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关
制度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料后认为，发行人股东大
会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理
办法》第六条第（一）项的规定。
（3）根据天健会计师出具的《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人内部控
制的相关制度、发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，
报告期内发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性
和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，
符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
（4）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历并
经本所律师通过中国证监会、证券交易所官方网站进行信息查询，发行人现任董
事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违
反《公司法》第一百四十七条、一百四十八规定的行为，且最近三十六个月内未
受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴
责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
（5）发行人与其控股股东或实际控制人在人员、资产、财务上分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
（6）根据发行人向银行调取的《企业信用报告》、天健会计师出具的《审计
报告》、发行人股东大会、董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管
理人员出具的说明并经本所律师核查，发行人在最近十二个月内不存在违规对外
提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
七条、第八条的规定：
（1）根据天健会计师出具的《审计报告》《非经常性损益及净资产收益率和
每股收益的鉴证报告》，发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度归属于公司普
通股股东的净利润分别为 244,092,955.74 元、366,123,625.55 元和 515,483,501.21
元；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 39,429,818.52
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元、234,719,273.09 元和 371,617,123.31 元。以扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润与扣除前归属于公司普通股股东的净利润之低者作为计算依
据，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的
规定。
（2）根据发行人的《公司章程》《营业执照》、天健会计师出具的《审计报
告》并经本所律师核查，发行人最近三年的收入主要来自于其主营业务的经营，
且主要来自于与非关联方的交易。本所律师认为，发行人的业务和盈利来源相对
稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七
条第（二）项的规定。
（3）根据《募集说明书》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说
明并经本所律师核查，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模
式和投资计划稳健，主要产品或服务市场前景良好，行业经营环境和市场需求不
存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定：
《营业执照》、天健会计师出具的《审计报告》、
股东大会及董事会会议文件、本次发行可转债募集资金投资项目的可行性分析报
告、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人现有主营业务为余热锅炉、清
洁环保能源发电装备等产品的咨询、研发、生产、销售、安装及工程总承包业务，
为客户提供节能环保设备和能源利用整体解决方案，不属于《产业结构调整指导
年投资围绕主营业务开展。发行人最近三年扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润分别为 39,429,818.52 元、234,719,273.09 元和 371,617,123.31 元，
连续盈利，最近三年主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.35%、98.78%、
可行性分析报告、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人经营模式未发生
重大变化，投资计划围绕主营业务开展，发行人的经营模式和投资计划稳健；
露、发行人本次发行可转债募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人出具的
说明并经本所律师核查，发行人主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场
需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
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（4）根据发行人出具的说明、工商登记资料、董事会会议材料、公告文件
并经本所律师核查，发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月
内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
（5）本所律师经核查发行人重要资产、核心技术及重大权益的权属证书、
购买合同、发票及其他权利取得凭证，检索国家商标局、国家知识产权局官方网
站并现场勘察后确认，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，
能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条
第（五）项的规定。
（6）根据发行人自银行调取的《企业信用报告》、发行人股东大会、董事会
的会议文件、发行人最近三年财务明细、发行人及其董事、监事、高级管理人员
的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在可能严重影
响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条
第（六）项的规定。
（7）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在最近二十四个月内
公开发行证券的情形，不存在违反《管理办法》第七条第（七）项规定的情况。
（8）根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管
理人员出具的说明，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规
定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
（9）根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注
册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》
第八条第（二）项的规定。
（10）根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级
管理人员出具的说明，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造
成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
（11）根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级
管理人员出具的说明，发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费
用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充
分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规
定。
（12）根据发行人最近三年的股东大会决议、天健会计师出具的《审计报告》，
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发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度以现金方式累计分配的利润分别为
年度和 2020 年度实现的可分配利润分别为 244,092,955.74 元、366,123,625.55 元
和 515,483,501.21 元，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项的
规定。
发行人及其董事、监事、高级管理人员的说明，以及本所律师通过互联网信息检
索查询、审查发行人营业外支出明细等方法核查，发行人最近三十六个月财务会
计文件无虚假记载，不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到
行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第九条的规定。
第二款及和《管理办法》第十条的规定：
（1）根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人
本次发行可转债募集资金数额不超过人民币 111,000.00 万元（含 111,000.00 万元），
扣除合理预期的发行费用等因素外，不超过发行人本次拟以募集资金投资项目的
资金需求数额，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）经本所律师核查，发行人本次发行可转债募集资金拟投资的“新能源
科技制造产业基地（浙江西子新能源有限公司年产 580 台套光热太阳能吸热器、
换热器及导热油换热器、锅炉项目）”已经取得德清县湖州莫干山高新技术产业
开发区管理委员会的备案和湖州市生态环境局的批复，发行人子公司浙江西子新
能源有限公司通过出让方式取得国有建设用地使用权用以实施募投项目。本所律
师认为，发行人本次募集资金用途符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
（3）根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议、发行人及其董事、监事、
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高级管理人员出具的承诺，发行人本次募集资金使用项目均用于上市公司主营业
务，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资的情形，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师
核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞
争或影响上市公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规
定。
（5）根据发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，发行人已建立募集
资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账
户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
开发行证券的情形：
（1）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师
核查，发行人为本次发行可转债而制作的《募集说明书》不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
（2）根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于无需编制前
次募集资金使用情况报告的议案》，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个
会计年度，公司无需就本次公开发行可转换公司债券编制前次募集资金使用情况
报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资
金使用情况鉴证报告，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。
（3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师
通过证券交易所官方网站检索，发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所的
公开谴责。
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查，
发行人及其控股股东及实际控制人不存在最近十二个月未履行向投资者作出的
公开承诺的行为。
（5）根据发行人及其董事、高级管理人员出具的说明、公安机关或其派出
机关出具的证明文件并经本所律师通过中国证监会官方网站进行检索，发行人及
其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
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规被中国证监会立案调查的情形。
（6）根据发行人及其董事、高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务
有违约或者延迟支付本息的事实、仍处于继续状态的情形，发行人不存在严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
证报告》及发行人出具的说明，发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度加权平
均净资产收益率分别为 8.07%、11.43%、15.75%，扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率分别为 1.30%、7.33%、11.35%。以扣除非经常性损益后的净利润
与扣除前的净利润之低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，发行人最近三
个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十
四条第一款第（一）项的规定。
次发行可转债总额不超过 111,000.00 万元。以截至 2021 年 6 月 30 日合并财务报
表数据为计算口径，本次发行后，发行人累计债券余额为 111,000.00 万元，占发
行人合并财务报表净资产的 29.83%，占发行人合并报表归属于母公司所有者净资
产的 33.13%，本次发行后累计公司债券余额将不超过最近一期末净资产额的百分
之四十，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 分 别 为 244,092,955.74 元 、 366,123,625.55 元 和
十五次临时会议审议通过的发行方案及《验证报告》，发行人本次拟发行的可转
债总额不超过 111,000.00 万元，本次可转债票面利率为：第一年 0.3%、第二年
会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第
十五条第一款第（二）项和《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
会议审议通过的发行方案及《募集说明书》，发行人本次公开发行可转债符合《管
理办法》规定的其他条件：
（1）发行人本次可转债的期限为发行之日起六年，符合《管理办法》第十
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五条的规定。
（2）发行人本次发行的可转债每张面值为 100 元，符合《管理办法》第十
六条第一款的规定。
（3）根据《募集说明书》及发行人 2021 年第一次临时股东大会、第五届董
事会第二十五次临时会议审议通过的发行方案，本次可转债每张面值 100 元，按
面值发行，本次发行的可转债券票面利率为：第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三
年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%，符合《管理办法》第十六条
第二款的规定。
（4）发行人已经委托具有资格的资信评级机构——上海新世纪资信评估投
资服务有限公司进行信用评级和跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将按照债券面值的 110%
（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债，符合《管理办法》第十八条的
规定。
（6）发行人已经在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以
及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的
规定。
（7）根据天健会计师出具的《审计报告》及发行人的财务报表，发行人截
至 2020 年 12 月 31 日经审计的净资产为 37.27 亿元，不低于人民币十五亿元，发
行人未就本次公开发行可转换公司债券提供担保，符合《管理办法》第二十条的
规定。
（8）根据发行人本次发行方案，本次发行的可转债转股期限自本次可转债
发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，符合《管
理办法》第二十一条的规定。
（9）根据《募集说明书》及发行人 2021 年第一次临时股东大会、第五届董
事会第二十五次临时会议审议通过的发行方案，本次发行的可转换公司债券初始
转股价格为 28.08 元/股，不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司 A 股股票
交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1 个交
易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正，符合《管理办法》第二十二条第
一款的规定。
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（10）发行人在《募集说明书》约定了回售条款，其中包括：若公司本次发
行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相
比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国
证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债
持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
本所律师认为，以上约定符合《管理办法》第二十四条第二款的规定。
（11）发行人在《募集说明书》约定了转股价格调整的原则及方式，相关内
容符合《管理办法》第二十五条的规定。
（12）发行人在《募集说明书》中约定了转股价格向下修正条款，并同时约
定：上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二
十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收
盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日 A 股股票交易均
价之间的最高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资
产和股票面值。
本所律师认为，以上约定符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市仍符合相关法律、法规和规范性
文件规定的公开发行可转换公司债券及上市的各项实质条件，发行人本次上市符
合《证券法》《上市规则》及《实施细则》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
具备本次上市的主体资格。发行人本次发行上市的批准和授权合法、有效。发行
人本次上市在实质条件上符合《证券法》《上市规则》《实施细则》等法律、法规
及规范性文件的规定。发行人本次上市事宜尚需得深圳证券交易所审核同意。
（以下无正文）
杭锅股份公开发行可转换公司债券上市 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州锅炉集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二二年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣
负责人： 颜华荣 项 也
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