法律意见书
北京市京师（武汉）律师事务所
关于湖北广济药业股份有限公司
之
法律意见书
二〇二二年一月
法律意见书
北京市京师（武汉）律师事务所
关于湖北广济药业股份有限公司
之
法律意见书
致：湖北广济药业股份有限公司
北京市京师（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北广济药业股
份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）的委托，担任广济药业 2021
年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问。本所律师根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）等法律、法规、部门规章和
规范性文件的相关规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对广济药业提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《湖北广济药业股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《湖
北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以
下简称“《考核办法》”）、《湖北广济药业股份有限公司关于股权激励方案的
请示》、《湖北广济药业股份有限公司激励计划框架性方案及关键要素说明》、
公司相关党委会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，
并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资
料和事实进行了核查和验证。
法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法
规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、广济药业或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和广济药业的说明予以引述。
法律意见书
本所的法律意见如下：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立并合法存续的上市公司
湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）始建于
生素原料产品的研发、生产和销售等业务的国有高新技术企业。公司前身是湖北
省广济制药厂，经湖北省经济体制改革委员会鄂改生（1993）195 号文批准，由
湖北省广济制药厂整体改制，与湖北回春制药厂、武穴市财振会计实业公司共同
发起，以定向募集方式设立股份有限公司。2014 年 10 月，湖北省长江产业投资
集团有限公司受让武穴市国有资产经营公司所持公司股份，成为公司第一大股东，
公司实际控制人由武穴市财政局变更为湖北省国有资产监督管理委员会。公司于
公司现持有统一社会信用代码为 91420000707016110B 的《营业执照》，住
所：湖北省武穴市江堤路一号，法定代表人：阮澍，注册资本：34699.5039 万
元。经营范围为：许可项目：药品生产；药品进出口；药品零售；食品生产；食
品销售；保健食品生产；现制现售饮用水；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；
货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类
医疗器械经营；化妆品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：药品
委托生产；保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；医用
包装材料制造；包装材料及制品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销
售；第二类医疗器械销售；非食用盐加工；非食用盐销售；日用化学产品制造；
日用化学产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）。
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的上市公
司，公司不存在根据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要
终止的情形。
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（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（三）公司具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件
经公司的说明并经本所律师核查，本所律师认为公司具备《试行办法》第五
条规定的实施股权激励的下列条件：
董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
行规范；
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
违法违规行为和不良记录；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效
存续的在深圳证券交易所上市的股份公司，不存在根据相关法律、法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施股权激励的主体
资格；公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形；公司具备
《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
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（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、实施本计划的目的、
本计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本计划所涉及标的股票数量和
来源、本计划的时间安排、限制性股票授予价格及其确定方法、激励对象的获授
条件及解除限售条件、限制性股票的调整方法、程序、限制性股票的会计处理、
公司授予权益、激励对象解除限售的程序、公司及激励对象各自的权利义务、公
司及激励对象发生异动的处理、本计划的变更、终止、限制性股票回购注销原则、
其他重要事项等内容。
经核查，本所律师认为公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第
九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内
容如下：
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全
公司有效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层干部和核心技术/
业务人员的积极性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、
公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发
展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等
的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）款的规定。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第四章就激励对象的确定依据
和范围作出了明确规定。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第八条和第九条第（二）款的规
定。
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根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励
对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规
定。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,040.00 万股，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 34,699.5039 万股的 3.00%。其中，首次授予限
制性股票 883.80 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 34,699.5039
万股的 2.55%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 84.98%；预留授予限制性
股票 156.20 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 34,699.5039 万股
的 0.45%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 15.02%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的
本所律师认为，激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类，每次授
予的数量及比例、预留权益的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、
第十五条第（一）款和《试行办法》第十四条的规定；任何一名激励对象所获授
限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。授予
的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未
超过公司股本总额的 10%，预留部分的限制性股票未超过本次股权激励计划拟授
予权益数量的 20%，符合《管理办法》第十四条、第十五条和《试行办法》第十
四条、第十五条的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的分配情况的相关规定及根据《激
励对象名单》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
获授的限制性 占本激励计划授 占本激励计划公
姓名 职务
股票数量(万 出权益数量的比 告日股本总额的
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股) 例 比例
阮澍 董事长 30.00 2.88% 0.09%
郭韶智 董事、副总经理 24.00 2.31% 0.07%
胡明峰 董事、财务总监 22.00 2.12% 0.06%
董事、董事会秘
郑彬 22.00 2.12% 0.06%
书
王欣 副总经理 24.00 2.31% 0.07%
卢正东 副总经理 24.00 2.31% 0.07%
中层干部、核心技术/业务
人员（116 人）
预留 156.20 15.02% 0.45%
合计 1,040.00 100.00% 3.00%
本所律师认为，激励对象、可获授限制性股票数量及比例，符合《管理办
法》第八条、第九条第（四）项、第十四条和《试行办法》第十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第
九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五条、《试行办法》第十九条、
第二十二条、第三十三条以及《规范通知》的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定
方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、
第二十三条和《试行办法》第十八条的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予与解除限售条件、业绩
考核要求相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）
项、第十条、第十一条的规定。
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根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的
相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项和《试
行办法》第三十一条的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票会计处理相关规定，本所律师
认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定和《试行办法》第三
十六条的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的变更、终止程序的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项和《试行办法》
第二十九条以及《规范通知》的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于公司/激励对象发生异动的处理的相关规
定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解
决机制的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）
项的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象各自的权利义务的相关规
定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《规范通知》等法律、法规的相关
规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）本次激励计划已履行的程序
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根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下；
《考核办法》，
并提交公司第十届董事会第十次（临时）会议审议。
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。
发表了独立意见：公司实施 2021 年限制性股票激励计划有利于上市公司的持续
发展，不会损害公司及全体股东利益，一致同意公司实施 2021 年限制性股票激
励计划，并同意将 2021 年限制性股票激励计划的相关议案提交公司股东大会审
议。
关事项出具了同意的批复。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《公司法》《管理办法》《试行办法》《激励计划（草案）》及公司章
程的规定，公司为实施本次激励计划仍需履行以下程序：
个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行
为；
于本次激励计划的法律意见书；
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
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大会审议本次激励计划 5 日前披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明；
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况；
东大会授权对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序；
尚需按照《管理办法》、《激励计划（草案）》及《试行办法》履行相应的程序。
本所律师认为，上述程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三
十五条及《试行办法》第二十五条的规定。公司若实施本次激励计划，应当根据
其进展情况按照上述规定履行相应的程序。
四、本次股权激励计划的合法合规性
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公
司法》《证券法》和《管理办法》第八条以及《试行办法》第十一条、第十二条
的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》、
《证券法》和《管理办法》第八条以及《试行办法》第十一条、第十二条的相关
规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象
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名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划 5 日前
披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单
亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及
《试行办法》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励
计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据本次激励计划的进展情
况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规、部门
规章、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象在获授限制性股票时，个人出资所需
资金以自筹方式解决，公司不得为其依据本计划获得的有关权益提供贷款或任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据公司出具的承诺并经本所律师核查，公司未向激励对象依限制性股票激
励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
综上，本所律师认为，公司已出具承诺不为本次激励计划确定的激励对象提
供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款和《试行办法》第三十六条第
二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“是为了进一步建立、
健全公司有效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核
心技术/业务人员的积极性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将
股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。”。
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解除限售分别设置了一系列条
件，并对解除限售期作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的
利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股
票才能解除限售。
本所律师认为，公司实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的情形。
八、关联董事回避表决
经本所律师核查，公司董事会在审议《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）及其摘要的议案》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励计划相关事宜的议案》时，
关联董事阮澍先生、胡明峰先生、郭韶智先生、郑彬先生回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划的相关议案时，拟作为激励对
象的董事及与激励对象存在关联关系的董事均已回避表决，符合《管理办法》第
三十四条的规定。
八、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理办
法》及《试行办法》规定的实施股权激励的条件；《激励计划（草案）》的内容
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《股权激励通知》
及公司章程的规定；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》及
法律意见书
《试行办法》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《试行
办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司已经按照法律、法规及中国
证监会、深交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公
司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本次激励计划不存在明显损害公司及
全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形；董事
会本次表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过。除此之外，公司还需按
照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及其他相关法律、法
规、规范性文件及公司章程的规定履行相应的程序和信息披露义务。
（本页以下无正文，为签署页）
法律意见书
（本页无正文，为《湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）之法律意见书》之签字盖章页。）
北京市京师（武汉）律师事务所
单位负责人：_______________
见证律师： ________________
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日期：2022 年 1 月 20 日
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