股票代码：600515 股票简称：
*ST基础 公告编号：
临2022-004
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于原控股股东业绩承诺补偿股份实施结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 2021年10月31日，海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”）作出（2021）
琼破44号之六《民事裁定书》，裁定批准《海航基础设施投资集团股份有限公司及其
二十家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。根据《重整计划》以及《海
航基础设施投资集团股份有限公司出资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益
调整方案》”），海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”或“公
司”）拟以现有A股股票约390,759.25万股为基数，按照每10股转增20股实施资本公积
金转增，转增股票约781,518.49万股。前述转增股票中海航基础控股集团有限公司（以
下简称“基础控股”）及其支配的股东取得的约29,746.78万股注销以履行业绩承诺补
偿义务。
? 2021年12月13日，海南高院作出（2021）琼破44号之九《民事裁定书》，基
于海航基础的申请，为加快执行《重整计划》、提高执行效率、降低执行《重整计划》
的成本，裁定海航基础本次资本公积金转增股本以其现有总股本3,907,592,460股为基
数，按照每10股转增19.2387股的比例实施资本公积金转增股票，合计转增股票数量
为基础控股及其支配的股东已经履行业绩承诺补偿义务。根据（2021）琼破44号之九
《民事裁定书》，除拟用于注销的297,467,778股股票不予转增登记外，其他股东权益
调整方案与《出资人权益调整方案》及《重整计划》一致，各方实际获得的转增股份
数量未发生变化，因此不予转增登记297,467,778股股票不影响中小股东、债权人、重
整投资人的权益，符合《出资人权益调整方案》及《重整计划》。
? 2021年12月21日，公司已完成资本公积金转增股本的股份登记工作，转增股
本7,517,717,142股，总股本从3,907,592,460股变更为11,425,309,602股，原拟用于注
销的297,467,778股股票实际并未转增登记，根据海南高院作出（2021）琼破44号之
九《民事裁定书》，本次基础控股及其支配的股东已完成业绩承诺补偿义务。
一、股份回购注销审批情况
资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》
（证监许可[2016]【1579】号）核准，海航基础向基础控股发行 2,249,297,094
股股份购买海航基础产业集团有限公司（以下简称“基础产业集团”或“标的公司”）
础控股承诺标的公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润数额分别不低于 79,508.85 万元、153,424.29 万元和 290,975.62
万元。海航基础和基础控股一致同意，若标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实
现净利润未达到《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》规定的相
应年度累计承诺净利润数额，则基础控股应就未达到承诺净利润的部分依据《业绩承
诺补偿协议》相关规定向公司承担补偿责任。
础设施投资集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字
[2019]170038 号），称基础产业集团 2018 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润 224,523.05 万元，与承诺的 290,975.62 万元相差-66,452.57 万元。根
据《业绩承诺补偿协议》的约定，“各方确认，若基础产业集团利润承诺期内各年度
实际实现净利润数超出该年度承诺净利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期
内此后年度实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额”，在使用
期未达到承诺的金额后，仍有 21,318.93 万元的差额，未能完成业绩承诺。
注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》，
大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》，确定补偿义
务人基础控股应通过股份补偿方式补偿公司股份数 99,155,926 股，公司将以 1.00 元
总价回购全部补偿股份并进行注销。
二、股份回购注销实施进展情况
因公司回购注销部分股份将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司
法》等相关法律、法规的规定，公司于 2019 年 5 月 29 日发布了《关于回购并注销业
绩补偿股份的债权人通知暨减资的公告》（公告编号：临 2019-042）。公示期内，公
司未收到债权人申报材料，公司亦与债权人保持良好的沟通，未出现因债权人主张债
权而影响本次减资的情形。
专用证券账户，以便实施股份回购注销手续。
司尽快完成业绩承诺对应股份补偿工作的函》，督促基础控股及时办理拟回购注销股
份的解押手续，并于 2019 年 12 月 31 日前完成 99,155,926 股股份转让至公司回购专
用证券账户的程序，以便按时推进业绩补偿股份回购注销工作。
购注销暨明确后续解决方案的函》，表示基础控股已积极采取多种措施进行相应股份
的解质押，但鉴于海航集团整体流动性风险尚未完全化解，基础控股的资金情况仍然
较为紧张，暂时无相关资金用于还款释放质押股票，预计无法于 2019 年 12 月 31 日
完成股份补偿，申请延期 12 个月至 2020 年 12 月 31 日完成解押并转让至公司，同时
申请分批完成股份回购注销工作。
偿股份实施情况进展的公告》（公告编号：临 2019-094）。
期限，公司向基础控股发送《关于再次提示海航基础控股集团有限公司尽快完成业绩
承诺对应股份补偿工作的函》，督促基础控股尽快于 2020 年 12 月 31 日前完成业绩
承诺补偿。
购注销暨明确后续解决方案的函》，表示因基础控股股票被质押，且数量较大，虽其
已积极与各质权人沟通，尝试通过置换担保物、债务结构重组等方式尽快释放相应股
票用于回购注销，并与海通证券、民生银行、大业信托、信达资产等多家金融机构债
权人进行沟通，但效果均不理想，其应补偿股份 99,155,926 股的解押事宜截至发函日
仍未获得质权人的同意，故暂时无法办理股份回购手续。
定批准《重整计划》。根据《重整计划》以及《出资人权益调整方案》，海航基础拟
以现有 A 股股票约 390,759.25 万股为基数，按照每 10 股转增 20 股实施资本公积金
转增，转增股票约 781,518.49 万股。前述转增股票中基础控股及其支配的股东取得的
约 29,746.78 万股注销以履行业绩承诺补偿义务。
于海航基础的申请，为加快执行《重整计划》、提高执行效率、降低执行《重整计划》
的成本，裁定海航基础本次资本公积金转增股本以其现有总股本 3,907,592,460 股为
基数，按照每 10 股转增 19.2387 股的比例实施资本公积金转增股票，合计转增股票
数量 7,517,717,142 股，《重整计划》规定的拟用于注销的 297,467,778 股不予转增登
记，视为基础控股及其支配的股东已经履行业绩承诺补偿义务。根据（2021）琼破 44
号之九《民事裁定书》，除拟用于注销的 297,467,778 股股票不予转增登记外，其他
股东权益调整方案与《出资人权益调整方案》及《重整计划》一致，各方实际获得的
转增股份数量未发生变化，因此不予转增登记 297,467,778 股股票不影响中小股东、
债权人、重整投资人的权益，符合《出资人权益调整方案》及《重整计划》。
的 297,467,778 股股票实际并未转增登记，根据海南高院作出（2021）琼破 44 号之九
《民事裁定书》，本次基础控股及其支配的股东已完成业绩承诺补偿义务。
三、股份变动情况
单位：股
股份性质 本次变动前 本次转增股本 本次变动后
有限售条件的流
通股份
无限售条件的流
通股份
总股本 3,907,592,460 7,517,717,142 11,425,309,602
四、对公司的影响
根据（2021）琼破 44 号之九《民事裁定书》，除拟用于注销的 297,467,778 股股
票不予转增登记外，其他股东权益调整方案与《出资人权益调整方案》及《重整计划》
一致，各方实际获得的转增股份数量未发生变化，因此不予转增登记 297,467,778 股
股票不影响中小股东、债权人、重整投资人的权益，符合《出资人权益调整方案》及
《重整计划》。
根据公司与基础控股签署的《业绩承诺补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充
协议》的约定，自基础控股当期应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具
日）起至该等股份注销前，基础控股就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权
利。因此，自 2019 年 6 月起，基础控股实际对其所持有的公司 99,155,926 股股份不
享有表决权及收益分配权利。本次基础控股及其支配的股东履行业绩承诺补偿义务后，
基础控股持有的公司 99,155,926 股股份表决权及收益分配权利将相应恢复。
特此公告。
海航基础设施投资集团股份有限公司
董事会
二〇二二年一月二十日
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