上海市广发律师事务所
关于宁波美诺华药业股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见
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上海市广发律师事务所
关于宁波美诺华药业股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见
致：宁波美诺华药业股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波美诺华药业股份有限
公司（以下简称“美诺华”或“公司”）的委托，担任美诺华实施限制性股票激
励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办
法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件的规定以及《宁波美
诺华药业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《宁波美诺华药业股份
有限公司 2018 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《股权激励计划》”）的规
定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见
书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所律师
认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上
述文件真实、准确、完整、合法、有效，文件上所有签字与印章真实，所有副本
材料或复印件均与原件一致；一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件
均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票回购注销事项上报上海
证券交易所必备的法律文件，随同其他申报材料上报，并依法承担相应的法律责
任。本法律意见仅供公司本次限制性股票回购注销事项之目的使用，非经本所事
先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，经对公司提供的有关文件进行了充分的核查和验证，出具如下法律意
见。
一、关于本次回购注销限制性股票相关事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次限制性股票回购注销事项的相关会议资料、
《股票激励计划》等资料。
根据公司《股票激励计划》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”之
“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：
“（三）激励对象因辞职、公司裁员
而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格回购注销”。2018 年 8 月 8 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，
决议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，
议案中关于股东大会授权董事会负责具体实施股权激励的事项包括但不限于：在
出现 2018 年限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的
限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必须的全部事宜。
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于邓剑
等 6 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，根据《管理办法》及《股票激
励计划》等相关规定，董事会同意向上述 6 名激励对象回购其已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票 13,300 股，并办理回购注销手续。
根据本所律师的核查，邓剑等 6 名激励对象因个人原因离职，并提前与公司
解除劳动合同，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，根据《股票
激励计划》的相关规定，该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由
公司按授予价格回购注销。
本所认为，公司本次限制性股票回购注销符合《股票激励计划》规定的注销
条件，本次回购注销限制性股票相关事项的批准与授权符合《管理办法》、
《股票
激励计划》等相关法律、法规。
二、关于本次限制性股票回购注销的具体情况
本所律师查阅了公司关于本次限制性股票回购注销的相关会议资料、涉及回
购注销的激励对象与公司签署的限制性股票授予协议等资料。根据本所律师的核
查，公司本次限制性股票回购注销事项的相关情况具体如下：
（一）本次限制性股票回购注销的对象
根据本所律师的核查，本次回购注销限制性股票涉及邓剑等 6 名激励对象，
公司已完成限制性股票授予登记，合计授予邓剑等 6 名激励对象限制性股票
（二）本次限制性股票回购注销的原因
根据公司《股票激励计划》及公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关
于公司向 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议
案》，鉴于 6 名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划
中有关激励对象的规定，公司决定对上述激励对象所持已获授但尚未解除限售的
限制性股票进行回购注销。
（三）本次限制性股票回购的数量
根据公司《股票激励计划》及公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关
于公司向 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议
案》，公司首期限制性股票激励的授予日期为 2018 年 8 月 30 日，授予对象共 200
人，授予价格为 7.62 元/股，实际授予数量为 513.40 万股，其中向邓剑等 6 名激
励对象授予合计 36,200 股。授予股份已于 2018 年 9 月 21 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）完成股份登记。
根据《股票激励计划》，公司本次拟回购的股票为邓剑等 6 名持有的尚未解
除限售的限制性股票，回购数量为 13,300 股，回购价格为 7.31 元/股。
（四）本次限制性股票回购注销的日期
根据公司出具的书面说明及相关材料，公司已在中登公司上海分公司开设了
本次限制性股票回购专用证券账户（账户号码：B882755252），并向中登公司上
海分公司递交了本次限制性股票回购注销申请。公司预计于 2022 年 1 月 24 日完
成回购股份的注销。
本所认为，公司本次限制性股票回购注销的对象、原因、回购股份数量及价
格、注销日期符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《股票激励计划》、
限制性股票授予协议的相关规定。
三、关于本次限制性股票回购注销的决策程序及信息披露
本所律师查阅了公司关于本次限制性股票回购注销的相关会议资料，并登陆
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截
至本法律意见书出具之日，公司就本次限制性股票回购注销事项已履行的决策程
序及信息披露义务如下：
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。
经董事会审议，鉴于邓剑等 6 名激励对象因个人原因与公司解除劳动合同，根据
公司《股票激励计划》的规定，董事会同意将其已获授但尚未解锁的合计 13,300
股限制性股票进行回购注销，回购价格为 7.31 元/股。在董事会审议通过本次回
购事项之日后至实际回购手续办理完成前，如果公司发生资本公积转增股本、派
送股息红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司将按照《股票激励计划》
的相关规定对本次限制性股票的回购价格、回购数量进行调整。
表了独立意见。公司独立董事认为：离职的激励对象已不具备激励条件，公司对
其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合相关法律法规的规定。
回购原因、回购对象合法、有效。公司本次回购注销不会对公司的正常生产经营
产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形；同意公司本次
回购注销部分限制性股票事项，并同意将议案提交公司股东大会审议。
公司于 2021 年 7 月 27 日在上海证券交易所网站披露了《宁波美诺华药业股
份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告》、
《宁波美诺华药业股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》、
《宁波
美诺华药业股份有限公司关于修订公司章程的公告》等公告。
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会
认为：本次限制性股票回购注销事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司激
励计划有关规定，决策程序合法、合规；同意本次回购注销部分限制性股票事项。
公司于 2021 年 7 月 27 日在上海证券交易所网站披露了《宁波美诺华药业股
份有限公司第四次监事会第二次会议决议公告》。
议股东以特别决议方式审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授权但尚未
解除限售的限制性股票的议案》。
公司于 2021 年 11 月 20 日在上海证券交易所网站披露了《宁波美诺华药业
股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会决议公告》。
波美诺华药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本通知
债权人的公告》
（公告编号：2021-096）。公司就本次限制性股票回购注销事项通
知债权人，公司债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自公告披露之
日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相
应担保。根据公司出具的书面说明，自上述公告披露之日起 45 日内，公司未收
到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的要求。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票回购事项已履
行了必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规及规范性
文件以及《股票激励计划》、限制性股票授予协议的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所认为，公司本次限制性股票回购注销符合《股票激励计划》
规定的注销条件，本次回购注销限制性股票相关事项的批准与授权符合《管理办
法》、
《股票激励计划》等相关法律、法规；公司本次限制性股票回购注销的对象、
回购股份数量及价格、注销日期符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以
及《股票激励计划》、限制性股票授予协议的相关规定；截至本法律意见书出具
日，公司本次限制性股票回购注销已履行了必要的决策程序及信息披露义务，符
合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《股票激励计划》、限制性股票
授予协议的相关规定，公司尚需按照相关法律法规的规定就本次限制性股票回购
注销事项办理减少注册资本和股份注销登记的手续。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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