证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2022-012
神通科技集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2022 年 1 月 19 日
? 限制性股票首次授予数量：455.00 万股
? 限制性股票首次授予价格：4.69 元/股
神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“神通科技”）于 2022 年 1
月 19 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》。董事会认为公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以
下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，同意确
定以 2022 年 1 月 19 日为首次授予日。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票首次授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公
司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到
任何异议的反馈。2022 年 1 月 5 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激
励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第五次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予相关事
项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据相关法律法规及《激励计划》的有关规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足下列授予条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
形，本次激励计划的首次授予条件已经成就。
（三）权益授予的具体情况
告时公司股本总额 42,000.00 万股的 1.08%。
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划的激励对象所获授的限制性股票适用不同的限售期，自授予登
记完成之日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划
获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回
购。
本激励计划首次（含预留）授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 30%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 40%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止
占本激励计划 占本激励计划
获授的限制性股
姓名 职务 授出权益数量 公告日公司股
票数量（万股）
的比例 本总额的比例
朱春亚 董事、总经理 100.00 20.00% 0.24%
张迎春 董事、财务负责人 15.00 3.00% 0.04%
周宝聪 董事 15.00 3.00% 0.04%
吴超 董事会秘书 8.00 1.60% 0.02%
核心管理人员、核心技术（业务）人员
（共 32 人）
预留部分 45.00 9.00% 0.11%
合计（共 36 人） 500.00 100.00% 1.19%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在
差异的说明
鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中，有 1 人因个人原因自愿放弃
认购公司拟向其授予的全部限制性股票 10.00 万股，根据《激励计划》的有关规
定和公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授
予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。
经过上述调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 37 人调整为 36 人，
授予的限制性股票总量不变，仍为 500.00 万股，其中首次授予部分由 465.00 万
股调整为 455.00 万股，预留授予部分由 35.00 万股调整为 45.00 万股。除此之
外，本激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的相关内
容一致。
本次调整内容在 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需
提交股东大会审议。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前 6
个月内均无卖出公司股票的行为。
四、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，以授予日收盘价确定
限制性股票的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将
在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销，由本激励计划产生的激励
成本将在经常性损益中列支。董事会已确定本激励计划的首次授予日为 2022 年
算，对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相
关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限
售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解
决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规
定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
六、监事会意见
监事会对公司本激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行
核实后，认为：
（以下简称
“《管理办法》”）和《激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未
发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票
的条件已经成就。
对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
综上所述，公司监事会认为，本激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管
理办法》和《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就，
同意以 2022 年 1 月 19 日为首次授予日，以 4.69 元/股向符合条件的 36 名激励
对象授予 455.00 万股限制性股票。
七、独立董事意见
公司独立董事对公司向激励对象首次授予限制性股票的相关资料进行了认
真审核，认为：
划的首次授予日为2022年1月19日，该授予日符合《管理办法》和《激励计划》
有关授予日的相关规定。
议通过的《激励计划》中确定的激励对象，符合《管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的
激励对象范围，作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
机制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
励对象授予限制性股票的审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。
综上，我们认为本激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》和
《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以
八、法律意见书结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为：截至法律意见书出具日，神通科技本次激励
计划调整及首次授予相关事项已获得必要的批准与授权；首次授予日的确定、首
次授予对象和授予数量的调整和确定符合《管理办法》等法律、行政法规和规范
性文件以及《激励计划（草案）》的规定；神通科技本次激励计划首次授予限制
性股票的条件已经成就，神通科技向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》
等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。神通科技
尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求履行信息披露义务。
九、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截至独立财务顾问报
告出具日，公司本次限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项已经取得现
阶段必要的授权和批准，本次限制性股票调整事项和首次授予的相关事项，包括
授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励
计划规定的授予条件已经成就。本次限制性股票的授予尚需按照相关要求在规
定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
神通科技集团股份有限公司董事会
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