湖北大纲律师事务所
关于
国家能源集团长源电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施结果的法律意见书
湖北省武汉市武昌区中北路 126 号德成中心裙楼 4 层 邮编：430061
电话/Tel: +86 027 8783 8885 传真/Fax: +86 027 8783 8885
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湖北大纲律师事务所法律意见书
湖北大纲律师事务所
关于国家能源集团长源电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施结果的法律意见书
致：国家能源集团长源电力股份有限公司
湖北大纲律师事务所（以下简称“本所”）是经湖北省司法厅批准成立并在中
华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所接受国家能
源集团长源电力股份有限公司（以下简称“发行人”或“长源电力”）的委托，担任
发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法
律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》《上
市公司非公开发行股票实施细则》及其他适用的法律、法规及规范性文件（以下
统称“有关法律法规”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的与本次重组有关的文件，
并就本次重组所涉及的相关事项向本次交易的相关方进行了必要的询问和讨论，
对涉及本次重组的有关事实和法律事项进行了核查。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
一、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实和正式实施的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，本所基于对有
关事实的了解和对有关法律法规的理解而发表法律意见；
二、本所要求长源电力及本次交易其他相关方提供本所认为出具本法律意见
书所必备的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次交易相关方
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向本所提供的文件和所做出的陈述应是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能
力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，
应与正本或原件是一致和相符的；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应
向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
三、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门、本次交易相关方（包括本次交易相关方自身及其股东、管
理层及雇员）或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文
件的形式包括书面形式和电子文档形式；
四、本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会
计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司
法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问
题发表意见。本所在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等非法律专
业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均按照其他有关专业机构
出具的报告或意见引述，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对
这些数据、结论、意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供长源电力为本次发行之目的使用，不得由任何其他人用于
任何其他目的。
基于上述，本所现出具法律意见如下：
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释义
除非正文中另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：
《湖北大纲律师事务所关于国电长源电力股份有限
本法律意见书 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况之法律意见书》
《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
《重组报告书》 指 案）》、《国电长源电力股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》
国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购
本次交易、本次重组、本次重
指 买国电湖北电力有限公司100%股权并募集配套资
大资产重组、本次发行
金事项
上市公司、发行人、长源电力 指 国电长源电力股份有限公司
国电长源电力股份有限公司前身，湖北长源电力发
长源发展 指
展股份有限公司
交易对方、本次重组交易对
指 国家能源投资集团有限责任公司
方、国家能源集团
国电集团 指 中国国电集团公司、中国国电集团有限公司
神华集团 指 神华集团有限责任公司
标的公司、湖北电力 指 国电湖北电力有限公司
标的资产、交易标的 指 国电湖北电力有限公司100%股权
竹溪水电 指 国电竹溪水电开发有限公司
青山热电 指 国电青山热电有限公司
汉川发电 指 国电汉川发电有限公司
恩施水电 指 国电恩施水电开发有限公司
鄂坪水电厂 指 国电湖北电力有限公司鄂坪水电厂
松木坪管理处 指 国电松木坪电厂管理处
广润水电 指 国电广润水电开发有限公司
华电热电 指 青山热电前身，湖北华电青山热电有限公司
恩施富源 指 恩施水电前身，恩施富源实业发展有限责任公司
《发行股份及支付现金购买资 上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股
指
产协议框架协议》 份及支付现金购买资产框架协议》
《发行股份及支付现金购买资 上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股
指
产协议》 份及支付现金购买资产协议》
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金
《减值补偿协议》 指
购买资产协议之减值补偿协议》
本所 指 湖北大纲律师事务所，本次交易的法律顾问
湖北大纲律师事务所为本次交易提供法律顾问服务
本所律师 指
及在本法律意见书上签名的承办律师
审计机构、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
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资产评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司
天风证券 指 天风证券股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
A股 指 境内上市人民币普通股
深交所 指 深圳证券交易所
标的公司的股东在公司登记管理机关变更为上市公
交割日 指
司的日期，或交易双方另行协商确定的日期
上市公司实施本次发行，并在股份登记机构依法将
股份发行完成日 指
股份登记在交易对方名下之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修正）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《信息披露办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组若干问题的规定》 指
（证监会公告[2016]9号）
中企华出具的中企华评报字(2020)第1552号《国电长
源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《资产评估报告》 指
涉及的国电湖北电力有限公司股东全部权益价值项
目资产评估报告》
中审众环出具的众环审字（2020）024359号《国电湖北
《审计报告》 指 电力有限公司2020年1-9月、2019年度、2018年度审计
报告》
元 指 中国法定货币人民币元
报告期 指 2018年1月1日至2020年9月30日
中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区
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一、本次交易方案概述
根据长源电力第九届董事会第八次会议决议、第九届董事会第十三次会议决
议、第九届董事会第十四次会议决议、《重组报告书》《发行股份及支付现金购
买资产协议》等相关文件，本次交易的方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向国家能源集团发行股份及支付现金购买其持有的湖北电力
准的标的资产截至评估基准日的评估价值 612,161.04 万元为基础，经交易双方友
好协商，确定以上述评估价值 612,161.04 万元为本次交易标的资产之交易价格。
本次交易拟采用发行股份及现金支付交易对价，确定其中交易作价的 85%
即 520,336.88 万元以发行股份的方式支付，交易作价的 15%即 91,824.16 万元以
现金的方式支付。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35
名特定投资者非公开发行普通股募集配套资金，募集资金总额不超过 120,000.00
万元，预计不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；募集配套资
金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的 30%，即 332,485,224 股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行普通股
的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基
准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
本次募集配套资金的用途如下表所示：
投资总额 募集资金拟投资额
序号 项目
（万元） （万元）
合计 123,831.16 120,000.00
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若募集配套资金未获批准或虽获批准实施但金额不足以满足上述用途需要，
上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在配套募集资金到位
前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于
上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的具体内容符合《公司法》《证券
法》《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及发
行人《公司章程》的相关规定。
二、本次交易的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权
及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案。
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。
（二）交易对方的批准和授权
本次交易方案已经获交易对方内部决策机构通过，国家能源集团于 2020 年
年 12 月与长源电力签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。同时针对本
次交易，国家能源集团承诺，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，无减持上
市公司股份的计划。
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（三）监管机构的批准
电力股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》
（国资产权[2021]8 号），
同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的方案。
关联交易事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
份有限公司向国家能源投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2021]868 号），本次发行获得中国证监会核准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已依法取
得了必要的批准和授权，本次交易各方有权按照相关批准和授权实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）本次发行股份购买资产的实施情况
根据本次交易方案，上市公司拟购买交易对方持有的湖北电力 100.00%股
权。截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产过户情况如下：
根据湖北电力向武汉市洪山区市场监督管理局提交的申请文件及武汉市洪
山 区 市 场 监 督 管 理 局 于 2021 年 4 月 2 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
公司名下，上市公司现持有湖北电力 100.00%的股权。
并出具了《验资报告》（众环验字【2021】0200011 号）。根据上述验资报告，
湖北电力已完成工商变更登记手续，湖北电力 100.00%股权已过户至长源电力名
下。本次股份发行完成后，长源电力注册资本及实收资本（股本）由 1,108,284,080
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元变更为 2,549,660,478 元。
份登记申请受理确认书》，确认已受理长源电力向国家能源集团非公开发行
力的股东名册。长源电力本次新增股份数量为 1,441,376,398 股（其中限售流通
湖北大纲律师事务所法律意见书 11 股数量为 1,441,376,398 股），长源电力的
总股本变更为 2,549,660,478 股。
综上所述，本所律师认为，长源电力已完成本次交易项下购买资产涉及标
的资产过户、发行股份及支付现金购买资产验资、新增股份登记手续，本次交易
已 按照《重组管理办法》适当实施。
（二）本次募集配套资金的实施情况
向本次非公开发行的获配对象发出了《国家能源集团长源电力股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发
行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）和《国家能源集团长源电力
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集
配套资金非公开发行股票股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。截
至本法律意见书出具之日，发行人已与全部发行对象签署了《股份认购协议》。
截至2021年12月23日，本次发行对象认购款项已全额汇入长江保荐为本次发
行开立的账户，本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金
支付。2021年12月28日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环
验资（2021）0210060号”《验资报告》。经验证，截至2021年12月23日，长江保
荐收到本次发行获配的24名发行对象认购资金1,199,999,998.21元。
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日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环验资（2021）0210061
号”《验资报告》，确认公司通过非公开发行普通股（A股）股票实际收到募集
资金总额人民币1,199,999,998.21元，扣除发行费用人民币11,320,754.71元（不含
税），其中承销费用11,320,754.71元，募集资金净额为1,188,679,243.50元，其中
新增股本人民币199,667,221.00元，溢价部分人民币989,012,022.50元转入资本公
积。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2022 年 1 月 5 日出具的
《股份登记申请受理确认书》《股本结构表（含在途股份）》，发行人本次发行
新股数量为 199,667,221 股（其中限售流通股数量为 199,667,221 股），本次发行
后发行人总股本为 2,749,327,699 股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已完成募集配
套资金项下认缴及募集资金验资和新增股份登记的手续。本次交易的实施符合交
易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
四、本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据发行人提供的相关文件资料，截至本法律意见书出具之日，公司已就本
次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本
次交易涉及的标的资产过户及本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行及登
记过程中，未发现相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，自发行人取得中国证监会关于同意
本次交易的核准批复后至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管
理人员不存在更换情况。
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六、本次交易实施过程中资金占用及对外担保情况
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发
生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，未发生上市公司
为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
七、本次重大资产重组相关协议及承诺事项的履行情况
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的《发
行股份及支付现金购买资产协议框架协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》
《减值补偿协议》目前均已生效，协议双方已经或正在按照协议约定履行上述协
议，未出现违反协议约定的情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关各方均
正常履行《重组报告书》中披露的相关承诺，未出现违反承诺的情形。
八、信息披露
发行人收到中国证监会核发《关于核准国家能源集团长源电力股份有限公司
向国家能源投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2021]868 号），并于 2021 年 3 月 25 日对此进行了公告。
根据发行人的公告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要
求。
九、本次交易尚需履行的后续事项
本次交易之标的资产过户手续完成后，上市公司尚待完成后续事项主要如
下：
（一）上市公司尚需向主管公司登记机关申请办理因本次交易引起的注册
资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续。
（二）本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，承诺期限尚未届满的，
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相关承诺方应继续履行有关承诺事项。
（三）上市公司尚需根据相关法律法规的要求继续履行后续的信息披露义
务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司本次交易已
获得中国证监会披露及其他必要的批准和授权，在相关各方按照其签署的相关协
议及作出的承诺完成履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法
律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得
必要的批准和授权；本次交易的标的资产已过户至长源电力名下，长源电力现持
有湖北电力 100.00%的股权；本次交易购买标的资产涉及新增股份的登记手续已
经办理完毕；本次非公开发行对象、发行价格、发行股数、股款缴付、验资过程
及募集资金总额等事项符合发行人内部决议、中国证监会批复及有关法律、法规
和规范性文件的规定；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；本次重大资
产重组的相关协议及承诺均正常履行。上市公司尚需就本次交易涉及的注册资
本、公司章程等变更事宜办理工商登记或备案手续；在相关各方按照其签署的相
关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施
不存在重大法律障碍。
本法律意见书正本一式六份。
一一本法律意见书正文结束一一
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