会议资料
云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD
议案二 关于 2020 年度非公开发行股票部分募投项目延期的议案 ... 20
会议议程
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股
东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东
大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，
介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案
序号 议案名称
非累积投票议案
五、投票表决等事宜
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代
表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票
系统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
（五）宣读股东大会决议。
（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上
签字。
（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束
云南云天化股份有限公司
董事会
议案一 关于变更 2020 年度非公开发行股票募投项目
的议案
各位股东及股东代表：
公司拟将2020年非公开发行股票募投项目“6万吨/年聚甲醛项目”
（以下简称“原募投项目”）变更为“10万吨/年电池新材料前驱体项
目” （以下简称“新募投项目”），实施主体由公司全资子公司新疆
云聚天新材料有限公司（以下简称“新疆云聚”）变更为公司全资子公
司云南天安化工有限公司（以下简称“天安化工”），新项目预计投资
总额162,878.00万元，拟使用募集资金投入105,860.25万元，剩余金额
以公司自有资金投入。
本次变更事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，亦不构成关联交易。
一、募集资金投资项目变更概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南云天化股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3069 号），公司非公开
发行人民币普通股（A 股）不超过 427,774,961 股新股，发行价格为
每股 4.61 元，募集资金总额为人民币 1,900,229,096.61 元，扣除发行
费用人民币 32,624,760.74 元（不含税金额）后，实际募集资金净额
为人民币 1,867,604,335.87 元。上述募集资金到位情况经信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于 2020 年 12 月 31 日出
具了 XYZH/2020KMAA10047 号《验资报告》。
公司已按相关规定对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存
放募集资金的银行签署了募集资金三方或四方监管协议。具体情况详
见公司分别于 2021 年 1 月 6 日和 2021 年 2 月 3 日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《云南云天化股份有限公司关于设立
募集资金专户并签署三方监管协议的公告》和《云南云天化股份有限
公司关于设立募集资金专户并签署四方监管协议的公告》。
（二）募集资金拟投资项目情况
公司上述募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
调整后拟投
拟投入募
投资金额 入募集资金
序号 项目名称 项目实施主体 集资金
（万元） （万元）
（万元）
（注 1）
公司全资子公司新疆
醛项目
司
云天化物流运
公司全资子公司天驰
物流有限责任公司
目
农业用水溶性
公司全资子公司云南
天安化工有限公司
工程
（注 2）
氟资源综合利 公司全资子公司云南
目 公司
偿还银行贷款
（注 3）
合计 222,906.16 190,022.91 186,760.43
注 1：6 万吨/年聚甲醛项目调整后拟投入募集资金 106,001.52 万元与募集资
金承诺投资总额 109,264.00 万元差异 3,262.48 万元系支付发行相关费用所致。
注 2：截至 2021 年 12 月 31 日，10 万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改
工程已经竣工并达到可使用状态，该项目已使用募集资金 4,197.33 万元，尚未使
用的募集资金为 3,619.22 万元，主要系公司为加快募投项目建设进度，对于可研
报告中原计划新建磷酸净化罐区使用的是二期 30 万吨磷酸装置浓酸储槽作为净
化酸槽，而对于二期 30 万吨后续生产需要的磷酸储槽将由公司以自有资金投入。
此外，公司尚有部分尾款未进行支付以及公司在建设募投项目中使用了部分自有
资金投入导致募集资金未使用完毕。
注 3：其中使用募集资金 57,000.00 万元偿还银行贷款项目已实施完毕。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金累计投入募投项目
已于 2021 年 12 月 29 日归还到募集资金专用账户，募集资金账户结
息 447.31 万元，募集资金账户余额合计为 119,564.87 万元。
（三）本次拟变更募投项目情况
本次拟变更的募投项目为“6 万吨/年聚甲醛项目”，支付发行费用
后原募投项目拟投入募集资金 106,001.52 万元，截至 2021 年 12 月
公司于 2021 年 10 月 29 日召开第八届董事会第三十八次会议，
审议通过了《关于投资建设 50 万吨/年电池新材料前驱体及配套项目
的议案》。公司计划于云南省安宁市安宁工业园草铺化工园区内投资
建设 50 万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体及配套项目，项目采用分期
建设方式，总体预计投资 72.86 亿元（以经有权部门备案的投资总额
为准）。具体详见公司 2021 年 10 月 30 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《云南云天化股份有限公司关于投资建设
作为其中 30 万吨/年电池新材料前驱体项目的投资主体，目前天安化
工办理了 30 万吨及配套项目的备案和能评手续，正在办理安评、环
评和用地审批手续。
本次拟将原募投项目剩余募集资金 105,860.25 万元变更用于天
安化工“10 万吨/年电池新材料前驱体项目”（为 30 万吨/年电池新材
料前驱体项目的子项目）的建设，不足部分以公司自筹资金投入。公
司拟将上述剩余募集资金 105,860.25 万元通过借款的方式按照银行
同期银行贷款利率提供给实施主体全资子公司天安化工使用，公司将
根据募投项目建设进展和实际资金需求进度一次或分期向天安化工
提供借款，借款期限自股东大会通过本议案之日起至募投项目建设完
成之日止。天安化工可根据其实际经营情况，在借款到期后将所借款
项一次或分期偿还公司。变更后的募投项目募集资金实行专户储存管
理，将存放于天安化工在中国银行云南省分行开设的募集资金专户，
募集资金专户账号为：135678679480。公司董事会授权公司经营管理
层全权办理上述借款事项后续具体工作。
本次涉及变更投向的募集资金占公司 2020 年非公开发行股票募
集资金净额的比例为 56.68%，本次募投项目变更后公司与控股股东
及其关联人之间亦不会因本次变更产生同业竞争。
二、本次募集资金投资项目变更的原因
（一）原募投项目计划投资和实际投资情况
原募投项目由发行人全资子公司新疆云聚天实施，投资规模
该项目已经取得新疆生产建设兵团八师发展和改革委员会出具
的《企业投资项目备案证明》（师发改备〔2020〕004 号）、新疆生
产建设兵团应急管理局出具的《危险化学品建设项目安全许可意见书》
（兵应急危化项目条审字〔2020〕002 号），新疆生产建设兵团生态
环境局出具的《关于新疆云聚天新材料有限公司 6 万吨/年聚甲醛项
目环境影响报告书的批复》（兵环审〔2020〕3 号）。此外，新疆生
产建设兵团第八师石河子市自然资源和规划局出具了《关于 6 万吨/
年聚甲醛项目（2020-147-01 号地块）建设项目土地供应的批复》与
《建设用地规划许可证》（地字第 659001202000022 号），并由新疆
云聚天签署国有建设用地使用权出让合同。目前，项目尚未取得能评
批复。
本项目计划投资金额为 136,588.00 万元，具体项目金额见下表：
投资合计（万
工程和费用名称 占投资比例
元）
建设投资 116,412.00 85.23%
增值税 12,937.00 9.47%
建设期资金筹措费 4,120.00 3.02%
流动资金 3,119.00 2.28%
项目总投资 136,588.00 100.00%
经测算，原募投项目预计建设期 2 年，生产期 15 年，年均营业
收入为 56,435 万元（不含税，投产后的第 2 年满产），年均净利润为
后静态投资回收期为 7.20 年（含 2 年建设期）。
该项目计划总工期 28 个月，项目建设期自土建施工开始至试车
验收结束计算合计 2 年，预计 2023 年 4 月达产。
截至 2021 年 12 月 31 日，该项目已累计使用募集资金 141.27 万
元，占计划使用募集资金的比例为 0.13%。
（二）变更的具体原因
背景
公司拥有 9 万吨/年聚甲醛生产能力，是国内最大的聚甲醛产品
生产商，生产基地分布在云南和重庆。公司原计划使用募集资金在新
疆石河子十户滩新材料园区新建 6 万吨/年聚甲醛项目，该项目在新
疆建立的主要原因是聚甲醛项目外购原辅料主要为甲醇、电、蒸汽及
少量乙二醇等，项目园区内相关企业可用管道向本项目供应原料甲醇，
甲醇出厂价与全国其他地区具有明显优势，同时新疆地区天然气和煤
炭资源丰富，价格较低，蒸汽、电较现有聚甲醛产能均有成本优势。
此外公司对现有聚甲醛技术进行了优化和改进，新建项目依托公司现
有的先进的生产技术和管理经验，利用新疆地区的原材料和资源优势，
在进一步提高公司聚甲醛产品品质的同时，提升市场份额，有助于进
一步提高云天化聚甲醛产品的竞争力和盈利能力，并加快实现聚甲醛
进口替代。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，聚甲醛所属行
业为“化学原料和化学制品制造业”大类。根据国家发展和改革委员会
办公厅于 2020 年 2 月 26 日下发的《国家发展改革办公厅关于明确阶
段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，聚甲醛所属行业属于六
大高耗能行业。根据工业和信息化部公布的《2020 年工业节能监察重
点工作计划》，聚甲醛被列入其重点高耗能行业监察范围，但未列入
《关于提供环境保护综合名录（2017 年版）的函》
（环办政法函〔2018〕
于高耗能行业，但不属于高排放行业。同时，根据 2014 年 8 月 20 日
（2014 年第 15 号令）
的鼓励类产业。
公司已经取得了 6 万吨/年聚甲醛项目的备案、安评、环评手续，
并取得了土地供应的批复，在项目报批阶段以及本次募集资金到位前
聚甲醛行业属于高耗能行业，但不属于高排放行业。同时，公司依托
在聚甲醛产业的技术积累和管理优势，近年来聚甲醛产品始终保持了
较好盈利能力。
综上所述，公司原计划使用募集资金在新疆新建 6 万吨/年聚甲
醛项目具有必要性和可行性。
公司在办理原募投项目的备案、安评、环评等手续后，同步推进
后续能评报审以及初步设计工作，但因 2021 年初疫情及气候因素，
一季度工作推进缓慢。
设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号），其
中载明：“‘两高’项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、
建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’范围国家如有明确规定的，
从其规定”，聚甲醛所处的化工行业暂定为两高行业。2021 年 8 月 12
日国家发改委办公厅下发关于《2021 年上半年各地区能耗双控目标
完成情况晴雨表》的通知（发改办环资〔2021〕629 号），根据该通
知，新疆属于能耗强度降低等级为一级预警的省（区），且能耗强度
不降反升，2021 年需暂停“两高”项目节能审查（国家规划布局的重大
项目除外）。公司持续跟踪协调项目实施地对“两高”项目的政策，但
截至目前尚未能取得项目的能评报告审查和批复工作的显著进展，该
项目能评审批仍有较大的不确定性，目前项目仍不具备开工建设条件，
导致进度不达预期。
在此政策背景下，公司一方面对原生产线的工艺技术路线进行了
优化改进，对项目中涉及能耗和环保的具体实施内容进行论证调整，
力争使能耗指标和环保排放指标进一步降低。另一方面积极跟进新疆
当地发改委能评审批相关要求，委托中节能咨询有限公司开展项目能
评工作。另外，公司也就其他可能推进项目实施的方案进行了研究和
论证。虽然通过技术优化，调减了项目能耗和环保排放指标，但受到
政策限制的影响，仍无法有效推进项目取得能评批复。
因原募投项目属于碳达峰、碳中和背景下的“两高”项目，实施进
度具有不确定性，为提升募集资金使用效率，保障投资者利益，公司
拟将原募投项目变更为公司计划建设的“10 万吨/年电池新材料前驱
体项目”。同时，公司也将积极跟进 6 万吨/年聚甲醛项目的能评申报
情况，并结合市场行情等因素，条件成熟时以自筹资金的方式推进建
设。
三、新募投项目的情况说明
（一）项目概况
吨/年磷酸铁，副产硫铵和磷酸一铵；
（二）项目投资及建设工期
项目报批总投资 162,878.00 万元。其中，建设投资 154,965.50 万
元，建设期利息 2,789.38 万元，铺底流动资金 5,123.12 万元，建设工
期预计为 8 个月，预计 2022 年 6 月建设完成，2022 年 8 月达到预定
可使用状态。
（三）项目效益测算
根据本项目可研报告并结合市场情况测算，新募投项目投产后，
可实现年均营业收入为 172,677.50 万元（项目计算期 12 年，其中建
设期 8 个月，生产期 11 年 4 个月），年均净利润为 18,060.56 万元，
项目投资税后财务内部收益率为 16.45%，项目投资税后静态投资回
收期为 6.30 年（含 8 个月建设期）。
（四）项目审批情况
项目名称 30 万吨/年电池新材料前驱体项目
安宁市发展和改革局出具云南省固定资产投资项目备案证（2111-
备案情况
安宁市应急管理局出具说明：30 万吨/年电池新材料项目安评手续预
安评情况 计 2022 年 2 月完成办理，公司申请该项目的安评手续符合相关法规
要求，预计不存在办理障碍。
昆明市生态环境局安宁分局出具说明：30 万吨/年电池新材料项目环
环评情况 评手续预计 2022 年 2 月完成办理，公司申请该项目的环评手续符合
相关法规要求，预计不存在办理障碍。
安宁市发展和改革局出具《关于天安化工有限公司 30 万吨/年电池新
能评情况
材料前驱体及配套项目节能审查意见》 （安发改投资〔2021〕387 号）。
安宁工业园区管理委员会出具说明：关于 30 万吨/年电池新材料前驱
用地许可
体项目建设用地符合用地规划用途以及相关法律要求，工业园区依法
情况
依规开展土地供应，预计取得上述土地使用权不存在实质性障碍。
注：根据上表《云南省固定资产投资项目备案证》，该项目估算总投资
材料前驱体装置；（二）建设 20 万吨/年电池新材料前驱体装置；（三）建设 10
万吨（83%H3P04）湿法磷酸精制装置；（四）建设 20 万吨（折 27.5%浓度）双
氧水装置；（五）配套建设燃煤锅炉、燃气锅炉、变电站、蒸汽等公用工程。其
中：本次拟变更的募投项目 10 万吨/年电池新材料前驱体装置，投资金额 162,878
万元，为 30 万吨/年电池新材料前驱体及配套项目的子项目。
因此，公司本次拟变更的募投项目 10 万吨/年电池新材料前驱体
装置作为 30 万吨/年电池新材料前驱体及配套项目的子项目之一已经
完成了备案及能评手续，相关主管机关对项目的安评、环评及用地等
已出具了情况说明，预计安评、环评及用地手续办理不存在重大障碍，
能够保障项目按进度实施。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
锂电材料作为新能源汽车和储能产业的重要环节，近年来呈现快
速发展态势。国家政策与规划的出台为新能源汽车、电化学储能的健
康发展提供了保障。据中国电池工业协会大数据中心统计，2020 年我
国锂电磷酸铁锂总产量约 14.3 万吨，同比增长 60.7%。而据中国汽车
动力电池产业创新联盟数据显示，2021 年 1-9 月，我国动力电池产量
累计 134.7GWh，同比累计增长 131.1%，其中磷酸铁锂电池产量累计
升。未来磷酸铁锂电池有望在电动车和储能的拉动下，保持高速增长
势头。
磷酸铁为磷酸铁锂正极材料原料，在碳中和背景下，新能源市场
需求有望实现快速增长，带动锂电池上游材料磷酸铁产品需求同步增
加。近期同行业公司均加速布局新能源材料领域。
（二）新项目的可行性和必要性分析
自 2020 年 1 月 1 日起施行）鼓励类的产业政策要求，符合国务院所
颁布的《中国制造 2025》《“十四五”国家战略性新兴产业发展规划》
《打赢蓝天保卫战三年行动计划》《关于加快新能源汽车推广应用的
指导意见》等国家重大发展规划的要求。符合我国实现节能减排环保、
汽车产业结构调整、经济绿色发展的国家重大需求。
《云南省十四五规划》指出，要聚焦铝材、硅材、新能源、新材
料、先进装备制造等领域，组织实施一批重大科技项目，布局产业技
术创新平台。
《中共安宁市委、安宁市人民政府关于实施工业立市“五
年行动”全面建设昆明现代工业基地的意见》（安发〔2021〕8 号）指
出，要发挥安宁全省唯一优势，打造千亿级绿色石化（含化工新材料、
电池新材料）优势产业链。本项目符合地方政策和行业发展需要。
磷酸铁产业核心壁垒是优质磷矿资源的获取以及净化磷酸生产
能力。公司现有 80 万吨磷酸一铵和 445 万吨磷酸二铵产能；公司现
有磷矿资源储量近 8 亿吨，产能 1,450 万吨，是我国最大的磷矿采选
企业之一；公司具备湿法净化磷酸和工业级磷酸一铵生产能力。因此，
公司在磷资源、产业链配套、环保处理以及综合成本方面都具备竞争
优势。
（1）综合成本优势
公司拥有丰富的磷矿资源，且具备产业规模化、一体化优势。新
项目可在原料供给、生产管控、公用工程、资源循环利用等各个环节
与公司原有产能产生高效协同，有效降低生产成本。同时，生产过程
伴生的副产物可用于磷肥和复合肥的生产原料，实现资源的高效利用，
推进实现公司磷资源的效益最大化。
（2）技术储备情况
公司 10 万吨/年磷酸铁前驱体项目采用硫酸亚铁-铵法工艺，以工
业副产硫酸亚铁、85%H3PO4 工业净化磷酸、高纯度磷酸一铵晶体、
双氧水为主要原料，生产磷酸铁前驱体产品。该工艺相对较为成熟，
在国内已有多套铵法工艺磷酸铁装置投入生产运行，技术风险较小。
公司在原料技术保障方面具有明显的技术优势。公司是国内少数
完全掌握湿法磷酸溶剂萃取法生产工业净化磷酸企业之一，在湿法净
化磷酸领域具有技术和成本优势。作为国内大型化肥生产企业，公司
目前已具备成熟的高纯度磷酸一铵生产装置和生产经验，能有效控制
工业磷酸一铵成本和原料供给。公司研发中心集中公司优势研发力量，
组织开展了磷酸铁前驱体合成产业化技术开发，对磷酸铁前驱体产业
化生产技术进行了全流程系统开发及验证评价，对产品指标及电化学
应用性能进行了全面测试，获得了成熟可靠的 10 万吨/年磷酸铁前驱
体产业化技术。并组织相关技术专家，对 10 万吨/年磷酸铁前驱体产
业化项目工程设计进行了系统优化，在产业化技术开发基础上，结合
公司实际以及磷酸铁前驱体技术发展方向，对公司磷酸铁前驱体项目
进行了有效技术提升，为公司磷酸铁前驱体项目的快速落地实施以及
保持长期的市场竞争力，提供了坚强有力的技术保障。
（三）风险提示
新的募集资金投资项目在实施过程中，若因宏观经济波动、市场
供需变化、行业政策或者当地产业政策变化或其他不可抗力因素等导
致项目建成投产后市场不达预期的风险。近期市场上发布的磷酸铁锂
投资计划较多，可能导致未来磷酸铁锂市场供需关系发生变化，产品
价格存在下滑风险，进而影响公司投资规划及预期收益。截至目前，
公司没有磷酸铁产能。
针对上述风险，公司将积极关注宏观经济以及市场需求波动对磷
酸铁产业链上下游造成的影响，及时调整生产经营策略，提高该项目
盈利水平。
目前公司已经取得项目立项备案和能评批复的行政许可，公司正
在加快推进项目所需的环评、安评等有权部门行政许可和用地审批。
如未能取得或按期取得相关批准，可能导致项目不能按计划实施。
针对上述风险，相关主管机关已出具办理不存在重大障碍的情况
说明，公司正按计划加快推进相关审批事项。
本项目主要原材料包括硫酸亚铁、磷酸一铵、磷酸、双氧水等。
若未来原材料市场供需出现变动，将导致上述原材料价格发生一定波
动，可能会对本项目相关产品的生产成本带来不利影响，进而影响本
项目的盈利水平。
针对上述风险，公司将高效利用自身优势，配套新建生产装置或
调整产品路线，实现湿法精制磷酸、磷酸一铵、双氧水的完全自给，
同时匹配市场化原材料采购，最大限度降低原材料价格波动风险。
公司目前的生产经营符合国家安全环保等相关法规的要求，但随
着国家安全环保治理的不断深入，或者公司因设备故障、人为操作不
当、自然灾害等不可抗力事件导致变更后的募投项目发生安全环保方
面事故，项目存在相关安全环保治理成本增加的风险，未来可能在一
定程度上影响项目的收益水平。
针对上述风险，公司在不断增强精益管理、安全环保和能耗控制
能力的同时，依托公司大型磷矿、磷酸、磷肥、磷化工全产业链、多
元化的“柔性”生产能力，保障项目运营效率和成本优势。
在项目实施过程中，不排除因技术更新导致现有产品技术路线存
在被替代的可能，从而导致公司面临经营业绩下滑的风险。
针对上述风险，公司将密切跟踪新能源材料行业的技术革新，加
强自主研发、技术引进和新技术产业化，保持在相关行业的技术优势。
变更后的 10 万吨/年磷酸铁前驱体产业化项目尚需公司投入部分
自有资金，同时公司将分期实施建设 50 万吨/年磷酸铁及配套项目，
项目整体投资金额较大，投资周期较长，可能导致投资建设期间公司
项目贷款增加，公司资产负债率水平有所上升。
针对上述风险，公司将严格控制项目投资资金使用，加强现金流
管理，加快项目建设，积极争取支持政策，并多渠道筹集项目建设所
需资金，多种措施控制资产负债率水平。
五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
独立董事认为：本次对募投项目的变更是公司基于市场环境、长
远发展规划而进行的审慎调整，有助于提高募集资金使用效益，对公
司完善产业链布局具有积极意义。公司对募投项目的变更及延期进行
了充分的分析和论证，并已履行了必要的审议和决策手续。公司募集
资金通过借款的方式按照银行同期银行贷款利率提供给实施主体全
资子公司天安化工用于投资建设变更后的募投项目，有利于募投项目
顺利实施，提高募集资金使用效率。本次对募投项目的变更以及通过
向子公司以借款方式实施变更后募投项目符合《上市公司监管指引第
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订》》等相关规定，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
同意公司本次募投项目的变更事项，并将该事项提交股东大会审议。
监事会认为：本次对募投项目的变更是公司基于市场环境、长远
发展规划而作出的必要决定，符合相关法律、法规及《公司章程》
《公
司募集资金管理制度》的规定，公司募集资金通过借款的方式按照银
行同期银行贷款利率提供给全资子公司天安化工用于其投资实施变
更后的募投项目，有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。
公司对募投项目的变更，以及通过向全资子公司借款方式投资实施变
更后募投项目，符合公司战略规划，不存在损害公司及股东，特别是
中小股东利益的情形。
保荐机构认为：公司本次对募投项目的变更及延期事项已经公司
第八届董事会第四十二次（临时）会议、第八届监事会第四十次（临
时）会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，本次事项不属
于关联交易，并将提交股东大会审议。本次事项的内容和审议程序符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情
形。保荐机构对公司本次对募投项目的变更及延期事项无异议。
六、本次变更募投项目履行的审议程序
《关于变更 2020 年度非公开发行股票募投项目的议案》已经公
司第八届董事会第四十二次（临时）会议、第八届监事会第四十次（临
时）会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
议案二 关于 2020 年度非公开发行股票部分募投项目
延期的议案
各位股东及股东代表：
公司根据 2020 年非公开发行股票各募投项目实施的具体情况，
拟将募投项目中的“云天化物流运营升级改造项目”和“氟资源综合利
用技术改造项目”达到预定可使用状态日期，由原计划的 2021 年 12
月延长至 2022 年 12 月。
本次延期事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，亦不构成关联交易。
一、募集资金投资项目延期概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南云天化股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3069 号），公司非公开
发行人民币普通股（A 股）不超过 427,774,961 股新股，发行价格为
每股 4.61 元，募集资金总额为人民币 1,900,229,096.61 元，扣除发行
费用人民币 32,624,760.74 元（不含税金额）后，实际募集资金净额
为人民币 1,867,604,335.87 元。上述募集资金到位情况经信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于 2020 年 12 月 31 日出
具了 XYZH/2020KMAA10047 号《验资报告》。
公司已按相关规定对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存
放募集资金的银行签署了募集资金三方或四方监管协议。具体情况详
见公司分别于 2021 年 1 月 6 日和 2021 年 2 月 3 日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《云南云天化股份有限公司关于设立
募集资金专户并签署三方监管协议的公告》和《云南云天化股份有限
公司关于设立募集资金专户并签署四方监管协议的公告》。
（二）募集资金拟投资项目情况
公司上述募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
调整后拟投
拟投入募
投资金额 入募集资金
序号 项目名称 项目实施主体 集资金
（万元） （万元）
（万元）
（注 1）
公司全资子公司新疆
醛项目
司
云天化物流运
公司全资子公司天驰
物流有限责任公司
目
农业用水溶性
公司全资子公司云南
天安化工有限公司
工程
（注 2）
氟资源综合利 公司全资子公司云南
目 公司
偿还银行贷款
（注 3）
合计 222,906.16 190,022.91 186,760.43
注 1：6 万吨/年聚甲醛项目调整后拟投入募集资金 106,001.52 万元与募集资
金承诺投资总额 109,264.00 万元差异 3,262.48 万元系支付发行相关费用所致。
注 2：截至 2021 年 12 月 31 日，10 万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改
工程已经竣工并达到可使用状态，该项目已使用募集资金 4,197.33 万元，尚未使
用的募集资金为 3,619.22 万元，主要系公司为加快募投项目建设进度，对于可研
报告中原计划新建磷酸净化罐区使用的是二期 30 万吨磷酸装置浓酸储槽作为净
化酸槽，而对于二期 30 万吨后续生产需要的磷酸储槽将由公司以自有资金投入。
此外，公司尚有部分尾款未进行支付以及公司在建设募投项目中使用了部分自有
资金投入导致募集资金未使用完毕。
注 3：其中使用募集资金 57,000.00 万元偿还银行贷款项目已实施完毕。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金累计投入募投项目
已于 2021 年 12 月 29 日归还到募集资金专用账户，募集资金账户结
息 447.31 万元，募集资金账户余额合计为 119,564.87 万元。
（三）本次募投项目延期的情况
结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在
募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定
可使用状态的时间进行调整，具体如下：
项目达到预定可使用状态时间
序号 项目名称
调整前 调整后
二、募投项目延期的原因
（一）云天化物流运营升级改造项目
截至 2021 年 12 月 31 日，云天化物流运营升级改造目项目已投
入募集资金 4,425.75 万元，剩余募集资金 5,863.00 万元，累计使用募
集资金占计划使用募集资金的比例为 43.20%。公司募集资金尚未使
用完毕的主要原因为：2021 年，因化肥下游行业需求旺盛，1-3 季度
化肥产品库存量和在途量均大幅下降，公司销售货物发运模式由原来
的“仓储中转配送”模式（工厂至各销售区域仓库至各销售客户至用户）
大部分转变为“客户直发”模式（工厂至各销售客户至用户），产品发
运模式的转变，导致天驰物流各业务网点仓库货物中转、仓储业务量
急剧减少，实际业务对托盘、叉车等转运设施需求量远低于预期。公
司在 2021 年销售模式有所调整后，积极梳理了物流对托盘、叉车的
需求，预计 2022 年末完成托盘等项目募集资金投入，因此申请延期
项目。
（二）氟资源综合利用技术改造项目
截至 2021 年 12 月 31 日，氟资源综合利用技术改造项目已投入
募集资金 1,878.52 万元，剩余募集资金 3,775.09 万元，累计使用募集
资金占计划使用募集资金的比例为 33.23%，主要原因为：该项目原
设计使用红磷化工 8 万吨/年合成氨装置的副产蒸汽作为供热源，公
司在 2020 年 8 月收购云南大为制氨有限公司后，合成氨总产能达到
在综合考虑经济性、安全、环保等因素后，决定实施停产。经公司论
证后，氟资源综合利用技术改造项目需将蒸汽作为热源修改为用电加
热导热油作为热源，涉及工艺方案的调整，目前设计方案已经通过专
家评审，预计整体项目于 2022 年 12 月前达到预定可使用状态。
三、独立董事、监事会、保荐人对募投项目延期的意见
独立董事认为：公司本次对部分募投项目延期的事项，是公司根
据项目实际情况而做出的调整决定，未对募投项目的实施主体、实施
方式进行变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
上述事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定。同意本次募投项目
延期事项，并将该事项提交股东大会审议。
监事会认为：公司本次对部分募投项目延期的事项，是根据项目
的实际建设情况及项目的资金使用情况，结合公司的实际状况做出的
谨慎决定，仅涉及投资进度变化，未调整项目的投资总额和实施主体，
不存在损害股东利益的情形。本次公司募投项目的延期，不会对公司
当前的生产经营造成重大影响，因此，监事会同意本次对募投项目的
延期事项。
保荐机构认为：公司本次对募投项目的变更及延期事项已经公司
第八届董事会第四十二次（临时）会议、第八届监事会第四十次（临
时）会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，本次事项不属
于关联交易，并将提交股东大会审议。本次事项的内容和审议程序符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情
形。保荐机构对公司本次对募投项目的变更及延期事项无异议。
四、本次募投项目延期履行的审议程序
《关于 2020 年度非公开发行股票部分募投项目延期的议案》已
经公司第八届董事会第四十二次（临时）会议、第八届监事会第四十
次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
请各位股东审议。
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