水发派思燃气股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料
水发派思燃气股份有限公司
二〇二二年一月
水发派思燃气股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料
会议议题：
《关于公司拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》
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为维护股东的合法权益，确保水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）
根据《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，
现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代
理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司
董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、本次大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登
记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，
简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间
有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记
的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会
会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东
提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。
对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票
箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权
代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。本次大会对议案采用记名方式
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逐项投票表决，出席股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。本次股东大会的两项议案采用累积投票制，分别对非独立董
事和监事投票表决。在表决时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数分
别乘以应选非独立董事、监事总人数之积，股东既可以把所有的投票权数集中投
向一人，也可以分散投向数人，按得票的多少（且超过出席股东大会的股东代表
所持股份总数的半数）决定当选董事和监事。本次股东大会审议的议案中无特别
决议事项。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东可以在网络
投票时间内通过网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监
事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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会议方式：现场会议和网络投票相结合
会议时间：
现场会议时间 2022 年 1 月 24 日 14 点 30 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为 2022 年 1 月 24 日 9:15-9:25，9：30-11:30，13:00-15:00;通过互联
网投票平台的投票时间为 9:15-15:00。
现场会议地点：山东省济南市经十东路 33399 号 10 层公司会议室
现场会议议程：
一、 参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。
二、 公司董事、监事及高级管理人员签到。
三、 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，宣布会
议开始。
四、 宣读《会议须知》。
五、 审议议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
关联交易的议案》
六、 股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答。
七、 主持人提请与会股东及股东代理人（以下统称“股东”）推选两名股东代
表参加计票和监票。
八、 工作人员向股东发放表决票，并由股东对上述议案进行表决。
九、 两名股东代表、与会监事推选的一名监事，并在律师的见证下，参加表
决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总。
十、 主持人宣布表决结果。
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十一、 宣读《水发派思燃气股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会决
议》。
十二、 见证律师宣读《水发派思燃气股份有限公司 2022 年第二次临时股东
大会法律意见书》。
十三、 出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十四、 主持人宣布会议结束。
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关于公司拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案
一、 交易概述
公司拟与燃气集团、信达润泽、信达资本共同设立有限合伙企业。该有限合
伙企业全体合伙人拟认缴出资额总计 80,200 万元人民币，其中，燃气集团作为
普通合伙人/执行事务合伙人认缴出资 100 万元，信达资本作为普通合伙人认缴
出资 100 万元，信达润泽作为有限合伙人认缴出资 56,000 万元，水发燃气作为
有限合伙人认缴出资 24,000 万元。本次投资系与关联方共同投资，新设合伙企
业唯一目的是用于参与胜利油田胜利动力机械集团有限公司（以下简称“胜动集
团”）等 19 家公司破产重整。
由于燃气集团由水发集团有限公司 100%控股，且水发集团有限公司间接控
股水发燃气的控股股东水发众兴集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市
规则》的规定，燃气集团构成水发燃气的关联方，本次水发燃气与燃气集团共同
设立合伙企业的交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情形。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
燃气集团由水发集团有限公司 100%控股，除此之外，水发集团有限公司间
接控股公司的控股股东水发众兴集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市
规则》第 10.1.3 条的规定，燃气集团构成公司的关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称： 水发燃气集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人： 尚智勇
注册资本： 30000 万元人民币
设立日期： 2017 年 11 月 29 日
注册地址： 山东省济南市历城区经十东路 33399 号
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统一社会信用代 91371327MA3EXMTD6A
码：
一般项目：非电力家用器具销售；仪器仪表销售；金属制品
销售；供暖服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营；石油、天然气
公司经营范围： 管道储运；热力生产和供应；特种设备制造；各类工程建设
活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）
截至 2020 年 12 月 31 日，水发燃气集团总资产 46,760.15
万元，总负债 32,435.46 万元，净资产 14,324.69 万元（上
财务状况： 述数据来自信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
XYZH/2021JNAA70379 号审计报告）
三、 合伙协议对方的基本情况
名称： 宁波梅山保税港区信达润泽投资合伙企业（有限合伙）
类型： 有限合伙企业
执行事务合伙 信达资本管理有限公司
人：
注册资本： 1,000,100 万元人民币
设立日期： 2017-12-28
注册地址： 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F2602
统一社会信用代 91330206MA2AGJUJ5P
码：
实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
经营范围： （融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
公司名称： 信达资本管理有限公司
公司类型： 有限责任公司
法定代表人： 周思良
注册资本： 20,000 万元人民币
设立日期： 2008-12-16
天津开发区南港工业区综合服务区办公楼 D 座二层 202 室
注册地址： (开发区金融服务中心托管第 55 号)
统一社会信用代 91120116681880305U
码：
受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服
经营范围： 务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
四、 合伙企业情况概述
（一）投资合伙企业基本情况
合伙企业名称：济南水发胜动投资合伙企业（有限合伙） （暂定名，以工
商登记部门核准登记的名称为准）
组织形式：有限合伙企业
执行事务合伙人：水发燃气集团有限公司
主要经营场所：济南市历城区经十东路 33399 号（暂定）
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经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （以工商核准登记的经营范围为准）
合伙期限：除非经普通合伙人另行确定，本合伙企业期限为长期。
设立进展：本有限合伙企业尚在筹备设立阶段，截至目前尚未正式签署相关
《合伙协议》
（二）投资合伙企业其他情况说明
合伙企业尚未成立，不直接或间接持有公司股份，与第三方不存在其他影响
公司利益的安排。
（三）出资情况
有限合伙企业全体合伙人认缴出资总额为 80,200 万元人民币，全部为现金
出资，各合伙人具体认缴出资额、出资比例、出资方式如下表：
认缴出资额
名称 （万元） 出资比例 出资方式
水发燃气集团有限公司 100 0.1247% 货币
信达资本管理有限公司 100 0.1247% 货币
水发派思燃气股份有限公司 24,000 29.9252% 货币
宁波梅山保税港区信达润泽投资合伙 56,000 69.8254% 货币
企业（有限合伙）
合计 80,200 100% 货币
五、 关联交易暨拟签订合伙协议的主要内容
（一） 合伙目的：合伙各方设立本合伙企业共同参与胜利油田胜利动力机械
集团有限公司等十九家企业（以下简称“标的资产”）破产重整。
单位：元
项目 2020 年末/2020 年度 2019 年末/2019 年度
总资产 476,096,178.60 544,349,037.78
总负债 2,251,724,152.49 2,499,779,308.97
股东权益 -1,775,627,973.89 -1,955,430,271.19
营业收入 226,962,147.96 551,971,374.99
利润总额 179,247,092.96 -194,218,867.18
净利润 179,243,473.33 -194,366,048.79
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备注：上述数据经过信永中和会计师事务所济南分所审计，详细情况请见附件《胜
利油田胜利动力机械集团有限公司 2019 年度、2020 年度审计报告》
（XYZH/2021JNAA60631）
根据资产评估机构山东中评恒信资产评估有限公司（以下简称“中评恒
信”）出具的中恒鲁评报字（2021）第 224 号《资产评估报告》，以 2020 年 12
月 31 日作为评估基准日，采用成本法评估，胜动集团等十九家公司的重整资产
账面价值为 47,609.62 万元，评估价值为 60,981.17 万元，评估增值 13,371.55
万元，增值率 28.09%。
具体评估情况请见附件《胜利油田胜利动力机械集团有限公司等十九家公司
进行破产重整所涉及的重整资产的市场价值资产评估报告》(中恒鲁评报字(2021)
第 224 号)。
（二）合伙企业出资方式及资金用途：该有限合伙企业的全体合伙人认缴出
资额总计 80,200 万元人民币，其中，燃气集团作为普通合伙人/执行事务合伙人
认缴出资 100 万元，信达资本作为普通合伙人认缴出资 100 万元，信达润泽作为
有限合伙人认缴出资 56,000 万元，水发燃气作为有限合伙人认缴出资 24,000
万元。
实缴出资时，各合伙人必须以现金同比例出资，8 亿元资金匹配胜动集团重
整计划，具体按重整计划草案及胜动集团的经营生产需求分期进行资金投放。
（三）收益分配：
当合伙企业收到投资收入后进行分配，分配顺序和规则如下：
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（四）投资项目退出：
气集团予以回购。
（五）合伙企业事务执行
限公司为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务
的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况。
告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。
六、 签署相关合伙协议的授权
为保证本次合伙企业能够顺利设立，董事会提请股东大会授权董事会，并同
意董事会转授权公司经营管理层，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的
有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次合伙企业设立
的相关事宜，包括但不限于：代表公司与相关主体签署所需的必要文件，包括但
不限于与合伙企业设立有关的《合伙协议》等；在投资总额不变的情形下，以优
先保证上市公司利益为前提，根据胜动集团破产管理人或东营中院要求调整合伙
协议内容以及交易细节，完善交易文件及其他相关文件；办理与本次设立合伙企
业相关的其他事宜；该等授权自股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完
毕之日止。
七、 关联交易的目的及对上市公司的影响
胜动集团作为中国燃气内燃机发电产业开拓者、分布式燃气发电国家标准起
草单位和唯一的国家级燃气内燃机研发制造基地，自主掌握核心技术，具有雄厚
的市场基础优势、人员技术优势、综合服务优势和政策标准优势，深度契合公司
“以高新技术企业—燃气装备制造公司为载体，快速打造涵盖研发、设计、工程
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建设、装备制造的全流程科技创新支撑平台，为三大主业提供人才、技术、研发
等全方位的支持和保障”的“3+1”发展战略。
本次参与胜动集团的破产重整，短期内可以分享潜在投资回报，进一步提升
公司盈利能力和竞争力；未来可以在条件成熟时择机纳入上市公司合并报表范
围，有助于提升公司研发、设计、工程建设以及人才队伍的整体实力，在公司打
造天然气装备制造产业集团过程中发挥协同效应，为公司主业的长期健康发展提
供强有力的整体支撑。
本次投资的资金来源为公司自有或自筹资金，公司将积极拓展融资渠道，尽
量降低本次投资对公司的生产经营、债务偿付产生的不利影响。本次关联交易不
会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此项交易对关联人形成依赖。本次交易
完成后，不存在与关联方同业竞争的情况，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形。
八、 关联交易的定价政策及定价依据
本次设立合伙企业，出资各方均以现金出资，且按照认缴出资额确定各方在
合伙企业的出资比例，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。
九、 关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审计委员会书面审核意见
本次公司与关联方共同参与设立合伙企业暨关联交易事项遵循了公平、公
正、 自愿、诚信的原则，合伙企业投资目的亦符合公司战略发展方向，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次关
联交易事项，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十四次临时会议审议，并
请关联董事回避表决。
（二）独立董事事前认可意见
公司拟与关联方水发燃气集团有限公司及其他合伙人共同投资设立合伙企
业，各方遵循自愿、公平、合理的原则，经协商一致确定各方出资金额，各方按
照认缴出资比例承担相应出资义务，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
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利益的情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。故，对于上述关联
交易事项，我们表示认可并一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应
回避表决。
（三）董事会审议情况
公司于 2022 年 1 月 6 日召开第四届董事会第十四次临时会议，审议通过《关
于公司拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，同意公司与水发燃气
集团有限公司、宁波梅山保税港区信达润泽投资合伙企业（有限合伙）、信达资
本管理有限公司共同设立有限合伙企业。该有限合伙企业全体合伙人计划认缴出
资额总计 80,200 万元人民币，其中，燃气集团作为普通合伙人/执行事务合伙人
认缴出资 100 万元，信达资本作为普通合伙人认缴出资 100 万元，信达润泽作为
有限合伙人认缴出资 56,000 万元，水发燃气作为有限合伙人认缴出资 24,000
万元。本次成立合伙企业唯一目的是用于参与胜利油田胜利动力机械集团有限公
司等 19 家公司破产重整，并同意将该议案提交公司股东大会审议。表决结果：
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事尚智勇先生、赵光敏先生、朱先磊
先生、黄惠妮女士回避表决。
（四）监事会审议情况
公司于 2022 年 1 月 6 日召开第四届监事会第十三次临时会议，审议《关
于公司拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，关联监事王素辉女士、
李丽女士回避表决，关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数
以上，该议案将直接提交股东大会审议。
（五）独立董事意见
本次公司对外投资设立合伙企业暨关联交易事项符合公司整体发展需要，是
本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以货币方式出资，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。关联董事对该议案进行了回避表决，审议及
决策程序符合有关法律法规、公司章程等规定，不存在损害公司及全体股东利益，
特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次投资事项。
十、 历史关联交易（日常关联交易除外）情况
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至本次关联交易为止（不含本次关联交易），过去 12 个月内上市公司及其
关联方与水发众兴及其关联方发生关联交易包括向关联方采购 159.05 万元（其
中主要为房屋租赁费），向关联方销售 3,066.43 万元（其中主要为转让青岛派
思能源有限公司 100%股权款），拟出资 5,250 万元与关联方燃气集团共同成立
合伙企业用于向霍林郭勒岷通天然气有限公司增资（该事项已完成股东大会审议
程序，目前正在交易过程中）。截至本公告披露日，公司向关联方拆入资金余额
为 37,783.85 万元。
十一、 风险提示
十九家公司管理人（以下简称“管理人”）签署附生效条件的《胜利油田胜利动
力机械集团有限公司等十九家公司之重整投资协议》（以下简称“重整投资协
议”），该协议约定在燃气集团缴纳了履约保证金，东营市中级人民法院（以下
简称“东营中院”）、管理人同意以及取得燃气集团上级水发集团有限公司批准
的情况下，协议即可生效。目前，该协议尚未正式签署，最终能否生效存在不确
定性。
现金支出，可能会增加公司财务风险。公司将积极拓展融资渠道，尽量降低本次
投资对公司的生产经营、债务偿付产生的不利影响。截至 2021 年 9 月 30 日，公
司资产负债率为 50.81%，本次交易可能会提高公司整体资产负债率。
则》等相关规定，及时履行信息披露义务。
以上议案提请审议。
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