兖矿能源集团股份有限公司
会议材料
二○二二年一月二十七日
兖矿能源集团股份有限公司
会议时间：2022 年度第一次 A 股类别股东大会时间：
会议地点：山东省邹城市凫山南路 949 号公司总部
召 集 人：兖矿能源集团股份有限公司董事会
会议主席：李伟
会议议程：
一、会议说明
二、宣读议案
案修订稿）》及其摘要的议案；
考核管理办法（修订稿）》的议案；
相关事项的议案。
三、与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票
四、会议主席宣读 A 股类别股东大会决议
五、签署 A 股类别股东大会决议
六、见证律师宣读法律意见书
七、会议闭幕
一、会议说明
二、宣读议案
案修订稿）》及其摘要的议案；
考核管理办法（修订稿）》的议案；
相关事项的议案。
三、与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票
四、会议主席宣读 H 股类别股东大会决议
五、签署 H 股类别股东大会决议
六、见证律师宣读法律意见书
七、会议闭幕
兖矿能源集团股份有限公司董事会
兖 矿 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司
关于审议批准公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划
（草案修订稿）》及其摘要的议案
各位股东：
为进一步健全中长期激励机制，充分调动兖矿能源集团股份
有限公司（“兖矿能源”“公司”）管理团队及骨干员工积极性，
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合，提升公司
的市场竞争能力与可持续发展能力，公司拟实施 2021 年 A 股限
制性股票激励计划（“本激励计划”）。现将有关事项汇报如下：
一、激励方案概要
本激励计划拟采用限制性股票，按照公允市场价格的 50%，
向激励对象授予 6,298 万股股票，占公司股本总额 48.74 亿股的
本激励计划经股东大会审批后，激励对象一次性缴纳购股价
款，并登记授予股票。本激励计划有效期为 60 个月，限制性股
票设置 24 个月限售期，限售期结束并达成业绩考核目标后可解
禁股票总数的 33%，其后每隔 12 个月可解禁 33%和 34%。
未达成业绩考核目标的，由公司回购注销该业绩期间的限制
性股票。
二、激励对象
本激励计划授予的激励对象共计 1,268 人，具体包括：
（一）董事（不含外部董事）、高级管理人员；
（二）中层管理人员；
（三）核心骨干人员；
核心骨干人员包括核心技术人员、核心技能人员和核心业务
人员，具体选择标准如下：
a. 核心技术人员：公司技术专家、专业技术（学科）带头
人。
b. 核心技能人员：有创新工作室、劳模工作室等各类工作
室或者有大国工匠、山能工匠以上荣誉，山东省级及以上荣誉称
号的优秀生产技能人才。
c. 核心业务人员：本单位部分副科级及以上，在公司工作
满三年，2019、2020 年管理技术人员年度考评结果为称职及以
上、至少一年为优秀的在岗人员。其中井下区队长、生产一线车
间主任、优秀专业技术人才、劳动模范（集团、地市级）等优先
考虑。
a、b 二类骨干人员直接纳入激励范围；c 类人员按程序研究
后，确定纳入激励范围。
三、股票数量
按照境内外上市地监管规定，并综合考虑激励成本、激励效
果等因素，本激励计划拟向激励对象授予 6,298 万股限制性股票，
占公司股本总额 48.74 亿股的 1.29%。股票来源为公司向激励对
象定向发行的公司人民币普通股（A 股）股票。
在确定激励对象个人授予量时，公司严格遵守激励对象“个
人获授的股权激励预期价值不高于授予时薪酬总水平（含股权激
励预期价值，下同）40%”的规定。依据有关规定及市场实践，
按照激励对象所在岗位 2020 年度薪酬水平计算出未来 3 年薪酬
总和。本激励计划授予的限制性股票人员及数量分配情况如下：
获授的权益数量 占授予总量 占股本总额
姓名 职务
（万股） 的比例 的比例
肖耀猛 党委书记、董事、总经理 20 0.32% 0.004%
党委副书记、工会主席、
王若林 16 0.25% 0.003%
职工董事
宫志杰 副总经理 16 0.25% 0.003%
张延伟 副总经理 16 0.25% 0.003%
赵青春 董事、财务总监 16 0.25% 0.003%
张传昌 副总经理 16 0.25% 0.003%
田兆华 副总经理 16 0.25% 0.003%
刘 强 副总经理 16 0.25% 0.003%
李伟清 副总经理 16 0.25% 0.003%
黄霄龙 董事、董事会秘书 16 0.25% 0.003%
董事、高级管理人员合计（10 人） 164 2.60% 0.03%
其他人员合计（1,258 人） 6,134 97.40% 1.26%
合计 6,298 100.00% 1.29%
四、授予价格
本激励计划授予的限制性股票价格不低于公平市场价格的
标准一、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司标的股票
交易均价；
标准二、本激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司标的股票交易均价之一。
本激励计划的公平市场价格为 23.44 元，最低授予价格为
币种：人民币 单位：元/股
标准一 标准二
前 1 个交易 前 20 个交易 前 60 个交易 前 120 个交易 最低授予
日的公司股 日的公司股 日的公司股 日的公司股 价格
票交易均价 票交易均价 票交易均价 票交易均价
A股 23.44 23.29 27.03 22.55 11.72
激励对象认购限制性股票的资金来源为自筹资金，公司不得
为激励对象提供借贷、担保等财务资助。
五、有效期、限售期和解除限售期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，
最长不超过60个月。授予限制性股票的限售期分别为自限制性股
票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。
限制性股票的限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分的限制性股票完成登记日起
第一个解除限售期 33%
限制性股票完成登记日起 36 个月内的最
后一个交易日当日止
自相应部分的限制性股票完成登记日起
第二个解除限售期 33%
限制性股票完成登记日起 48 个月内的最
后一个交易日当日止
自相应部分的限制性股票完成登记日起
第三个解除限售期 34%
限制性股票完成登记日起 60 个月内的最
后一个交易日当日止
激励对象为公司董事及高级管理人员的，在其就任时确定的
任期内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；
在任期届满或离职后6个月内，不得转让其所持有的公司股份。
六、限制性股票的授予条件、解除限售条件
（一）公司层面授予条件
率不低于同行业平均水平；
业平均水平。
注：净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；每股收益指归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与公司总股本的比率。
（二）解除限售考核条件
本激励计划授予的限制性股票，在 2022-2024 年的 3 个会计
年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一
次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本
激励计划各年度公司业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核条件
第一个解除限售期 低于同行业平均水平；
第二个解除限售期 低于同行业平均水平；
第三个解除限售期 低于同行业平均水平；
注：净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；每股收益指归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与公司总股本的比率。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，
则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销。
（三）激励对象个人层面考核
激励对象按照公司限制性股票激励计划实施考核管理办法
分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，
考核评价参考如下：
考评结果 优秀 良好 达标 不合格
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
个人当年度实际解除限售额度＝标准系数×个人当年度计
划解除限售额度。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性
股票，由公司回购注销。
七、公司需承担的主要费用
公司所需负担的主要费用为限制性股票的公允价值（即授予
日股票收盘价与授予价格之间的差额）。按近期股价测算，每份
限制性股票公允价值约为 12.00 元。本次拟授予 6,298 万股限制
性股票，公允价值总额约为 7.56 亿元。2022 年-2025 年限制性
股票成本摊销情况如下表所示：
授予限制性 需摊销的总费 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
股票数量 用 （万元） （万元） （万元） （万元）
（万份） （万元）
八、独立董事意见
根据监管规定，公司四名独立董事就本激励计划相关事项发
表了独立意见如下：
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（“《管理
办法》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件所规定的禁
止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）本激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》
等有关法律法规和规范性文件的规定；限制性股票的授予、限售
期、解除限售、回购等事项未违反有关法律法规的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益。
（三）本激励计划的激励对象均符合《中华人民共和国公司
法》
（“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（“《证券法》”）等
法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象
亦不存在《管理办法》等所规定的禁止成为激励对象的情形，激
励对象的主体资格合法、有效。
（四）本公司已制订相应的激励对象业绩考核办法，并建立
了完善的绩效评价考核机制。本激励计划的考核体系具有全面性、
综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，
同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他
任何形式财务资助的计划或安排。
（六）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公
司法》、
《证券法》、
《管理办法》等法律法规以及《公司章程》中
的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
（七）公司实施本激励计划有利于进一步健全中长期激励机
制，充分调动公司管理团队及骨干员工积极性，将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益紧密结合，提升公司的市场竞争能力
与可持续发展能力。
综上所述，公司实施本激励计划有利于公司的可持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计
划。
九、监事会核查意见
根据监管规定，公司监事会对《2021 年 A 股限制性股票激
励计划（草案修订稿）》进行了核查，发表核查意见如下：
（一）公司不存在《管理办法》等法律法规规定的禁止实施
股权激励的情形，包括：
意见或者无法表示意见的审计报告；
否定意见或无法表示意见的审计报告；
《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）本激励计划激励对象不存在下列情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
员情形的；
本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符
合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
（三）本激励计划的拟定、内容和审议程序符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定；
限制性股票的授予、限售期、解除限售、回购等事项未违反有关
法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（四）本激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作
性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对
象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他
任何形式财务资助的计划或安排。
（六）公司实施本激励计划有利于进一步健全中长期激励机
制，充分调动公司管理团队及骨干员工积极性，将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益紧密结合，提升公司的市场竞争能力
与可持续发展能力，并不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实施本激励计划。
十、独立财务顾问意见
根据监管规定，公司聘请上海荣正投资咨询股份有限公司作
为独立财务顾问，就本激励计划出具独立财务顾问报告并发表独
立财务顾问意见如下：
（一）兖矿能源本次股权激励计划符合有关政策及法规的规
定。
（二）兖矿能源本次股权激励计划符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）兖矿能源本次股权激励计划所规定的激励对象范围符
合《管理办法》的规定。
（四）兖矿能源本次股权激励计划的权益授出额度符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（五）兖矿能源本次股权激励计划限制性股票授予价格的确
定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据
和定价方法合理、可行。
（六）在兖矿能源本次股权激励计划中，上市公司不存在为
激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）兖矿能源本次股权激励计划不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。
（八）兖矿能源在符合《企业会计准则第 11 号——股份支
付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生
的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊
薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
（九）从长远看，兖矿能源本次股权激励计划的实施将对上
市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）兖矿能源本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系
和考核办法是合理而严密的。
兖矿能源集团股份有限公司实施 2021 年 A 股限制性股票激励计
划的批复》（山能集团函〔2022〕5 号），同意公司按照有关规
定实施本激励计划。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人，所持有
效表决权股份总数的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准公
司《2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
附件一：公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案修
订稿）》
兖矿能源集团股份有限公司董事会
兖 矿 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司
关于审议批准公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）》的议案
各位股东：
为保证兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）2021 年 A 股
限制性股票激励计划（“激励计划”）的顺利实施，根据相关规定，
公司制定了《兖矿能源集团股份有限公司 2021 年 A 股限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
（“《考核管理办法》”）。
《考核管理办法》包括总则、考核组织管理机构、考核内容、
考核结果的应用和管理、附则等五个章节，共十条（详情请见附
件《兖矿能源集团股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）》）。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人，所持有
效表决权股份总数的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准《兖
矿能源集团股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）》。
附件二：
《兖矿能源集团股份有限公司 2021 年 A 股限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
兖矿能源集团股份有限公司董事会
兖 矿 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司
关于授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案
各位股东：
为确保兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）2021 年 A 股
限制性股票激励计划（“激励计划”）的顺利实施，根据相关规定，
拟提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划的有关事
项，包括但不限于：
一、提请公司股东大会授权董事会负责实施激励计划的以下
事项：
利、股票拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照激励计
划规定的方法对限制性股票数量、授予价格等进行相应的调整；
购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
性股票并办理授予限制性股票所需要的全部事宜，包括签署《限
制性股票授予协议书》等；
进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬委员会
行使；
包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券
登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务；
事宜；
取消激励对象的解除限售资格，回购注销激励对象尚未解除限售
的限制性股票，办理已身故的激励对象尚未解除限售限制性股票
的继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规
定。但如果法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或相关
监管机构要求该等修改需得到股东大会和/或相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
限制性股票激励总额度在各激励对象（除公司董事、高级管理人
员外）之间进行分配和调整；
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规发生修订的，授权董
事会依据修订情况对激励计划相关内容进行调整；
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就激励计划向有关政府、
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、
修改、完成、终止向有关政府、机构、组织、个人提交的协议、
合同及文件；以及做出其认为与激励计划有关的必须、恰当或合
适的所有行为。
三、提请公司股东大会同意，上述授权的期限与激励计划的
有效期一致。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人，所持有
效表决权股份总数的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准给
予公司董事会上述授权。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
兖 矿 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司
关于审议批准公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划
（草案修订稿）》及其摘要的议案
各位股东：
为进一步健全中长期激励机制，充分调动兖矿能源集团股份
有限公司（“兖矿能源”“公司”）管理团队及骨干员工积极性，
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合，提升公司
的市场竞争能力与可持续发展能力，公司拟实施 2021 年 A 股限
制性股票激励计划（“本激励计划”）。现将有关事项汇报如下：
一、激励方案概要
本激励计划拟采用限制性股票，按照公允市场价格的 50%，
向激励对象授予 6,298 万股股票，占公司股本总额 48.74 亿股的
本激励计划经股东大会审批后，激励对象一次性缴纳购股价
款，并登记授予股票。本激励计划有效期为 60 个月，限制性股
票设置 24 个月限售期，限售期结束并达成业绩考核目标后可解
禁股票总数的 33%，其后每隔 12 个月可解禁 33%和 34%。
未达成业绩考核目标的，由公司回购注销该业绩期间的限制
性股票。
二、激励对象
本激励计划授予的激励对象共计 1,268 人，具体包括：
（一）董事（不含外部董事）、高级管理人员；
（二）中层管理人员；
（三）核心骨干人员；
核心骨干人员包括核心技术人员、核心技能人员和核心业务
人员，具体选择标准如下：
a. 核心技术人员：公司技术专家、专业技术（学科）带头
人。
b. 核心技能人员：有创新工作室、劳模工作室等各类工作
室或者有大国工匠、山能工匠以上荣誉，山东省级及以上荣誉称
号的优秀生产技能人才。
c. 核心业务人员：本单位部分副科级及以上，在公司工作
满三年，2019、2020 年管理技术人员年度考评结果为称职及以
上、至少一年为优秀的在岗人员。其中井下区队长、生产一线车
间主任、优秀专业技术人才、劳动模范（集团、地市级）等优先
考虑。
a、b 二类骨干人员直接纳入激励范围；c 类人员按程序研究
后，确定纳入激励范围。
三、股票数量
按照境内外上市地监管规定，并综合考虑激励成本、激励效
果等因素，本激励计划拟向激励对象授予 6,298 万股限制性股票，
占公司股本总额 48.74 亿股的 1.29%。股票来源为公司向激励对
象定向发行的公司人民币普通股（A 股）股票。
在确定激励对象个人授予量时，公司严格遵守激励对象“个
人获授的股权激励预期价值不高于授予时薪酬总水平（含股权激
励预期价值，下同）40%”的规定。依据有关规定及市场实践，
按照激励对象所在岗位 2020 年度薪酬水平计算出未来 3 年薪酬
总和。本激励计划授予的限制性股票人员及数量分配情况如下：
获授的权益数量 占授予总量 占股本总额
姓名 职务
（万股） 的比例 的比例
肖耀猛 党委书记、董事、总经理 20 0.32% 0.004%
党委副书记、工会主席、
王若林 16 0.25% 0.003%
职工董事
宫志杰 副总经理 16 0.25% 0.003%
张延伟 副总经理 16 0.25% 0.003%
赵青春 董事、财务总监 16 0.25% 0.003%
张传昌 副总经理 16 0.25% 0.003%
田兆华 副总经理 16 0.25% 0.003%
刘 强 副总经理 16 0.25% 0.003%
李伟清 副总经理 16 0.25% 0.003%
黄霄龙 董事、董事会秘书 16 0.25% 0.003%
董事、高级管理人员合计（10 人） 164 2.60% 0.03%
其他人员合计（1,258 人） 6,134 97.40% 1.26%
合计 6,298 100.00% 1.29%
四、授予价格
本激励计划授予的限制性股票价格不低于公平市场价格的
标准一、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司标的股票
交易均价；
标准二、本激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司标的股票交易均价之一。
本激励计划的公平市场价格为 23.44 元，最低授予价格为
币种：人民币 单位：元/股
标准一 标准二
前 1 个交易 前 20 个交易 前 60 个交易 前 120 个交易 最低授予
日的公司股 日的公司股 日的公司股 日的公司股 价格
票交易均价 票交易均价 票交易均价 票交易均价
A股 23.44 23.29 27.03 22.55 11.72
激励对象认购限制性股票的资金来源为自筹资金，公司不得
为激励对象提供借贷、担保等财务资助。
五、有效期、限售期和解除限售期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，
最长不超过60个月。授予限制性股票的限售期分别为自限制性股
票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。
限制性股票的限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分的限制性股票完成登记日起
第一个解除限售期 33%
限制性股票完成登记日起 36 个月内的最
后一个交易日当日止
自相应部分的限制性股票完成登记日起
第二个解除限售期 33%
限制性股票完成登记日起 48 个月内的最
后一个交易日当日止
自相应部分的限制性股票完成登记日起
第三个解除限售期 34%
限制性股票完成登记日起 60 个月内的最
后一个交易日当日止
激励对象为公司董事及高级管理人员的，在其就任时确定的
任期内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；
在任期届满或离职后6个月内，不得转让其所持有的公司股份。
六、限制性股票的授予条件、解除限售条件
（一）公司层面授予条件
率不低于同行业平均水平；
业平均水平。
注：净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；每股收益指归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与公司总股本的比率。
（二）解除限售考核条件
本激励计划授予的限制性股票，在 2022-2024 年的 3 个会计
年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一
次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本
激励计划各年度公司业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核条件
第一个解除限售期 低于同行业平均水平；
第二个解除限售期 低于同行业平均水平；
第三个解除限售期 低于同行业平均水平；
注：净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；每股收益指归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与公司总股本的比率。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，
则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销。
（三）激励对象个人层面考核
激励对象按照公司限制性股票激励计划实施考核管理办法
分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，
考核评价参考如下：
考评结果 优秀 良好 达标 不合格
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
个人当年度实际解除限售额度＝标准系数×个人当年度计
划解除限售额度。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性
股票，由公司回购注销。
七、公司需承担的主要费用
公司所需负担的主要费用为限制性股票的公允价值（即授予
日股票收盘价与授予价格之间的差额）。按近期股价测算，每份
限制性股票公允价值约为 12.00 元。本次拟授予 6,298 万股限制
性股票，公允价值总额约为 7.56 亿元。2022 年-2025 年限制性
股票成本摊销情况如下表所示：
授予限制性 需摊销的总费 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
股票数量 用 （万元） （万元） （万元） （万元）
（万份） （万元）
八、独立董事意见
根据监管规定，公司四名独立董事就本激励计划相关事项发
表了独立意见如下：
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（“《管理
办法》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件所规定的禁
止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）本激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》
等有关法律法规和规范性文件的规定；限制性股票的授予、限售
期、解除限售、回购等事项未违反有关法律法规的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益。
（三）本激励计划的激励对象均符合《中华人民共和国公司
法》
（“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（“《证券法》”）等
法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象
亦不存在《管理办法》等所规定的禁止成为激励对象的情形，激
励对象的主体资格合法、有效。
（四）本公司已制订相应的激励对象业绩考核办法，并建立
了完善的绩效评价考核机制。本激励计划的考核体系具有全面性、
综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，
同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他
任何形式财务资助的计划或安排。
（六）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公
司法》、
《证券法》、
《管理办法》等法律法规以及《公司章程》中
的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
（七）公司实施本激励计划有利于进一步健全中长期激励机
制，充分调动公司管理团队及骨干员工积极性，将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益紧密结合，提升公司的市场竞争能力
与可持续发展能力。
综上所述，公司实施本激励计划有利于公司的可持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计
划。
九、监事会核查意见
根据监管规定，公司监事会对《2021 年 A 股限制性股票激
励计划（草案修订稿）》进行了核查，发表核查意见如下：
（一）公司不存在《管理办法》等法律法规规定的禁止实施
股权激励的情形，包括：
意见或者无法表示意见的审计报告；
否定意见或无法表示意见的审计报告；
《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）本激励计划激励对象不存在下列情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
员情形的；
本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符
合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
（三）本激励计划的拟定、内容和审议程序符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定；
限制性股票的授予、限售期、解除限售、回购等事项未违反有关
法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（四）本激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作
性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对
象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他
任何形式财务资助的计划或安排。
（六）公司实施本激励计划有利于进一步健全中长期激励机
制，充分调动公司管理团队及骨干员工积极性，将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益紧密结合，提升公司的市场竞争能力
与可持续发展能力，并不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实施本激励计划。
十、独立财务顾问意见
根据监管规定，公司聘请上海荣正投资咨询股份有限公司作
为独立财务顾问，就本激励计划出具独立财务顾问报告并发表独
立财务顾问意见如下：
（一）兖矿能源本次股权激励计划符合有关政策及法规的规
定。
（二）兖矿能源本次股权激励计划符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）兖矿能源本次股权激励计划所规定的激励对象范围符
合《管理办法》的规定。
（四）兖矿能源本次股权激励计划的权益授出额度符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（五）兖矿能源本次股权激励计划限制性股票授予价格的确
定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据
和定价方法合理、可行。
（六）在兖矿能源本次股权激励计划中，上市公司不存在为
激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）兖矿能源本次股权激励计划不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。
（八）兖矿能源在符合《企业会计准则第 11 号——股份支
付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生
的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊
薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
（九）从长远看，兖矿能源本次股权激励计划的实施将对上
市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）兖矿能源本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系
和考核办法是合理而严密的。
兖矿能源集团股份有限公司实施 2021 年 A 股限制性股票激励计
划的批复》（山能集团函〔2022〕5 号），同意公司按照有关规
定实施本激励计划。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人，所持有
效表决权股份总数的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准公
司《2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
附件一：公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案修
订稿）》
兖矿能源集团股份有限公司董事会
兖 矿 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司
关于审议批准公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）》的议案
各位股东：
为保证兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）2021 年 A 股
限制性股票激励计划（“激励计划”）的顺利实施，根据相关规定，
公司制定了《兖矿能源集团股份有限公司 2021 年 A 股限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
（“《考核管理办法》”）。
《考核管理办法》包括总则、考核组织管理机构、考核内容、
考核结果的应用和管理、附则等五个章节，共十条（详情请见附
件《兖矿能源集团股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）》）。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人，所持有
效表决权股份总数的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准《兖
矿能源集团股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）》。
附件二：
《兖矿能源集团股份有限公司 2021 年 A 股限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
兖矿能源集团股份有限公司董事会
兖 矿 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司
关于授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案
各位股东：
为确保兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）2021 年 A 股
限制性股票激励计划（“激励计划”）的顺利实施，根据相关规定，
拟提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划的有关事
项，包括但不限于：
一、提请公司股东大会授权董事会负责实施激励计划的以下
事项：
利、股票拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照激励计
划规定的方法对限制性股票数量、授予价格等进行相应的调整；
购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
性股票并办理授予限制性股票所需要的全部事宜，包括签署《限
制性股票授予协议书》等；
进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬委员会
行使；
包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券
登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务；
事宜；
取消激励对象的解除限售资格，回购注销激励对象尚未解除限售
的限制性股票，办理已身故的激励对象尚未解除限售限制性股票
的继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规
定。但如果法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或相关
监管机构要求该等修改需得到股东大会和/或相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
限制性股票激励总额度在各激励对象（除公司董事、高级管理人
员外）之间进行分配和调整；
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规发生修订的，授权董
事会依据修订情况对激励计划相关内容进行调整；
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就激励计划向有关政府、
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、
修改、完成、终止向有关政府、机构、组织、个人提交的协议、
合同及文件；以及做出其认为与激励计划有关的必须、恰当或合
适的所有行为。
三、提请公司股东大会同意，上述授权的期限与激励计划的
有效期一致。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人，所持有
效表决权股份总数的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准给
予公司董事会上述授权。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
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