国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层、27 层 邮编：200041
th
电话/Tel: （+86）（21） 5234 1668 传真/Fax: （+86）（21） 5234 1670
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二〇二二年一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则
下列简称分别对应含义如下：
公司、润禾材料 指 宁波润禾高新材料科技股份有限公司
本次发行、本次向不特定对 发行人按照本次发行方案向不特定对象发行可转换宁
指
象发行 波润禾高新材料科技股份有限公司债券的行为
可转债 指 可转换宁波润禾高新材料科技股份有限公司债券
润禾有限 指 宁波润禾高新材料科技有限公司，系发行人前身
德清润禾 指 浙江润禾有机硅新材料有限公司
杭州润禾 指 浙江润禾化工新材料有限公司
九江润禾 指 九江润禾合成材料有限公司
润禾研究院 指 杭州润禾材料研究院有限公司
香港润禾 指 润禾（香港）有限公司
润禾金属 指 浙江润禾金属化学品有限公司
同和新材 指 宁波同和新材料有限公司
实际控制人 指 叶剑平、俞彩娟夫妇
润禾控股、控股股东 指 浙江润禾控股有限公司
协润投资 指 宁海协润投资合伙企业（有限合伙）
咏春投资 指 宁海咏春投资合伙企业（有限合伙）
润林投资 指 宁波润林投资咨询有限公司
盈和合金 指 宁波盈和合金新材料有限公司
小禾新材料科技（德清）有限公司、小禾电子材料（德
小禾材料 指
清）有限公司
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
华普天健会计师 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
华普天健会计师出具的编号为会审字[2019]3655 号的
《2018 年度审计报告》 指
《审计报告》
容诚会计师出具的编号为容诚审字[2020]230Z0180 号
《2019 年度审计报告》 指
的《审计报告》
容诚会计师出具的编号为容诚审字[2021]230Z0136 号
《2020 年度审计报告》 指
的《审计报告》
《宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2018 年年度报
《2018 年年度报告》 指
告》
《宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2019 年年度报
《2019 年年度报告》 指
告》
《宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2020 年年度报
《2020 年年度报告》 指
告》
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2021 年半年度
《2021 年半年度报告》 指
报告》
《宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2021 年第三季
《2021 年第三季度报告》 指
度报告》
《2018 年度内部控制鉴证报 华普天健会计师出具的编号为会专字[2019]3654 号的
指
告》 《内部控制鉴证报告》
《2019 年度内部控制鉴证报 容诚会计师出具的编号为容诚专字[2020]230Z0150 号
指
告》 的《内部控制鉴证报告》
《2020 年度内部控制鉴证报 容诚会计师出具的编号为容诚专字[2021]230Z0090 号
指
告》 的《内部控制鉴证报告》
本所律师就本次发行出具的《国浩律师（上海）事务
报告、律师工作报告 指 所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
本所律师就本次发行出具的《国浩律师（上海）事务
本法律意见书 指 所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券之法律意见书》
《宁波润禾高新材料科技股份有限公司创业板向不特
《募集说明书》 指
定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
A股 指 人民币普通股
《公司章程》 指 《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程》
《宁波润禾高新材料科技股份有限公司股东大会议事
《股东大会议事规则》 指
规则》
《宁波润禾高新材料科技股份有限公司董事会议事规
《董事会议事规则》 指
则》
《宁波润禾高新材料科技股份有限公司监事会议事规
《监事会议事规则》 指
则》
董事会 指 宁波润禾高新材料科技股份有限公司董事会
股东大会 指 宁波润禾高新材料科技股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
于本次发行申报基准日之前的最近三年及一期，即
最近三年及一期/报告期 指
于本次发行申报基准日之前的最近两年，即 2019 年度
最近两年
及 2020 年度
最近一年 于本次发行申报基准日之前的最近一年，即 2020 年度
报告期末 指 2021 年 9 月 30 日
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
致：宁波润禾高新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受宁波润禾高新材料科技股份有限公司的委托，
担任宁波润禾高新材料科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债
券的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对宁波润禾高新材料科技股份有限公司的相关
文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具《国浩律师（上海）事务所
关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书》以及《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引 言
一、律师事务所及签字律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，与北京市张涌涛律师事务所、
深圳市唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，上
海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011 年更名为
国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并
聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市
直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市优秀律师事务所、全国
优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票
和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市
公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收
购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法
律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的
诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关
商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、
工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据
等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投
资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉
讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所为宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券提供相关法律咨询与顾问工作，负责出具本法律意见书的
签字律师的主要联系方式如下：
钱大治律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号
为 13101200110562498 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静
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安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层、27 层，办公电话：021-52341668，传真：
王博律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的执业证
号为 13101201710770005 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市
静安区北京西路 968 号 23-25 层、27 层，办公电话：021-52341668，传真：
二、出具法律意见涉及的主要工作过程
（一）本所律师于 2021 年 9 月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正
式担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师根据发行人本次发行工作
进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发行人情况进行了实地调查。
（二）本所律师参加了由国泰君安主持的历次发行人中介机构协调会，并就
发行人报告期内的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场
工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东
及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，查阅了发行人报告
期内历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录和会议决
议等文件，研究了发行人近三年的审计报告、2021 年第三季度报告，与发行人
聘请的本次发行的保荐机构国泰君安、为发行人进行会计审计的容诚会计师、发
行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本
次发行的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为 600 个工作
小时。
（三）在调查工作中，本所律师制作了查验计划，向发行人发出其应向本所
律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关
问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律
师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问
题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，并取得相关政府部门出具的
证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问
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题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人
及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关
人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师
所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承
担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构
成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据律师工作报告以及法律意见书出具日以前已发生或存在的事
实和我国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并申
明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告
和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行申请
的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律意见书
的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人在其为本次发行所制作的《募集说明书》中自行
引用或按中国证监会、深交所审核要求引用法律意见书及律师工作报告的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
（四）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于律
师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
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（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具律师工作报告和法律意见书所
需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、评级等专业事
项，律师工作报告和法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所
律师在律师工作报告和法律意见书中对于有关会计、审计、评级报告等专业文件
之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何
明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的
合法资格。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，且
仅根据现行中国大陆地区法律、法规等规范性文件发表法律意见，并不依据任何
中国大陆地区以外的法律、法规等规范性文件发表法律意见，其中涉及到必须援
引中国大陆地区以外的法律的，均引用发行人聘请的中国大陆地区以外的执业律
师提供的意见。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何
解释或说明。
（八）律师工作报告和法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得
用作其他任何用途。
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第二节 正 文
一、本次发行的批准与授权
本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本法律意见书之项下内容：
则》。
（一）发行人董事会已经做出批准本次发行的决议
议并通过与本次发行相关的议案。
本所律师经核查后认为，发行人上述董事会会议的召集、召开及表决程序符
合《公司法》《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
（二）发行人股东大会已经做出批准本次发行的决议
通过了发行人董事会提交的与本次发行相关的议案。
本所律师经核查后认为，发行人上述股东大会会议的召集、召开及表决程序
符合《公司法》《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
（三）股东大会对本次发行的授权
根据发行人 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，发
行人股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜。
本所律师核查后认为，发行人股东大会对董事会的授权符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，授权的范围、程序
合法有效。
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（四）综上所述，本所律师核查后认为:
依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部门规章的
规定，发行人本次发行已经取得了现阶段所必需的批准和授权，尚需获得深交所
审核通过并报经中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本法律意见书之项下内容：
号为会验字[2015]3927 号的《验资报告》；
宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》；
材料科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》；
会验字[2017]5283 号的《验资报告》。
（一） 发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
润禾材料的前身润禾有限成立于 2000 年 12 月 6 日，成立时的注册资本为
有限公司。2015 年 11 月 13 日，润禾有限召开股东会，审议通过润禾有限改制
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方案：以经审计的截至 2015 年 9 月 30 日的净资产额 165,870,074.52 元扣除专项
储备 7,907,611.18 元后，按 1:0.43048 的折股比例折为 6,800 万股，折股溢价
《验资报告》，对发行人设立时的注册资本情况进行了审验，确认截至 2015 年
计 6,800 万元，出资方式为净资产。同日，发行人召开宁波润禾高新材料科技股
份有限公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过了设立股份公司的决议，具体
包括公司章程、公司各项制度、选举第一届董事会成员和第一届监事会监事成员
等各项议案。
信用代码为 91330226725159588E 的《营业执照》。
号的《关于核准宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，
核准润禾材料公开发行不超过 2,440 万股新股，批复自核准发行之日起 12 个月
内有效。
于宁波润禾高新材料科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，
准许公司发行的2,440万股人民币普通股股票在深交所创业板市场上市交易。
（二）发行人有效存续、股票在深交所持续交易
根据发行人目前持有的宁波市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
公司名称 宁波润禾高新材料科技股份有限公司
住所 浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区金海中路 168 号
法定代表人 叶剑平
注册资本 人民币 12,688 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
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有机硅新材料、纺织、印染助剂的研发、制造、加工，自产产品的
销售；道路货物运输；自营和代理各类货物和技术的进出口；但国
经营范围
家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 自 2000 年 12 月 06 日至长期
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规以
及《公司章程》规定的需要解散的情形，即不存在股东大会决定解散、违反国家
法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销以及公司宣告破产的情形。发行人股
票仍在深交所上市交易，股票代码：“300727”，股票简称：“润禾材料”。发行
人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
（三）综上所述，本所律师核查后认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要解散的情形，不存在法律、法
规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。发行人具备本次发行的主
体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本法律意见书之项下内容：
《宁波润禾高新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》；
使用情况鉴证报告》；
报告》及《2021 年第三季度报告》；
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事、高级管理人员报告期内违法行为的网络核查结果；
犯罪记录证明；
和《2020 年度内部控制鉴证报告》；
《2021 年半年度报告》；
股份有限公司 2021 年半年度跟踪报告》。
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
发行人本次可转换公司债券转股后的股份与发行人已经发行的股份同股同
权，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
《2019 年度内部控制鉴证报告》
《2020
年度内部控制鉴证报告》《2018 年年度报告》《2019 年年度报告》《2020 年年
度报告》并经本所律师核查，公司不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷的情况。
公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则的规定，公允反映了公司的财务状
况、经营成果和现金流量。符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券的利率由公司股东大
会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据《2018 年度审计报告》《2019
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年度审计报告》和《2020 年度审计报告》，发行人最近三个会计年度（2018 年
度、2019 年度、2020 年度）年均可分配利润预计不少于公司债券一年的利息，
符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
可转换公司债券方案的议案》，本次发行的募集资金拟全部用于“35kt/a 有机硅
新材料项目（一期）”、“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”及“补充流动资金”，
符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司本次向不特定对象发行可转换
公司债券筹集的资金，按照所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人
会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生
产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
不得发行可转债的情形，即不存在如下情形：“（一）对已公开发行的公司债券
或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本
法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条
第（一）款之规定。
所述，发行人最近三年平均可分配利润预计不少于公司债券一年的利息，符合《注
册管理办法》第十三条第（二）款之规定。
报告》和最近一期财务报表，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，
符合《注册管理办法》第十三条第（三）款之规定。
备法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）款之
规定。
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持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）款之规
定，具体如下：
（1）如本法律意见书正文之“五、发行人的独立性”所述，发行人资产、
业务、人员、财务、机构独立；如本法律意见书正文之“九、关联交易和同业竞
争”所述，发行人不存在与控股股东或实际控制人及其控制的企业之间构成同业
竞争的情形。
（2）根据《2019 年年度报告》《2020 年年度报告》及发行人出具的文件，
发行人近两年的主营业务为有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产
和销售。发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；如本法律意见书正文之
“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、高
级管理人员最近两年内未发生重大不利变化；如本法律意见书正文之“六、发行
人的控股股东和实际控制人”所述，控股股东及实际控制人所持发行人的股份权
属清晰，最近两年发行人控股股东、实际控制人未发生变化，不存在导致控制权
可能变更的重大权属纠纷。
（3）如本法律意见书正文之“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的
重大债权、债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人的主要财产、
知识产权等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营
有重大不利影响的事项。
告》《2018 年度内部控制鉴证报告》《2019 年度内部控制鉴证报告》《2020 年
度内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执
行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由华普天
健会计师、容诚会计师对发行人出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理
办法》第九条第（四）款之规定。
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东的净利润分别为 51,159,119.80 元、54,179,522.17 元，扣除非经常性损益后归
属于母公司普通股股东的净利润分别为 47,334,264.20 元、51,126,690.90 元，发
行人最近两年连续盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）款之规定。
年 9 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第
九条第（六）款之规定。
报告》、容诚会计师出具的编号为容诚专字[2021]230Z2664 号的《前次募集资金
使用情况鉴证报告》，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在擅自改变前次
募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第
十条第（一）款之规定。
员的无犯罪记录证明、《调查表》，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员
不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开
谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形，符合《注册管理办法》第十条第（二）款之规定。
公司 2020 年度跟踪报告》《国泰君安证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料
科技股份有限公司 2021 年半年度跟踪报告》，发行人及其控股股东、实际控制
人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》
第十条第（三）款之规定。
及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者
合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）
款之规定。
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用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合
《注册管理办法》第十二条第（一）款之规定。
“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”及“补充流动资金”，不存在募集资金使用项目为
持有财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款之规定。
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款之规
定。
定”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违反《注册管理办法》第
十四条规定的禁止发行可转债的情形，即不存在如下情形：“（一）对已公开发
行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途”，符合《注
册管理办法》第十四条之规定。
“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”及“补充流动资金”，未用于弥补亏损和非生产性
支出；如本法律意见书正文之“三／（三）本次发行符合《注册管理办法》的相
关规定”所述，本次发行遵守《注册管理办法》第十二条之规定。综上，符合《注
册管理办法》第十五条之规定。
（四）综上所述，经本所律师核查后认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本法律意见书之项下内容：
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（一）发行人的设立过程
发行人的设立过程的具体情况参见本法律意见书正文“二/（一）/1、发行人
系依法设立的股份有限公司”部分。
（二）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的
批准/备案。发行人的设立是真实、合法、有效的。
五、发行人的独立性
本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本法律意见书之项下内容：
范运作”部分所述之查验文件；
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（一）业务独立
发行人目前持有的统一社会信用代码为 91330226725159588E 的《营业执照》
记载的经营范围为：有机硅新材料、纺织、印染助剂的研发、制造、加工，自产
产品的销售；道路货物运输；自营和代理各类货物和技术的进出口；但国家限定
经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
根据发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，发行人的主营业务
为有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产和销售，发行人业务的具
体情况参见本法律意见书正文“八、发行人的业务”部分。发行人对实际控制人、
控股股东及其控制的其他企业不存在依赖关系或者显失公平的关联交易。
（二）资产独立、完整
根据发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，发行人及其境内子
公司拥有的房屋所有权、土地使用权、商标、专利等主要财产的权属凭证完整、
取得方式合法并为公司实际占有，除本法律意见书已披露的发行人及其境内子公
司拥有的主要财产存在的权利受限情况外，该等资产不存在法律纠纷、潜在纠纷
或其他权利限制的情形，也不存在资产被其实际控制人、控股股东及其控制的其
他企业控制或占用的情况，发行人的资产独立、完整。发行人资产的具体情况参
见本法律意见书正文“十、发行人的主要财产”部分。
（三）人员独立
根据发行人相关董事会、股东大会会议材料，以及本所律师对发行人董事、
监事和高级管理人员发出的《调查表》，经发行人确认并经本所律师核查，发行
人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、技术总监等高级管理人员未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。
发行人拥有独立的员工队伍，并已建立完善劳动关系管理制度，发行人拥有独立
的劳动用工权利，不存在受实际控制人、控股股东干涉的情形。
（四）机构独立
根据发行人出具的相关确认文件并经本所律师核查，发行人具备健全的内部
经营管理机构，所设机构与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业完全分开
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且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形；发行人完全拥有机构设置自主
权及独立的经营管理权。
发行人内部职能部门的设置情况参见本法律意见书正文“十四、发行人股东
大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分。
（五）财务独立
根据发行人出具的相关确认文件并经本所律师核查，发行人已设立独立的会
计部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务
管理制度，独立进行财务决策，符合有关会计制度的要求。发行人独立在银行开
设账户，未与股东单位及其他任何单位或人士共用银行帐户。发行人独立办理税
务登记证，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
（六）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人资产独立完整，在人员、财务、业务、机构等方面均独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发行人的控股股东和实际控制人
本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本法律意见书之项下内容：
股东名册；
结果。
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（一）发行人主要股东
根据《2021 年第三季度报告》及中国证券登记结算有限责任公司出具的截
至 2021 年 9 月 30 日的发行人股东名册，截至报告期末，发行人总股本为 12,688
万股，发行人前十大股东持股情况如下：
股份质押/冻结
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
情况（股）
（二）发行人控股股东及实际控制人的基本情况
截至 2021 年 9 月 30 日，润禾控股持有公司 41.45%股份，为公司控股股东。
叶剑平、俞彩娟夫妇直接持股比例分别为 11.49%、2.85%，通过润禾控股、协润
投资、咏春投资控制上市公司 51.19%股份，两人通过直接及间接方式合计控制
的股份比例为 65.53%，为公司实际控制人。
（三）发行人控股股东及实际控制人所持股份的质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的截至 2021 年 9 月 30 日的发行人
股东名册并经本所律师核查，截至报告期末，发行人控股股东润禾控股、实际控
制人叶剑平、俞彩娟不存在质押其所持股份的情况。
（四）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人股权结构清晰，控制权稳定，发行人控股股东、实际控制人不存在将
其持有的发行人的股份进行质押的情形。
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七、发行人的股本及其演变
本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本法律意见书之项下内容：
宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》；
材料科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》；
会验字[2017]5283 号的《验资报告》；
[2018]5837 号的《验资报告》；
报告》及《2021 年第三季度报告》；
告；
（一）发行人的设立过程
发行人的设立过程参见本法律意见书正文“四、发行人的设立”部分。
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（二）发行人首次公开发行股票至今历次股本变动情况
[2017]1916 号的《关于核准宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行股
票的批复》，核准公司首次向社会公开发行股票人民币普通股（A 股）2,440 万
股。2017 年 11 月 27 日，公司股票在深交所创业板上市。根据华普天健会计师
出具的编号为会验字[2017]5283 号的《验资报告》，截至 2017 年 11 月 21 日止，
变更后的注册资本为 97,600,000.00 元，累计实收资本（股本）为 97,600,000.00
元。
年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 9,760 万股为基数，按每 10 股转增 3
股，合计转增股份数量为 2,928 万股，同时向全体股东每 10 股派发现金股利 1
元人民币（含税），合计派发现金红利 9,760,000.00 元（含税）。根据华普天健
会计师出具的编号为会验字[2018]5837 号的《验资报告》，截至 2018 年 9 月 21
日止，润禾材料已将资本公积 29,280,000.00 元转增股本，变更后的注册资本为
《关于公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》等议案。
监许可[2020]2265 号的《关于同意宁波润禾高新材料科技股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》，核准公司向特定对象发行股票不超过 25,376,000 股，
该批复自同意注册之日（2020 年 9 月 16 日）起 12 个月内有效。
公司取得批复后，会同中介机构积极推进本次向特定对象发行股票的各项工
作，但由于资本市场环境和融资时机等多方面因素变化，公司未能在批复文件有
效期内完成本次向特定对象发行股票事宜，中国证监会关于公司本次向特定对象
发行股票的批复到期自动失效。
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截至本法律意见书出具之日，除上述首次公开发行股票、转增股本及非公开
发行股票事项外，未发生其他配股、送股、公积金转增股本等事项。
（三）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人上述股本变动符合《公司法》等相关法律、法规和其他规范性文件的
规定，并履行了必要审批程序，获得了相关监管部门的批准，合法、合规、真实、
有效。
八、发行人的业务
本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本法律意见书之项下内容：
经营资质或许可；
报告》《2021 年半年度报告》《2021 年第三季度报告》；
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，本所律师核查后认为，
发行人的实际经营范围、经营方式与营业执照和《公司章程》记载相符，符合法
律、法规及规范性文件的相关规定。
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（二）发行人及境内子公司主要业务经营资质或许可
经本所律师核查，发行人及其境内子公司持有的对其主营业务开展具有重要
作用的资质证件包括排污许可证、安全生产许可证、城镇污水排入排水管网许可
证、危险化学品登记证、对外贸易经营者备案登记等。
（三）发行人的境外经营活动
发行人在中国大陆以外控股子公司包括香港润禾，发行人已就前述主体的设
立取得了企业境外投资证书。
（四）发行人主营业务突出
发行人主营业务主要是有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产
和销售。根据发行人最近三年审计报告及最近一期财务报表，发行人的主营业务
突出。
（五）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，主
营业务突出。发行人的境内外经营活动真实、有效。发行人可以在其营业执照所
载的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本法律意见书之项下内容：
报告》《2021 年半年度报告》及《2021 年第三季度报告》；
的公开信息；
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董事会会议文件；
（一）关联交易
本法律意见书中对于关联方的界定，主要系根据现行有效的《公司法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定作为界
定关联方的标准。根据发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写
的《调查表》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人主要关联
方的情况如下：
（1）控股股东、实际控制人；
（2）实际控制人、控股股东控制的其他企业及单位；
（3）子公司；
（4）持有发行人 5%及以上股份的法人或其他组织；
（5）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东；
（6）发行人的董事、监事及高级管理人员；
（7）发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员；
（8）发行人实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东，
发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员为本公司的关联方。（关
系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
（9）关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立
董事除外）、高级管理人员的其他组织；
（10）发行人的其他关联方。
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根据本所律师核查的发行人报告期内所发生关联交易相关合同、董事会或股
东大会会议材料等法律文件以及华普天健会计师、容诚会计师出具的审计报告，
报告期内，发行人与关联方之间报告期内的关联交易包括：（1）采购商品的关
联交易；（2）关联租赁；（3）关联担保；（4）关键管理人员薪酬；（5）与关
联方的应收应付款项；（6）其他关联交易。
经本所律师核查，发行人报告期内发生的根据《上市规则》应当界定为重大
的关联交易已按照《上市规则》的相关规定履行决策程序并进行了披露。发行人
报告期内发生的重大关联交易均签署了有关协议，交易价格按照市场价格确定，
不存在显失公平的情形。
经本所律师核查，发行人已依据《上市公司章程指引》《上市规则》等法律
法规和规范性文件，就关联交易事项在现行有效的《公司章程》《关联交易决策
制度》《独立董事制度》中作了明确规定。
根据公司控股股东、实际控制人向公司出具的《规范和减少关联交易的承诺
函》，本所律师认为公司控股股东、实际控制人所出具的上述承诺合法、有效。
（二）同业竞争
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行
人之间均不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺合法有效。
（三）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人对关联交易进行了充分的披露，且无重大遗漏或重大隐瞒，发行人的
关联交易不会损害发行人及其股东的利益，也不会对发行人本次发行构成法律障
碍。发行人与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且
控股股东、实际控制人已经出具了相关承诺，该等承诺合法有效，有利于避免同
业竞争的产生，保护发行人及中小股东的合法权益。
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十、发行人的主要财产
本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本法律意见书之项下内容：
权属证明文件；
书；
（一）土地使用权和房屋
截至本法律意见书出具之日，
发行人及其境内子公司拥有土地使用权 18 项，
拥有房屋 19 项。
（二）租赁物业
截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司租赁的主要物业共计
（三）商标
截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司于中国境内拥有注册商
标共计 35 项，境外商标 8 项。
（四）专利
截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司于中国境内拥有的专利
共计 30 项。
（五）域名
截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司于中国境内拥有经中华
人民共和国工业和信息化部备案的注册域名 1 项。
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（六）在建工程
截至报告期末，发行人及其子公司的重大在建工程项目包括“年产 35kt 有
机硅新材料项目”、“有机硅新材料搬迁项目”、“年产 3 万吨纺织印染助剂及
后整理数字化车间改造项目”、“研究院研发中心项目”、“其他零星项目”等。
（七）对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，发行人子公司共计 7 家。
（八）固定资产
经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人固定资产包括房屋及建
筑物、机器设备、运输设备及电子设备等。
（九）主要财产的权属及产权权利受限情况
根据发行人提供的借款合同、担保合同等他项合同、主要财产权属证明、发
行人说明并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法取得其
拥有的不动产、无形资产、对外投资等境内主要财产的所有权或使用权，该等财
产权属明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至报告末，发行人及其境内子公司
拥有的主要财产存在权利受限的情况如下：
《最高额抵押合同》，以其拥有的权证号为浙（2020）德清县不动产权第 0017128
号的不动产为德清润禾自 2020 年 8 月 11 日至 2026 年 8 月 10 日融资期间内最高
融资额 4,130 万元提供最高额抵押担保。
（十）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人及其境内子公司租赁房屋主要用于办公、员工宿舍等用途。部分租赁
房屋出租方未能提供租赁房屋的产权证书且未履行房屋备案手续，但在公司的过
往经营中均能正常使用该等租赁房屋。发行人合法取得其拥有的商标、专利的所
有权，发行人已取得了商标、专利、注册域名的权利凭证。除本法律意见书披露
的情况外，发行人及其境内子公司的主要财产不存在其他冻结、查封、保全或者
设定抵押、质押、担保或其他第三者权益的情况，不存在产权纠纷或者潜在争议。
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十一、发行人的重大债权、债务
本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本法律意见书之项下内容：
（一）发行人的重大合同
本所律师核查了截至报告期末发行人与前十大客户、供应商签署的对发行人
生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的业务合同、借款合同、抵押
合同及其他合同。
经本所律师核查，截至报告期末发行人签署的上述合同的条款均合法、有效，
上述合同不存在法律障碍或重大法律风险。
（二）其他重大债权债务
环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重大侵权之债。
正文“九、关联交易和同业竞争”中已披露的关联交易外，发行人与关联方之间
不存在其他重大债权债务关系以及发行人为其关联方提供担保的情况。
（三）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人上述重大合同合法有效，不存在重大违法违规或潜在重大法律风险。
十二、发行人的重大资产变化及收购
本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本法律意见书之项下内容：
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（一）发行人报告期内发生的重大股本变化
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，润禾材料报告期内发生过 1
次资本公积金转增股本，具体内容参见本法律意见书正文“七／（二）/2、2018
年 5 月，转增股本”。除此之外，未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本
等股本变动行为。
（1）德清润禾增加注册资本
德清润禾于 2018 年 4 月完成增资，注册资本由 3,486.234745 万元增加至
（2）德清润禾存续分立
德清润禾于 2021 年 11 月完成存续分立：德清润禾存续，派生出小禾材料。
分立后德清润禾注册资本为 3,000 万元，小禾材料注册资本为 2,000 万元。
（二）发行人报告期内发生的重大资产处置及收购兼并
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人报告期内未发生重大资产
处置及收购兼并。
（三）发行人拟发生的股本变更或重大资产处置计划
根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，除本次向不特定对象
发行可转换公司债券外，发行人不存在其他拟进行的合并、分立、减少注册资本
以及其他增资扩股等行为的计划或依据中国证监会、深交所相关规范性文件应界
定为重大资产重组或其他重大资产处置或收购兼并行为的计划。
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（四）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人上述行为符合法律、行政法规以及规范性文件的规定，已履行了现阶
段必要的法律手续及工商变更登记，不会构成发行人本次发行的法律障碍。
十三、发行人章程的制定与修订
本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本法律意见书之项下内容：
（一）发行人章程的制定
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人章程的制定情况如下：
波润禾高新材料科技股份有限公司章程》。
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并于创业板上市后适用的公司章
程（草案）的议案》。
（二）发行人章程的历次修改
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人进行了 3 次章程
修订。
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（三）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人《公司章程》的制定及报告期内对《公司章程》的历次修订已履行了
相关法定程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。发行人现行有效的
《公司章程》符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本法律意见书之项下内容：
及内部控制制度；
年度内部控制鉴证报告》；
（一）组织机构及生产经营管理机构
东大会负责。
东大会负责。
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会、审计委员会四个专门委员会。
《2020 年度内部控制鉴证报告》及发行人提供的资料，发行人设有独立完整的
职能部门，主要有：审计部、财务部、人力部、行政部、销售部、采购部、生产
部、安全环保部、质检部、研发部、工程部、董事会办公室等，各职能部门之间
分工明确，运行良好。
经本所律师核查，发行人按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立了较
为完善的法人治理机构，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则及其他制度的制定与修订
经本所律师核查，报告期内，发行人已经根据《公司法》及其《公司章程》
等相关规定制定并修改《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》《独立董事制度》《董事会秘书工作细则》。
经本所律师核查，报告期内，发行人对于《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《董事会秘书工作细则》的审议
程序及内容均合法合规，真实有效。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开及规范运作
经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会召开、决
议内容均合法合规、真实有效。
（四）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开，决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。上述会议的召集召开程序、出席会议的人员资格、审议表决
事项、对各议案的表决程序及会议形成的决议，符合《公司法》《公司章程》的
规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本法律意见书之项下内容：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
会议文件；
的查询结果。
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管
理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期初以来董事、监事和高级管理人员的任免程序及其变
化
根据发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的任免及变动情况，本所律
师认为，董事、监事及高级管理人员的任免及变动均履行了必要的法律程序，符
合相关法律、法规和《公司章程》的规定。发行人报告期内董事、监事及其他高
级管理人员任职情况稳定，最近十二个月内未发生重大变化，符合《管理办法》
的相关规定。
（三）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定。董事、监事及高级管理人员的任免及变
动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。发行
人报告期内董事、监事及其他高级管理人员任职情况稳定，最近十二个月内未发
生重大变化，符合《管理办法》的相关规定。
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十六、发行人的税务
本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本法律意见书之项下内容：：
报告》《2021 年半年度报告》《2021 年第三季度报告》；
（一）税务登记
经本所律师核查，发行人及其境内子公司均依法分别在税务主管部门办理了
税务登记并依法纳税。
（二）目前执行的主要税种和税率
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人目前执行的主要税种、税率如
下：
序号 税种 计税依据 税率
（三）税收优惠
润禾材料和德清润禾享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，截至本法
律意见书出具之日，按 15%的税率缴纳企业所得税。
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（四）政府补助
根据《2018 年年度报告》《2019 年年度报告》《2020 年年度报告》及发行
人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内收到的补助
金额在 10 万元以上的主要政府补助均有相应的依据，符合法律、法规及当地政
府相关政策规定，合法有效。
（五）依法纳税情况的说明
根据发行人及其境内子公司相关税收主管部门出具的证明、发行人及其子公
司出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司在报告
期内均依法办理纳税申报，不存在因违反税收管理法律法规而受到行政处罚的情
形。
（六）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人目前执行的税种、税率符合国家法律、法规的规定。发行人及其境内
子公司报告期内已依法申报并缴纳有关税款，不存在对发行人日常经营产生重大
影响的税务违法违规情况。发行人及其境内子公司享受的主要政府补助符合法律、
法规及当地政府相关政策规定，真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本法律意见书之项下内容：
金等行政主管部门官方网站的查询结果；
罚决定书》及专项证明；
（一）工商合规性核查
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据相关市场监督管理部门出具的证明、发行人及其境内子公司出具的相关
书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内除下述情况
外，不存在其他因违反工商行政管理法律法规而受到行政处罚的情形。
根据发行人提供的资料，本所律师注意到，2019 年 4 月 24 日，德清润禾由
于擅自使用未经定期检验的叉车、分气缸，构成使用未经定期检验的特种设备的
行为，违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条第三款的规定。德清
润禾由于擅自使用未取得使用登记证书叉车、分气缸的行为，构成使用未经登记
特种设备的行为，违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第三十三条的规定。
德清县市场监督管理局对德清润禾下发了编号为德市监处字[2019]101 号的《行
政处罚决定书》，责令德清润禾停止使用涉案叉车、分气缸，限期一周内办理使
用登记并罚款人民币 50,000 元。
根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十三条规定，违反本法规定，
特种设备使用单位有下列行为之一的，责令限期改正；逾期未改正的，责令停止
使用有关特种设备，处一万元以上十万元以下罚款：（一）使用特种设备未按照
规定办理使用登记的；第八十四条规定，违反本法规定，特种设备使用单位有下
列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：
（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明
令淘汰、已经报废的特种设备的。发行人所受到的五万元罚款处罚属于罚款金额
范围内相对较低的档次。
案叉车做报废处理，分气缸办理完毕使用登记并向德清县市场监督管理局足额缴
纳罚款人民币五万元。德清县市场监督管理局确认德清润禾已积极配合调查并迅
速纠正违法行为，现已整改完毕。德清润禾上述致使行政处罚的违法案件不属于
重大行政处罚的案件。
综上所述，本所律师核查后认为，德清润禾所受到的五万元罚款处罚属于罚
款金额范围内相对较低的档次，违法违规事实情节较轻，不构成重大违法违规，
且德清润禾已积极配合调查并迅速纠正违法行为，该等违规事实对本次发行不构
成实质性障碍。
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（二）劳动与社保、公积金合规性核查
根据相关劳动保障主管部门、住房公积金管理部门出具的证明、发行人及其
境内子公司出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其境内子公
司报告期内不存在因违反劳动与社保、公积金管理的相关法律法规而受到行政处
罚的情形。
（三）税务合规性核查
根据相关税务管理部门出具的证明、发行人及其境内子公司出具的相关书面
确认文件，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反税
务管理的相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（四）安全生产合规性核查
根据相关安全生产管理部门出具的证明、发行人及其境内子公司出具的相关
书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违
反安全生产管理的相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（五）土地合规性核查
根据相关主管部门出具的证明、发行人及其境内子公司出具的相关书面确认
文件，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司在报告期内不存在因违反土地
管理法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（六）环保合规性核查
根据相关环保主管部门出具的证明、发行人及其境内子公司出具的相关书面
确认文件，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反环
保的相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（七）外汇合规性核查
根据发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师于国家外汇管理局网站
（http://www.safe.gov.cn/）行政处罚信息的查询，发行人及其境内子公司报告期
内不存在因违反法律法规受到外汇管理部门行政处罚的情形。
（八）海关合规性核查
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根据相关海关主管部门出具的证明、发行人及其境内子公司出具的相关书面
确认文件，并经本所律师于中国海关企业进出口信用信息公示平台网站
（http://credit.customs.gov.cn）行政处罚信息的查询，杭州润禾报告期内不存在
因违反法律法规受到海关行政处罚的情形。
（九）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人及其境内子公司在报告期内不存在因违反环保、税务、外汇、土地、
社保以及住房公积金等方面的相关规定而受到处罚的情况。发行人子公司报告期
内在工商方面的违规行为不构成重大违法违规，对本次发行不构成实质性障碍。
十八、本次募集资金的运用
本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本法律意见书之项下内容：
《宁波润禾高新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》；
使用情况鉴证报告》；
（一）发行人本次募集资金用途
根据发行人第二届董事会第二十次会议决议、发行人 2021 年第四次临时股
东大会会议决议，本次可转债的发行总额不超过人民币 3.1 亿元（含 3.1 亿元），
扣除发行费用后拟全部投入如下项目：
单位：万元
拟投入本次
序号 项目名称 项目总投资
可转债募集资金
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拟投入本次
序号 项目名称 项目总投资
可转债募集资金
合计 40,107.70 31,000.00
（二）募集资金投资项目的备案与批准
根据公司提供的材料并经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目已履
行如下备案或批准程序：
序 实施 项目
项目备案 环评批复 安全审查
号 主体 名称
应急管理局下发了编号
a 有 审字[2020]9 号的《危险
永修县行政审批局 了编号为九环评字
机 硅 化学品建设项目安全条
下发了编号为永行 [2020]28 号的《九江市
九江 新 材 件审查意见书》
润禾 料 项 2、2021 年 6 月，九江市
的《关于年产 35kt 润禾合成材料有限公
目 应急管理局下发了编号
有机硅新材料项目 司年产 35kt 有机硅新
（ 一 注 为九应急危化项目安设
备案的通知》 材料（一期）项目环境
期） 审字[2021]14 号的《危险
影响报告书的批复》
化学品建设项目安全设
施设计审查意见书》
湖州莫干山高新技 2020 年 3 月 23 日，湖
有 机 委员会下发了项目 分局下发了编号为湖
硅 胶 代码为 德环建备[2020]14 号
德清
润禾
及 配 -107978 的《浙江 +环境标准”改革试点
套 项 省工业企业“零土 建设项目环境影响评
目 地”技术改造项目 价文件承诺备案受理
备案通知书》 书》
注:根据永修县行政审批局出具的《关于<年产 35kt 有机硅新材料项目备案通知>中二年期限的说明》，
确认该项目已取得的编号为永行审投字[2019]58 号的《关于年产 35kt 有机硅新材料项目备案的通知》目前
有效。
（三）募集资金项目用地
经本所律师核查，发行人募集资金项目均在公司现有土地上建设。发行人募
集资金项目的用地情况如下：
序号 募投项目名称 不动产产权证书编号
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序号 募投项目名称 不动产产权证书编号
（四）前次募集资金的使用情况
根据《注册管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，发行
人编制了《宁波润禾高新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报
告》，容诚会计师出具了编号为容诚专字[2021]230Z2664 号的《前次募集资金使
用情况鉴证报告》，发行人前次募集资金实际使用情况与其各年度定期报告和其
他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
综上所述，本所律师认为发行人前次募集资金实际使用情况与其各年度定期
报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。发行人前次募集资金使用情
况符合《上市规则》等相关法规的规定。
（五）本次发行设立的募集资金专项账户
根据发行人 2021 年第四次临时股东大会对董事会的授权，发行人董事会将
负责设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集资
金或用作其它用途。
（六）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人本次募集资金投资项目已按照有关法律、法规的规定履行了备案或批
准手续，本次募集资金用途符合国家产业政策、环境保护以及其他法律、法规和
规章的规定。
十九、发行人业务发展目标
本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本法律意见书之项下内容：
券预案》；
券募集资金使用可行性分析报告》；
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发行人主要生产基地位于国内有机硅产业链最为聚集的地区，良好的产业环
境为企业提供了发展土壤，也有利于公司采购、销售、产品研发等各项业务的开
展。同时，发行人在品牌影响力、相对规模、资金实力、技术创新等各方面的优
势得以逐步体现。发行人商标先后被认定为“宁波名牌产品”、“浙江省著名商
标”、“中国驰名商标”等，在有机硅应用材料领域享有卓越的声誉。
发行人将继续密切关注并紧跟国家有机硅行业政策趋势，坚持以市场需求为
导向、以客户为中心，持续加强有机硅应用材料的研发、生产、销售与应用服务，
扩大发行人在有机硅应用材料领域的市场份额。同时，发行人将借助资本市场的
力量，增强资本力量，延伸产业链，丰富产品种类，提高产品附加值，巩固市场
优势地位，提升盈利能力，助推公司实现跨越式发展，从而成为有机硅应用材料
领域的领导者。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人业务发展目标与其业务发展战略
一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查了包括但不限于以下文件后，出具本法律意见书之项下内容：
发行人董事、监事、高级管理人员诉讼、仲裁、行政处罚情况的网络核查结果；
定书及专项证明；
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（一）发行人及其子公司的未决重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人及其境内子公司提供的相关资料、翁余阮律师行就香港润禾出具
的法律意见书，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在对其产生
重大实质性不利影响的未决重大诉讼、仲裁事项。
发行人及其境内子公司报告期内的行政处罚的具体情况参见本法律意见书
“十七/（一）工商合规性核查”部分。
监管函【2018】第 28 号的《关于对宁波润禾高新材料科技股份有限公司的监管
函》：2017 年 12 月 20 日，润禾材料召开的第一届董事会第十次会议审议通过
了购买不超过 1.5 亿元安全性高、流动性好的保本型理财产品的议案。2018 年 4
月 17 日，润禾材料披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》
显示，润禾材料分别于 2017 年 12 月 22 日、12 月 29 日购买了德清农商行 1.49
亿元、500 万元保本理财产品。润禾材料的上述行为违反了《创业板股票上市规
则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 11.2.1 条及《创业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》第 1.4 条规定。
人员账户操作错误，将募集资金账户中 500.00 万元购买了德清农商行 3 个月保
本型银行理财产品。润禾材料于 2018 年 1 月 29 日发现后及时归还本金及期间利
息共计 500.15 万元。公司及董事会充分认识到上述问题的重要性，做了以下整
改措施：
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（1）严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金及闲置
募集资金使用》等有关规定规范公司募集资金的使用以及相应信息披露的及时性、
准确性、完整性、真实性、公平性；
（2）建立募投项目领导小组，具体落实董事会的相关决议；
（3）对财务等与募集资金管理和使用相关的人员进行了公司制定的《募集
资金使用管理办法》《信息披露管理制度》等内部控制制度的培训，加强相关人
员的执行力度;
（4）财务部建立了募集资金使用台账明细，并每月向董事会办公室备案，
董事会办公室跟踪并监督募集资金使用的规范性。
综上所述，本所律师核查后认为，发行人及其境内子公司上述行为不属于重
大违法行为。截至报告期末，除上述行政处罚外，发行人及其境内子公司报告期
内不存在其他行政处罚情形。
（二）发行人实际控制人、控股股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人实际控制人、控股股东出具的相关书面确认文件并经本所律师核
查，截至报告期末，发行人实际控制人、控股股东不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事与高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事、监事及高级管理人员填写的《调查表》并经本所律师核查，
截至报告期末，发行人董事、监事与高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、本次发行的《募集说明书》及其摘要
本所律师参与本次发行《募集说明书》的编制及讨论，已审阅其中发行人引
用法律意见书和律师工作报告的相关内容。本所律师认为，发行人《募集说明书》
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及其摘要不存在因引用法律意见书和律师工作报告的相关内容而导致的虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他法律问题
根据《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第 3 号-创业板上市公
司向不特定对象发行证券审核关注要点》规定，本所律师逐项核查以下相关事项：
（一）8、关注募投项目是否涉及备案或审批
经本所律师核查，本次发行的募投项目涉及的立项、土地、环保等有关审批
或备案均已完成目前阶段应当取得的批准或备案，涉及危险化学品生产的项目亦
已取得安全审查相关意见书，且该等文件目前均为有效，尚需履行的程序及募投
项目的实施不存在重大不确定性。本次发行的募投项目均在公司现有土地上建设，
不存在募投用地尚未取得的情形。
（二）10、关注发行人是否通过控股公司或参股公司实施募投项目
经本所律师核查，发行人实施募投项目的主体均为其全资子公司，不存在其
他股东同比例增资或提供贷款的情形；不存在 通过新设非全资控股子公司实施募
投项目的情形；不存在通过参股子公司实施募投项目的情形；不存在通过与控股股
东、实际控制人、董监高及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的情形。
（三）14、关注发行人是否存在类金融业务
经本所律师核查，发行人及其子公司的营业范围及主营业务均不涉及类金融
业务。
（四）16、关注发行人主营业务或本次募投项目是否涉及高耗能高排放行
业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业
行业，但发行人不属于高耗能、高排放企业，本次募投项目亦不属于高耗能、高
排放项目；符合国家产业政策和行业准入条件，不属于落后产能、产能过剩行业、
限制类及淘汰类行业。
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物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定，发行人制定了未来减少能源消
耗的措施。
重大违法行为，不曾发生其他环保事故、重大群体性环保事件，不存在执行国家
产业政策和环保守法方面的负面媒体报道。
高耗能、高排放项目，对提升产业链水平具有重要作用，已履行现阶段所需的审
批、核准、备案、环评等程序，符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关
主管部门的要求。发行人在《募集说明书》充分披露了相关产业政策、环境政策
变化可能引致的风险。
（五）22、关注报告期内发行人是否存在行政处罚
经本所律师核查，发行人及境内子公司报告期内受到的行政处罚对发行人生
产经营不存在重大不利影响，亦不构成重大违法违规或严重损害投资者合法权益、
社会公共利益的行为。
（六）23、关注募投项目实施后是否会新增同业竞争
经本所律师核查，本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开，
因此，发行人本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与实际控制人及其控制
的其他企业产生同业竞争。为避免同业竞争，发行人实际控制人及控股股东均出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺合法有效。
（七）25、关注报告期内是否存在未决诉讼、仲裁等事项
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在尚未了结的或可预见的
对其产生重大影响重大诉讼、仲裁事项。发行人报告期内的未决诉讼、仲裁案件
不会对发行人的持续经营造成重大影响。发行人报告期内的未决诉讼、仲裁不涉
及核心专利、商标、技术、主要产品等方面，不会对募投项目产生重大不利影响。
二十三、结论意见
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
综上所述，本所律师核查后认为，发行人的主体资格合法，本次向不特定对
象发行可转换公司债券的批准和授权有效，实质条件具备，不存在影响发行人本
次向不特定对象发行可转换公司债券的实质性法律障碍，发行人本次向不特定对
象发行可转换公司债券在形式和实质条件上符合《公司法》《证券法》和《注册
管理办法》的规定。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚待获得深圳
证券交易所的审核并报经中国证监会注册。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》之签署页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
李 强 钱大治
_______________
王 博
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微信公众号
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