中信证券股份有限公司
关于上海科华生物工程股份有限公司
被保荐公司简称：上海科华生物工程股
保荐机构名称：中信证券股份有限公司
份有限公司
保荐代表人姓名：石坡 联系电话：021- 20262210
保荐代表人姓名：洪立斌 联系电话：010- 60833043
现场检查人员姓名：洪立斌、邵才捷、潘逸琪
现场检查对应期间：2021 年度
现场检查时间：2021 年 12 月 30 日
一、现场检查事项 现场检查意见
不适
（一）公司治理 是 否
用
现场检查手段：
取得公司最新修改的现行治理规则和相关内控制度等规则，核查公司章程、
股东大会、董事会、监事会议事规则等公司基本制度，查阅了股东大会、董事会
及监事会决议及记录；向公司相关部门人员了解公司基本制度的执行情况，了解
公司董事、监事和高级管理人员履行职务勤勉尽责情况及变动情况，了解控股股
东持有公司股份的变化情况及控股股东遵守相关法律法规情况。
取得公司组织结构图、定期报告及相关制度文件；了解公司与关联企业在人
员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；了解公司治理
的基本业务情况，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况。取
得公司的内部审计制度、内部审计部门出具的内部审计工作报告，核查公司章程、
对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易情况。
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
是
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
是
息披露义务
相应程序和信息披露义务 用
（二）内部控制
现场检查手段：
取得公司最新修改的现行治理规则和相关内控制度，获取公司的内部审计制
度、内部审计部门出具的内部审计工作报告，核查公司内部控制工作情况，向相
关人员进行了解公司内审部门工作情况和相关制度的执行情况。查阅最新修改的
公司章程、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交
易情况；向公司相关部门人员进行了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机
构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；了解公司治理的基本业务情况和发
展规划，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况。
是
门
是
部审计部门
是
计部门提交的工作计划和报告等
是
工作进度、质量及发现的重大问题等
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问
题等
是
情况进行一次审计
是
计委员会提交次一年度内部审计工作计划
是
计委员会提交年度内部审计工作报告
是
部控制评价报告
是
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
取得公司最新修改的信息披露管理制度、内幕信息知情人登记管理制度等制
度及信息披露文件，查阅投资者关系活动记录表。核查公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动情况；抽取公司内幕信息公告及相关文件，抽取
关键时间点获取得公司内幕信息知情人及相关信息披露材料。
是
信息披露管理制度的相关规定
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规
定；搜索主要媒体对公司、公司控股股东及实际控制人的相关报道。 取得关联
方清单及关联方交易材料、关联方资金往来明细；向公司相关部门人员了解公司
关联交易情况及关联交易管理制度的执行情况，了解公司关联交易的合法合规情
况。
是
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
是
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
是
义务
是
务
是
债务等情形
应的审批程序和披露义务 用
（五）募集资金使用
现场检查手段：
取得公司募集资金管理制度及其制定、审批的相关三会文件。持续取得募集
资金台账，查阅募集资金使用情况。取得募集资金存放三方协议及相关的会议审
批文件，取得募集资金专户银行对账单，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证
等材料；了解募集资金使用的具体方向及合规情况。
是
情形
是
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
是
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
是
效益是否与招股说明书等相符
（六）业绩情况
现场检查手段：
取得公司业绩财务方面材料，进行财务报告分析；向公司财务部门人员了解
公司财务状况。
不适
用
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
取得公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的承诺文
件，核对履行承诺条款对应的相关材料，了解承诺履行情况及相关信息披露情况。
（八）其他重要事项
现场检查手段：
取得公司相关制度文件，查阅公司公开信息披露文件。
是
或者风险
相关要求予以整改 用
二、现场检查发现的问题及说明
生物科技有限公司《对贵司<关于集团年报审计预审工作的函>及<关于要求配合
上市公司年度审计工作的函>的回复》，其无法配合科华生物预审会计报表以及后
续的审计工作。
为了保证上市公司及全体股东的合法权益，促成天隆公司 2021 年财务报告审计
工作的妥善解决，公司将继续采取以下主要措施：
（1）天隆公司董事会已于 2021
年 12 月 27 日审议通过了《关于要求配合上市公司年度审计工作的议案》。公司
将要求天隆公司董事、高级管理人员、财务总监、财务部门及相关方全面执行董
事会决议内容；
（2）公司将继续积极行使上市公司对控股子公司的管理权利，督
促并要求天隆公司及其董事、高级管理人员、财务部门及相关方严格履行各自的
职责和义务，配合立信会计师开展并完成对天隆公司 2021 年财务报告的审计工
作；
（3）公司将继续积极与各级主管部门沟通，获得相关主管部门的支持和帮助，
尽快推动相关问题的妥善解决；
（4）对仲裁申请人、天隆公司董事、高级管理人
员、财务部门相关责任人及相关方违反证券市场规则和公司规范运作要求的行
为，以及违反《投资协议书》约定的行为，公司将采取断然措施，维护公司和股
东，尤其是中小股东的合法权益。
海科华生物工程股份有限公司的关注函》
（公司部关注函〔2021〕第 480 号）。截
至本年度现场检查日，公司尚未对关注函进行回复。
冻结的情况，公司存在银行账户被冻结的情况。冻结账户包括公司公开发行可转
换公司债券的募集资金专户，及公司使用闲置募集资金进行现金管理的账户。截
至本现场检查报告出具日，公司的日常经营活动正常开展，股权及账户冻结的情
况暂时不会对公司生产经营及收支造成重大影响。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司
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