江苏宝馨科技股份有限公司
和
中原证券股份有限公司
关于
《关于请做好宝馨科技非公开发行股票发审委会议
准备工作的函》
之
回复报告
保荐机构（主承销商）
（郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）
二 〇二二年一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2022 年 1 月 11 日出具的《关于请做好宝馨科技非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》（以下简称“工作函”）所列问题，中原证券股份有
限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）、江苏宝馨科技股份有限公司
（以下简称“宝馨科技”、“申请人”、“发行人”、“上市公司”、“公司”）、
申请人律师泰和泰律师事务所（以下简称“律师”）和会计师苏亚金诚会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）进行了认真研
究和讨论，并按照工作函所列问题逐项核查、落实和说明，现对工作函落实情况
书面回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本工作函回复报告中的简称或名词释义与《中原证券股份有
限公司关于江苏宝馨科技股份有限公司 2021 年度非公开发行股票之尽职调查报
告》中相同。
本工作函回复报告中若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均
为四舍五入原因造成。
本工作函回复报告中的字体代表以下含义：
黑体 工作函所列问题
宋体 对工作函所列问题的回复
目 录
问题一：关于控制权稳定性
据申报材料，2020 年 12 月，江苏捷登通过受让部分股权及接受表决权委托
取得公司控制权。根据《表决权委托协议》，本次委托表决权的行使期限自《股
份转让协议》项下的标的股份交割完成之日（2020 年 12 月 22 日）起至江苏捷
登实际控制人直接和间接所持股份份额合计达到实际控制上市公司之日止。根
据陈东、汪敏、江苏捷登 2020 年 12 月 15 日出具的《关于表决权委托及一致行
动人的承诺》，委托方承诺表决权委托的委托期限自《股份转让协议》项下的
标的股份交割完成之日（2020 年 12 月 22 日）起不低于 18 个月。
江苏捷登及一致行动人陈东、汪敏所持股份质押比例较高。陈东质押给首
创证券的股票因没有偿还融资款项及支付利息，首创证券于 2021 年 9 月 2 日通
过证券交易所的集中竞价交易强制平仓陈东质押的股票 553.50 万股，占上市公
司 1.00%的股份。陈东质押给德邦证券的 2,809.00 万股股票（占上市公司总股
本的 5.07%）由于没有偿还债务，被上海金融法院司法再冻结，冻结期间为 2021
年 11 月 1 日至 2024 年 10 月 31 日。此外，江苏捷登、陈东、汪敏其他被质押
的股票若因陈东的债务到期不能按照约定偿还，也存在被处置的风险。
请申请人补充说明并披露：（1）《表决权委托协议》的主要内容，表决权
委托是否无条件不可撤销，是否以本次发行作为条件；表决权委托的委托期限
与《关于表决权委托及一致行动人的承诺》是否一致；（2）“陈东质押给德邦
证券的 2,809.00 万股股票（占上市公司总股本的 5.07%）由于没有偿还债务，
被上海金融法院司法再冻结”的具体经过和目前最新进展，是否涉及诉讼仲裁，
相关质押的股票是否存在被司法强制处置的风险；（3）陈东、汪敏的债务风险
敞口和信用状况，江苏捷登及其股东是否存在债务违约情形，申请人维持控制
权稳定性的相关措施是否切实可行；（4）控股股东、实际控制人维持控制权稳
定性是否存在重大不确定性，相关风险是否充分披露；（5）请说明本次适用定
价发行的依据，是否存在不符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条
规定的风险，是否构成本次定价发行的实质障碍。
请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、《表决权委托协议》的主要内容，表决权委托是否无条件不可撤销，
是否以本次发行作为条件；表决权委托的委托期限与《关于表决权委托及一致
行动人的承诺》是否一致
（一）《表决权委托协议》的主要内容
州宝馨科技实业股份有限公司之股份表决权委托协议》（简称“《表决权委托协
议》”）的主要内容如下：
甲方 1（委托方）：陈东
甲方 2（委托方）：汪敏
乙方（受托方）：江苏捷登智能制造科技有限公司
（在本协议中，甲方 1、甲方 2 合称“甲方或委托方”，甲方和乙方合称“各
方”，单称“一方”）
鉴于：
或“宝馨科技”)为一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）挂牌上市的股份有限公司，股份代码：002514，股票简称：宝馨科技。
截至本协议签署之日，上市公司总股本为 554,034,264 股。
（其中甲方 1 直接持有标的公司 119,365,082 股股份，甲方 2 直接持有标的公司
股份占标的公司总股本的 21.5447%，甲方 2 持有标的公司股份占标的公司总股
本的 1.7007%），自《股份转让协议》项下的标的股份转让全部交割完成之日起，
委 托 方 仍 直 接 持 有 标 的 公 司 101,085,894 股 股 份 （ 占 标 的 公 司 总 股 本 的
议》项下标的股份转让交割完成之日起，受让方持有标的公司合计 27,701,714
股股份（占标的公司总股本的 5.0000%)，该等股份均不存在委托表决等情形。
地将其持有的 101,085,894 股股份（占标的公司总股本的 18.2454%）对应的全部
表决权等股东权利委托给受托方行使；受托方同意接受前述委托。
现就以上内容双方约定如下：
第一条 授权股份
不可撤销地将其持有的标的公司 101,085,894 股人民币普通流通股股份（占标的
公司总股本的 18.2454%，以下简称“授权股份”)对应的特定股东权利授权委托
给受托方行使。
受 托 方 持 有 表 决 权 的 股 份 数 量 合 计 128,787,608 股 ， 占 标 的 公 司 总 股 本 的
股份转让协议签署时
拥有的表决权对应
主体 持股数量（股） 持股比例(%) 表决比例（%）
的股数（股）
委托方 1 119,365,082 21.5447 119,365,082 21.5447
委托方 2 9,422,526 1.7007 9,422,526 1.7007
受托方 0 0 0 0
标的股份全部转让后
拥有的表决权对应
主体 持股数量（股） 持股比例(%) 表决比例（%）
的股数（股）
委托方 1 91,663,368 16.5447 91,663,368 16.5447
委托方 2 9,422,526 1.7007 9,422,526 1.7007
受托方 27,701,714 5.0000 27,701,714 5.0000
本协议生效后
拥有的表决权对应
主体 持股数量（股） 持股比例(%) 表决比例（%）
的股数（股）
委托方 1 91,663,368 16.5447 0 0
委托方 2 9,422,526 1.7007 0 0
受托方 27,701,714 5.0000 128,787,608 23.2454
或其他原因而被动减持其持有的上市公司股份的，则减持后甲方持有的剩余股份
的表决权仍委托乙方行使。若甲方有权减持股份，在减持前应提前 15 个交易日
告知乙方，乙方在符合届时法律、法规及规范性文件的前提下对前述甲方转让的
股票享有优先购买权。在乙方行使其优先购买权且符合监管机构、政府部门和司
法机关要求的前提下，甲方应在该部分股份解除质押之日起 7 个工作日内转让给
乙方，并完成过户登记。如乙方行使优先购买权的，乙方可直接或通过其关联方
受让甲方转让的股份。
股份、配股等方式增加的，增加的该部分股份的表决权也依据本协议约定随之委
托给乙方行使，无须另行签署委托协议。
第二条 委托事项
地全权委托受托方作为唯一、独家的代理人行使授权股份的表决权以及下述其他
股东权利（合称“委托权利”）；受托方同意接受委托，有权以委托方名义，自
主行使包括但不限于以下委托权利：
（1）召集、召开、主持、出席或者委派代理人出席标的公司股东大会；
（2）提交包括但不限于关于提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管
理人员的股东提议或议案；
（3）查阅标的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录及
决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议、财务会计报告；
（4）对所有根据相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件（以下合称
“法律法规”）或标的公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权
(包括直接的表决权以及因适用累积投票制产生的表决权)、作出相关的意思表示
并签署相关文件；
（5）根据届时有效的法律法规及标的公司章程所规定的股东所应享有的其
他与股东表决权相关的股东权利，包括但不限于知情权、提名和提案权、参会权、
会议召集 权、征集投票权、质询权等。
股份的委托权利，不得委托除受托方之外的任何其他方行使授权股份的委托权
利。
甲方应当确保相关债权人、质权人及第三方已履行内部审议程序（如需），并出
具书面同意函。如因甲方的原因，致使同意函或豁免函不能按时签署，应当向乙
方承担本协议项下的违约责任。
第三条 委托期限
割完成之日起至乙方实际控制人直接和间接所持股份份额合计达到实际控制标
的公司之日止。
托方向第三方转让委托股份的，该部分股份的表决权终止。
第四条 委托权利的行使
本协议项下的表决权委托为全权委托。对上市公司的各项股东大会议案，乙
方可听取甲方意见，但乙方有权以其意愿自主投票并将投票结果告知甲方，且无
需甲方再就具体表决事项出具委托书等法律文件。但若因监管机关或上市公司经
营管理要求需甲方单独出具授权委托书或在相关法律文件上签章或进行其他类
似配合工作的，甲方应于收到乙方通知后 3 个工作日内完成相关签章工作。甲方
应就乙方行使表决权委托协议项下委托权利提供充分的配合。
为了有效行使表决权委托协议项下的委托权利，乙方有权在符合现行法律、
法规或规范性文件及公司章程、相关制度的前提下全面了解上市公司的各种相关
信息，查阅相关内部资料，甲方承诺并保证在委托期间内对此予以充分配合和支
持。
双方确认，在任何情况下，乙方不会因受托行使本协议项下表决权而被要求
对任何第三方承担责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿，但因乙方自身过
错的除外。
在委托期间内，因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，双方应立
即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调
整表决权委托协议条款，以确保可继续实现表决权委托之目的。
第五条 委托权利的限制
限于下述方式擅自处分授权股份：
（1）将授权股份通过直接或间接的方式转让给第三方；
（2）在授权股份上设置任何质押等担保权利（向受托方质押的除外）；
（3）与标的公司其他股东及其关联方或其他方签署一致行动协议或达成类
似协议、安排；
（4）导致授权股份权利受限的其他情形。
如第三方拟行使截至本协议签署之日前已经在授权股份上设置的第三方权
利时，委托方应当在其知道或应当知道时立即通知或告知受托方。
下，对委托方拟减持的授权股份享有优先购买权。
托方应确保其合法承继方（合法承继方是指通过法律及本协议许可的处置形式受
让全部或部分授权股份的自然人、法人或其他组织）在承继授权股份的同时无条
件承继本协议项下属于被继承人的权利和义务，接受与本协议相同的股份表决权
委托安排，并应受托方的要求签署令受托方满意的表决权委托协议。
形，或委托方在事前征得受托方书面同意的前提下依法通过协议转让等方式将其
持有的标的公司股份转让予第三方（非受托方或其指定的第三方），导致其持有
的标的公司股份总数少于授权股份数量的，则授权股份数量自动调减为委托方仍
持有的标的公司的股份数量；如因委托方将其持有的授权股份转让予受托方或其
指定的第三方的，则授权股份数量自动调减转让予受托方其指定的第三方的部
分，剩余授权股份的表决权仍依本协议约定由受托方行使。
第六条 违约责任
的，委托方应向受托方支付标的股份转让价款 3 倍的违约金。
方或其指定方除外)或新增其他权利限制，或作其他处置导致受托方无法行使表
决权的，委托方应向受托方支付标的股份转让价款 3 倍的违约金。
对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿。
第七条 协议的生效、变更和终止
成立，在《股份转让协议》生效之日起生效。
委托方不可单方面撤销委托或解除本协议，除非受托方出现严重违法违规、严重
损害委托方、上市公司及其股东利益的行为，且该等行为已经或将要给相关方造
成损失，或已被相关监管机关认定为情节严重并作出相应处罚。
商，需要对其中内容做相应变更的，本协议内容也根据《股份转让协议》做相应
调整；若《股份转让协议》出现双方同意下的解除，或被终止、被宣告无效等情
形，本协议也随之解除、终止或失效。
（二）表决权委托是否无条件不可撤销，是否以本次发行作为条件
（1）本次委托表决权的授予条件
根据《表决权委托协议》之“第三条 委托期限”的约定：
①本次委托表决权的行使期限自《股份转让协议》项下的标的股份交割完成
之日起至受托方实际控制人直接和间接所持股份份额合计达到实际控制标的公
司之日止。
②未经受托方书面同意，委托方不得转让委托股份表决权。若受托方同意委
托方向第三方转让委托股份的，该部分股份的表决权终止。
即受托方实际控制人直接和间接所持股份份额合计达到实际控制标的公司，
或受托方同意委托方向第三方转让委托股份时，表决权授予条件不成立，该部分
股份表决权委托终止。
（2）本次委托表决权的可解除条件
根据《表决权委托协议》之“第七条 协议的生效、变更和终止”的约定：
①在委托期限内，除双方协商一致约定解除委托外，未征得受托方书面同意，
委托方不可单方面撤销委托或解除本协议，除非受托方出现严重违法违规、严重
损害委托方、上市公司及其股东利益的行为，且该等行为已经或将要给相关方造
成损失，或已被相关监管机关认定为情节严重并作出相应处罚。
②本协议与《股份转让协议》不可分割，若《股份转让协议》经双方一致协
商，需要对其中内容做相应变更的，本协议内容也根据《股份转让协议》做相应
调整；若《股份转让协议》出现双方同意下的解除，或被终止、被宣告无效等情
形，本协议也随之解除、终止或失效。
除上述委托方可单方撤销委托和解除委托协议的情形外，
《表决权委托协议》
生效后，受托方所做出的正当代理行为，不可被撤销。
（3）本次委托表决权的期限
根据《表决权委托协议》，本次委托表决权的行使期限自《股份转让协议》
项下的标的股份交割完成之日起至江苏捷登实际控制人直接和间接所持股份份
额合计达到实际控制标的公司之日止。
根据陈东、汪敏、江苏捷登出具的《关于表决权委托及一致行动人的承诺》：
“（1）委托方承诺表决权委托的委托期限自《股份转让协议》项下的标的股份
交割完成之日起不低于 18 个月；（2）表决权委托有效期内，委托方与受托方均
不得行使《表决权委托协议》关于“双方协商一致约定解除委托”的权利。”
除上述情形外，委托表决权不附其他条件。
（4）委托表决权条件对受托人支配表决权的影响
根据条件条款，委托方与受托方对委托表决权约定了期限，在该期限内，受
托方可选择继续增持上市公司股份，以达到通过直接或间接持股控制上市公司的
目的；在表决权委托有效期内，双方均不得行使《表决权委托协议》关于“双方
协商一致约定解除委托”的权利；双方明确了表决权委托责任承担，受托方在合
法合规的范围内行使委托表决权的权利未受到任何限制；条件条款未对受托方支
配表决权构成不利影响。受托方也出具承诺将严格遵循现行法律法规及有关交易
规则，从维护上市公司股东利益角度出发，对受托股份行使表决权。
委托方与受托方对表决权委托约定了期限，在该期限内，受托方可选择证券
交易系统增持、协议受让等方式增持上市公司股份，以达到通过直接或间接持股
控制上市公司的目的，因此，表决权委托不以本次发行作为条件。
在满足 2020 年 12 月 22 日至江苏捷登实际控制人直接和间接所持股份份额
合计达到实际控制上市公司之日止且不早于 2022 年 6 月 22 日的条件，可撤销表
决权委托，因此表决权委托不属于无条件不可撤销。受托方可选择证券交易系统
增持、协议受让等方式增持上市公司股份，以达到通过直接或间接持股控制上市
公司的目的，表决权委托不以本次发行作为条件。
（三）表决权委托的委托期限与《关于表决权委托及一致行动人的承诺》
是否一致
本次委托表决权的行使期限自《股份转让协议》项下的标的股份交割完成之日
（2020 年 12 月 22 日）起至江苏捷登实际控制人直接和间接所持股份份额合计
达到实际控制标的公司之日止。
根据陈东、汪敏、江苏捷登 2020 年 12 月 15 日出具的《关于表决权委托及
一致行动人的承诺》，关于表决权委托期限和责任承担及一致行动人的期限承诺
如下：“（1）委托方承诺表决权委托的委托期限自《股份转让协议》项下的标
的股份交割完成之日起不低于 18 个月；（2）表决权委托有效期内，委托方与受
托方均不得行使《表决权委托协议》关于“双方协商一致约定解除委托”的权利。”
表决权委托的委托期限自 2020 年 12 月 22 日至江苏捷登实际控制人直接和
间接所持股份份额合计达到实际控制上市公司之日止且不早于 2022 年 6 月 22
日。表决权委托的委托期限与《关于表决权委托及一致行动人的承诺》具有一致
性。
综上所述，表决权委托不属于无条件不可撤销，不以本次发行作为条件；表
决权委托的委托期限与《关于表决权委托及一致行动人的承诺》具有一致性。
二、“陈东质押给德邦证券的 2,809.00 万股股票（占上市公司总股本的
新进展，是否涉及诉讼仲裁，相关质押的股票是否存在被司法强制处置的风险
（一）被上海金融法院司法再冻结的具体经过和目前最新进展、是否涉及
诉讼仲裁
陈东质押给德邦证券的 2,809.00 万股股票（占上市公司总股本的 5.07%）由
于没有偿还债务，被上海金融法院司法再冻结。
发行人通过查询中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统，获悉公司
持股 5%以上股东陈东所持有公司的部分股份被司法再冻结，经与股东确认，2021
年 11 月 3 日，发行人发布《关于股东部分股份被冻结的公告》（公告编号：
金融法院司法再冻结，冻结期间为 2021 年 11 月 1 日至 2024 年 10 月 31 日，上
海金融法院公告该案将于 2022 年 2 月 25 日开庭。
通过网络查询，查询到德邦证券股份有限公司与陈东相关质押式证券回购纠
纷的立案信息，案件号（2021）沪 74 民初 2931 号，上海金融法院公告该案将于
陈东质押给德邦证券的股票被上海金融法院司法再冻结，法院已经立案并发
布了开庭公告，涉及诉讼。
（二）相关质押的股票是否存在被司法强制处置的风险
质押数量 融资金额
股东名称 质权人 质押日期 到期日
（万股） （万元）
南京兴宏联商贸实业有
江苏捷登 限公司（注 1）
合计 2,000.0000 - - 7,061.63
德邦证券股份有限公司 2,549.9900 2017/8/31 2019/12/18
（注 2） 259.0100 2018/3/9 2019/12/18
首创证券股份有限公司
陈东 （注 3）
吉林九银金融租赁股份
有限公司（注 4）
合计 8,570.3286 - - 31,159.43
南京新苑实业投资集团
有限公司
汪敏 100.0000 2020/6/16 2021/12/30 400.00
首创证券股份有限公司
（注 5）
合计 942.2526 - - 3,189.01
注 1：江苏捷登该笔股票质押系为陈东对质权人南京兴宏联商贸实业有限公司的债务提供担保，债权
人同意 2022 年 7 月 31 日之前，不行使质权。
注 2：陈东质押给德邦证券股份有限公司的共计 2,809.00 万股已于 2021 年 11 月 1 日被上海金融法院
司法再冻结，上海金融法院公告该案将于 2022 年 2 月 25 日开庭。
注 3：陈东于 2017 年 9 月 20 日将其持有的 4,222.00 万股股票质押给首创证券股份有限公司，于 2020
年 3 月 19 日解除其中的 2,984.1270 万股股票质押，后又于 2020 年 3 月 27 日将 2,984.1270 万股股票补充质
押给首创证券股份有限公司（其中部分股票于 2021 年 9 月 2 日因遭遇平仓办理了解除质押，剩余质押数量
为 2,871.3286 万股）。
注 4：陈东将其持有宝馨科技的 2,890.00 万股股票质押给吉林九银金融租赁股份有限公司，为南京三
宝科技集团有限公司 15,000.00 万元融资租赁业务提供担保；南京三宝科技集团有限公司委托江苏世纪运通
科技有限公司向陈东提供 12,000.00 万元融资。
注 5：汪敏该笔股票质押系为陈东对质权人首创证券股份有限公司的债务提供补充质押担保。
陈东质押给首创证券的股票因没有偿还融资款项及支付利息，首创证券于
签订了《股票质押式回购业务补充协议》，将陈东在首创证券的 2,871.3286 万股
（占上市公司总股本的 5.18%）股票质押融资到期日调整至 2022 年 8 月 31 日，
汪敏为首创证券的债务提供担保及 145.0000 万股股票（占上市公司总股本的
陈东质押给德邦证券的 2,809.00 万股股票（占上市公司总股本的 5.07%）由
于没有偿还债务，被上海金融法院司法再冻结，冻结期间为 2021 年 11 月 1 日至
东质押给德邦证券的股份存在被司法强制处置的风险。
陈东向南京新苑实业投资集团有限公司（以下简称“南京新苑”）借款
上市公司总股本的 1.44%）质押担保。因陈东未履行偿债义务，南京新苑已向南
京市建邺区人民法院提起诉讼，要求陈东归还借款本金，承担相应利息及仲裁损
失费等费用，南京新苑可以对汪敏质押给南京新苑的宝馨科技的股票拍卖变卖价
款优先受偿。因此，汪敏质押给南京新苑的股份存在被司法强制处置的风险。
南京三宝科技集团有限公司（以下简称“南京三宝”）委托江苏世纪运通
科技有限公司向陈东提供 12,000.00 万元融资，陈东将其持有宝馨科技的 2,890.00
万股股票质押给吉林九银金融租赁股份有限公司，为南京三宝在吉林九银金融租
赁股份有限公司的 15,000.00 万元的融资租赁业务提供担保。因陈东未及时向江
苏世纪运通科技有限公司还款，债权人已向南京市鼓楼区人民法院申请，冻结了
陈东持有的宝馨科技 32 万股股票（占上市公司总股本的 0.06%），冻结期间为
综上所述，质押给德邦证券的股票被上海金融法院司法再冻结，法院已发布
开庭公告，涉及诉讼；汪敏的 797.2526 万股、陈东的 32 万股股票已被提起诉讼
或司法冻结，相关质押的股票存在被司法强制处置的风险。
三、陈东、汪敏的债务风险敞口和信用状况，江苏捷登及其股东是否存在
债务违约情形，申请人维持控制权稳定性的相关措施是否切实可行
（一）陈东、汪敏的债务风险敞口和信用状况
融资金额 履行情况 是否涉
债权人 债务人 保证方式
（万元） （是否违约） 诉
陈东以持有的宝馨科技
德邦证券股份
陈东 9,400.00 2,809.00 万股提供质押 已违约 是
有限公司
担保
陈东、汪敏分别以持有
首创证券股份 的宝馨科技 2,871.3286
陈东 9,759.43 未违约 否
有限公司 万股和 145 万股提供质
押担保
南京新苑实业 陈东、汪敏以持有的宝
投资集团有限 陈东 3,189.01 馨科技 797.2526 万股提 已违约 是
公司 供质押担保
江苏世纪运通
科技有限公司 陈东 12,000.00 无 已违约 是
（注）
南京兴宏联商 江苏捷登将其持有的宝
贸实业有限公 陈东 7,061.63 馨科技 2,000.00 万股提 未违约 否
司 供质押担保
合计 - 41,410.07 - - -
注：陈东将其持有宝馨科技的 2,890.00 万股股票质押给吉林九银金融租赁股份有限公司，为南京三宝
科技集团有限公司 15,000.00 万元融资租赁业务提供担保；南京三宝科技集团有限公司委托江苏世纪运通科
技有限公司向陈东提供 12,000.00 万元融资。
因涉及个人隐私，陈东、汪敏未提供两人其他债务的情况。根据发行人提供
的资料，并核查陈东提供的 2022 年 1 月 17 日打印的个人信用报告、汪敏提供的
汪敏个人的其他债务情况如下：
（1）根据发行人提供的资料及核查陈东个人信用报告，截至 2022 年 1 月
担保方 债权人 债务人 担保金额 担保起始日 担保到期日
担保方 债权人 债务人 担保金额 担保起始日 担保到期日
江苏捷登、
江苏苏州
马伟、陈东、
农村商业
汪敏、南京 宝馨科技 2,000.00 2021.5.25 2022.5.25
银行股份
友智、苏州
有限公司
艾诺镁
中国工商
银行股份
马伟、陈东 宝馨科技 2,000.00 2021.7.20 2022.1.19
有限公司
苏州分行
陈东、汪敏
中电投融
三峡电能 南京友智慧
和融资租
（广东）有 网 5,477.42 2019.12.20 2024.12.19
赁有限公
限公司
司
许健
（2）根据 2022 年 1 月 17 日打印的陈东个人信用报告和尽职调查阶段提供
的诉讼资料，陈东无个人银行贷款，其提供的其他担保情况如下：
担保余额 是否解除担
序号 债权人 债务人 类型
（万元） 保
北京银行股份有
限公司南京分行
北京银行股份有
限公司南京分行
北京银行股份有
限公司南京分行
江苏银行股份有 江苏恩耐特智能
限公司南京分行 科技有限公司
江苏银行股份有
江苏一德集团有
限公司
支行 6,022.16 否
（3）根据 2021 年 5 月 7 日打印的汪敏个人信用报告和尽职调查阶段提供的
诉讼资料，除部分小额的信用卡等借款外，汪敏无大额的个人银行贷款，其他对
外担保情况如下：
序 担保余额 是否解除担
债权人 债务人 类型
号 （万元） 保
北京银行股份有
限公司南京分行
北京银行股份有
限公司南京分行
北京银行股份有
限公司南京分行
江苏银行股份有
江苏一德集团有
限公司
支行
注：陈东、汪敏共同为张观兰相同的三笔个人住房贷款提供担保，因此汪敏为张观兰的担保余额，按
照陈东 2022 年 1 月 17 日打印的个人信用报告的担保余额列示。
陈东的部分债务已到期，存在未按约定偿还债务而违约的情况，部分已被债
权人采取诉讼、股票平仓或冻结等措施。陈东其他债务若不能按约定偿还债务，
也存在被起诉等风险。
（二）江苏捷登及其股东是否存在债务违约情形
融资金额
担保人 债权人 债务人 担保方式 到期日
（万元）
南京兴宏联商贸实 宝馨科技 2,000 万股
陈东 2022/7/31 7,061.63
业有限公司（注） 股票
江苏紫金农村商业
南京友智科
银行股份有限公司 江苏捷登信用担保 2022/11/23 450.00
江苏捷 技有限公司
鼓楼支行
登
江苏宝馨科
兴业银行股份有限
技股份有限 江苏捷登信用担保 2022/1/22 1,000.00
公司苏州分行
公司
合计 - - - 8,511.63
注 1：江苏捷登该笔股票质押系为陈东对质权人南京兴宏联商贸实业有限公司的债务提供担保，债权
人同意 2022 年 7 月 31 日之前，不行使质权。
经过网络查询、核查江苏捷登 2022 年 1 月 13 日打印的《企业信用报告》，
江苏捷登无不良信用记录。根据江苏捷登出具的《关于债务情况的说明》，江苏
捷登不存在债务违约或因债务履行问题涉及诉讼或仲裁的情况。
融资金额
担保人 债权人 债务人 担保方式 到期日
（万元）
南京捷 南京新苑实业投资 汪敏、南京捷登信用
陈东 2021/12/31 3,189.01
登 集团有限公司（注） 担保，汪敏提供
融资金额
担保人 债权人 债务人 担保方式 到期日
（万元）
押担保
南京捷登为担保人，
蚌埠捷登智 同时以其持有的蚌埠
蚌埠中欣投资发展
能制造有限 捷登智能制造有限公 2024/9/8 6,000.00
有限责任公司
公司 司的 8,940 万股权作
质押担保
南京捷登为担保人，
蚌埠捷登智 同时以其持有的蚌埠
蚌埠中欣投资发展
能制造有限 捷登智能制造有限公 2024/12/2 2,000.00
有限责任公司
公司 司的 2,000 万股权作
质押担保
合计 - - - 11,189.01
注：由于陈东未及时归还南京新苑欠款，南京新苑已向南京市建邺区人民法院提起诉讼，要求陈东归
还借款本金，利息等费用，对汪敏质押给南京新苑的宝馨科技的股票拍卖变卖价款优先受偿，同时冻结了
担保人南京捷登持有的江苏捷登的全部股权（3,500.00 万股，占江苏捷登 70%的股权）。
经过网络查询、核查南京捷登 2022 年 1 月 13 日打印的《企业信用报告》，
南京捷登无不良信用记录。根据南京捷登出具的《关于债务情况的说明》，除为
陈东在南京新苑的债务提供的担保存在逾期和诉讼风险外，不存在其他债务违约
或因债务履行问题涉及诉讼或仲裁的情况。
截至本回复出具之日，靖江港口集团有限公司持有江苏捷登 30%的股权，为
江苏捷登的参股股东。 靖江经济技术开发区管理委员会持股 65%， 靖江市人民
政府国有资产监督管理办公室持股 35%。
通过信用中国等网络查询及靖江港口集团有限公司出具的《关于不存在债务
违约情形的说明》，靖江港口集团有限公司不存在债务违约的情形。
（三）申请人维持控制权稳定性的相关措施是否切实可行
由于一致行动人陈东的债务违约存在导致公司控制权不稳定的风险，控股股
东、实际控制人制定了维持公司控制权稳定性的相关措施，可以维持公司控制权
的稳定。具体措施详见本问题回复“四、控股股东、实际控制人维持控制权稳定
性是否存在重大不确定性，相关风险是否充分披露”之回复。
综上所述，陈东、汪敏的债务存在风险敞口，存在因债务违约等被起诉、
股权冻结或平仓等情形；除南京新苑对南京捷登提起的诉讼外，江苏捷登及其股
东不存在其他债务违约情形；申请人维持控制权稳定性的相关措施切实可行。
四、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性是否存在重大不确定性，相
关风险是否充分披露
（一）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性是否存在重大不确定性，
相关风险是否充分披露
江苏捷登直接持有发行人 5.00%的股份，同时，陈东及其一致行动人汪敏将
其持有的发行人全部 17.25%股份的表决权委托给江苏捷登，江苏捷登合计控制
公司 22.25%股份的表决权，为发行人的控股股东；马伟通过南京捷登间接持有
江苏捷登 70.00%股权，为发行人的实际控制人。
结、诉讼等风险
陈东质押给德邦证券的 2,809.00 万股股票（占上市公司总股本的 5.07%）、
汪敏质押给南京新苑的 797.2526 万股股票（占上市公司总股本的 1.44%）、陈东
持有的 32.00 万股股票（占上市公司总股本的 0.06%），共计 3,638.2526 万股（占
上市公司总股本的 6.57%）被司法冻结或涉及诉讼。具体情况详见本问题回复
“二”之“（二）”之“2、相关质押的股票是否存在被司法强制处置的风险”
之回复。
控股股东、实际控制人合计控制公司 22.25%股份的表决权，剔除上述被司
法冻结、涉及诉讼的 6.57%股份，控股股东、实际控制人仍可以控制公司 15.68%
的表决权，江苏捷登仍为上市公司的控股股东，马伟仍为上市公司的实际控制人。
控制权的稳定
控股股东、实际控制人制定了维持公司控制权稳定性的相关措施，即使控
股股东及其一致行动人质押的部分股票被拍卖，控股股东、实际控制人仍可以保
障公司控制权的稳定，相关措施如下：
（1）江苏捷登及陈东、汪敏的股票质押不影响表决权行使
陈东、汪敏的股票质押均系正常融资行为，江苏捷登的股票质押系为陈东
融资提供担保，均不以股权转让为目的。同时，根据相关融资协议及质押合同，
江苏捷登及其一致行动人陈东、汪敏已质押的股份均未限制表决权，其在股份质
押期间能够继续正常行使表决权，保持对发行人日常经营和管理的控制。因此，
股票质押行为本身对公司的控制权和表决权并无影响。
（2）广讯有限公司承诺提供维护控制权稳定的保障措施
截至回复出具之日，广讯有限公司作为宝馨科技第二大股东，持有公司
以下承诺：
关于不谋求上市公司控制权的承诺：“在江苏捷登作为宝馨科技控股股东，
依法合规经营宝馨科技且不损害股东合法权利期间，不谋求宝馨科技控制权。”
关于保障上市公司控制权稳定的承诺：“自本承诺函出具之日起至本次非
公开发行完成或终止之日期间，如江苏捷登对宝馨科技所持有的表决权，包括直
接持有宝馨科技股份对应的表决权和表决权委托所持有的表决权因被动减持原
因低于 14%（含本数）时，本公司承诺将所持的宝馨科技股份对应的表决权全部
不可撤销地委托给江苏捷登行使。本承诺仅用于宝馨科技本次非公开发行项目，
且于宝馨科技本次非公开发行完成之日或终止之日或江苏捷登直接持有宝馨科
技股份对应的表决权和表决权委托所持有的表决权因任何原因高于 14%（不含本
数）时（以较早者为准），本承诺自动失效。”
（3）江苏捷登能够通过董事会控制上市公司
公司第五届董事会 9 名董事，由 6 名非独立名董事、3 名独立董事组成。宝
馨科技共设非独立董事 6 名，其中 5 名由江苏捷登提名，江苏捷登提名的非独立
董事超过公司董事会的一半，另 1 名非独立董事由广讯有限公司委派；3 名独立
董事全部由董事会提名，江苏捷登能够通过控制董事会实现对上市公司的控制。
（4）实际控制人已对股份质押事项以及维持控制权稳定性出具了承诺
为保障上市公司控制权稳定性，宝馨科技的实际控制人马伟做出如下承
诺：“1、在本次非公开发行完成前，如陈东和汪敏所持的上市公司股份因股份
质押融资风险事件或江苏捷登智能制造科技有限公司（以下简称“江苏捷登”）持
有的为陈东债务提供质押担保的上市公司股份因陈东债务风险事件导致宝馨科
技控制权稳定性、实际控制人地位受到影响时，则本人将积极与质权人协商，采
取所有合法措施（包括但不限于提前回购、追加保证金、补充担保物、协调展期、
偿还债务等措施）防止江苏捷登、陈东和汪敏所持的宝馨科技已质押的股份被处
置，维护控股股东/实际控制人地位的稳定性；2、在本次非公开发行完成前，如
果陈东和汪敏所持的上市公司股份被质权人处置、启动司法拍卖时，本人或本人
的一致行动人将会筹措资金，积极参与股份受让、司法拍卖，维护控股股东/实
际控制人地位的稳定性；3、在本次非公开发行完成前，如质权人处置陈东和汪
敏所持的上市公司质押股份或广讯有限公司转让其持有的上市公司股票时，本人
或本人控制的企业将以自有、自筹资金受让陈东、汪敏及广讯有限公司所持的上
市公司股份，且保证相关资金不会来源于宝馨科技及下属子公司。”
（5）实际控制人具有保持控制权的实力
发行人实际控制人马伟控制多家公司，财务状况、信用状况良好，有资金
实力采取措施，保障公司控制权的稳定。
①马伟控制的企业情况
马伟 2004 年创立江苏美鑫国际贸易有限公司，经营煤炭贸易业务。2014
年起，分别投资徐州美兴达国际贸易有限公司、江苏康美新材料科技有限公司、
江苏恒鼎新材料科技集团有限公司、江苏康美控股集团有限公司、安徽康美绿筑
新材料产业园有限公司、蚌埠捷登智能制造有限公司等企业，投资领域逐步转向
建筑材料绿色循环经济产业链。马伟现为江苏康美控股集团有限公司、江苏跃宁
新材料科技有限公司、徐州美兴达国际贸易有限公司、南京捷登智能环保科技有
限公司、江苏宝馨科技股份有限公司等多家公司的实际控制人。
除发行人及其控股子公司、江苏捷登外，实际控制人马伟投资的其他主要
企业具体情况如下：
注册资
序
公司名称 本（万 持股比例 经营范围
号
元）
一般项目：环保咨询服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；新能源原动设备销售；工业自
动控制系统装置销售；配电开关控制设备
南京捷登智能环 销售；配电开关控制设备研发；电工仪器
保科技有限公司 仪表销售；机械设备研发；金属结构销售；
电子元器件零售；电子元器件批发；电子、
机械设备维护（不含特种设备）；环境保
护专用设备销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：其他通用仪器制造；工业自动
控制系统装置销售；机动车充电销售；电
子元器件批发；电子元器件零售；电工仪
器仪表销售；第一类医疗器械销售；第二
类医疗器械销售；土地使用权租赁；住房
租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；
化工产品生产（不含许可类化工产品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；
南 京 捷 登 持 股
新型建筑材料制造（不含危险化学品）；
蚌埠捷登智能制 99.33%，江苏恒鼎新
造有限公司 材料科技集团有限公
销售；塑料制品制造；塑料制品销售；金
司持股 0.67%
属材料制造；金属材料销售；针纺织品及
原料销售；针纺织品销售；五金产品制造；
五金产品零售；五金产品批发；机械设备
销售；货物进出口；技术进出口；建筑防
水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销
售；高品质特种钢铁材料销售（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
对外投资、资本经营。（依法须经批准的
江苏康美控股集
团有限公司
动）
自营和代理各类商品及技术的进出口业
务（国家限定公司经营或禁止进出口的商
徐州美兴达国际 江苏康美控股集团有 品和技术除外）；煤炭、化工产品（危险
贸易有限公司 限公司持股 99% 品除外）、矿产品、金属制品、安防器材、
电子产品、监控设备、塑料制品、橡胶制
品、润滑油、五金、杂品、电线电缆、水
注册资
序
公司名称 本（万 持股比例 经营范围
号
元）
暖器材、百货、针纺织品、床上用品销售；
新型材料研发、销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
建筑新材料的研发、生产、销售及技术咨
询、技术转让，UVFC 无机预涂板、保温
防腐材料、装饰装潢材料（危险化学品除
外）的研发、生产、销售，保温环保节能
管道的研发、生产、销售、安装，铝塑门
窗、铝木复合门窗、木门窗、五金配件的
研发、生产、销售、安装、维护，幕墙工
江苏康美新材料 徐州美兴达国际贸易
科技有限公司 有限公司持股 100%
装、维护，建材、钢材、安防器材、电子
产品销售；房屋租赁；房屋建筑工程、钢
结构工程施工；装配式建筑用预制部件设
计、生产、销售；装配式集成房屋、活动
板房的设计、安装、销售；移动公厕制作、
销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
网上销售：日用百货、针纺织品、鞋帽、
服装、饰品、玩具、花卉、树木、体育用
品、文具用品、计算机软硬件、计算机配
件、包装材料、纸制品、化妆品、家具、
木材、化工原料及产品（危险化学品除
外）、印刷机械、卫生洁具、陶瓷制品、
皮革制品、橡胶制品、塑料制品、金属材
料、机电设备、仪器仪表、健身器材、通
讯设备（无线电发射设备除外）、电子产
宿迁康喜电子商 江苏康美新材料科技 品、五金交电、珠宝首饰、初级农产品；
务有限公司 有限公司持股 100% 企业营销策划，企业管理咨询服务，广告
设计、制作、发布、代理，计算机技术咨
询服务，装饰工程、环保工程、通信工程、
网络工程施工，新型建筑材料的技术研
发、技术咨询、技术转让，预包装食品兼
散装食品批发与零售，保健食品零售，自
营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏科洛节能门 江苏康美新材料科技 金属门窗的研发、生产、销售及安装；建
窗科技有限公司 有限公司持股 65% 筑幕墙、钢结构的销售、设计、制作及安
注册资
序
公司名称 本（万 持股比例 经营范围
号
元）
装，建筑材料、玻璃制品、五金配件销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
一般项目：新材料技术推广服务；新型建
筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建
江苏康美新材料科技
筑材料制造；建筑材料销售；建筑装饰材
江苏迅驰新材料 有限公司持股 90%，
科技有限公司 江苏科洛节能门窗科
技术交流、技术转让、技术推广；水泥制
技有限公司持股 10%
品销售（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
新能源技术研发、技术转让、技术咨询；
工艺品、矿产品、新型建材、装饰材料、
五金交电、金银珠宝首饰及饰品、化妆品、
洗涤用品、服装鞋帽、日用百货、办公用
品、家用电器、手表的零售；树脂、管材、
石英制品、基础化工原料（危险品、农药
江苏瑞蚨祥能源 江苏康美控股集团有 除外）、UVFC 无机预涂板、电子元件、
科技有限公司 限公司持股 83.33% 通讯器材、水暖器材、照相器材、机电产
品、橡胶产品、太阳能热水器、文化体育
用品、办公用品、劳保用品、乐器、汽车
及摩托车配件、农产品（专营除外）、家
具销售；自营和代理各类商品及技术的进
出口。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
新材料研发、技术咨询、技术转让；UVFC
无机预涂板生产、销售；建材、钢材、装
江苏跃宁新材料 饰装潢材料、保温防腐材料、安防器材、
科技有限公司 电子产品销售；电子监控设备销售、安装、
维护。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
新 材料 研发、 技术 咨询及 技术转 让；
UVFC 无机预涂板生产、销售；建材、钢
南京瑞蚨祥新材 江苏跃宁新材料科技 材、装饰材料、保温防腐材料、安防器材、
料科技有限公司 有限公司持股 100% 电子产品的销售；电子监控设备销售、安
装及维护。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
新型建筑材料、门窗、装饰材料研发、设
江苏恒鼎新材料 南京瑞蚨祥新材料科 计、生产、销售；建筑装修装饰工程设计、
司 100% 材、电子产品销售；电子监控设备、安装、
维护；自营和代理各类商品及技术的进出
注册资
序
公司名称 本（万 持股比例 经营范围
号
元）
口业（国家限定企业经营或禁止进出口的
商品及技术除外）；房屋租赁；房地产开
发；物业管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
新型建筑材料、门窗、装饰材料研发、设
计、生产、销售、建筑装修装饰工程设计、
施工、技术咨询，防腐保温材料、消防器
材、电子产品销售，电子监控设备安装、
维护，自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定公司经营或禁止进出口
江苏恒鼎新材料科技
的商品和技术除外），房屋租赁、物业管
安徽康美绿筑新 集团有限公司持 股
理，建筑工程、钢结构工程、幕墙工程、
装饰装潢工程、消防工程、水电工程、装
公司 业投资基金（有限合
配式建筑用预制部件设计、生产、销售，
伙）持股 48.87%
钢结构制作、安装、销售，装配式集成房
屋设计、安装、销售，活动板房设计、生
产、销售及技术研发、技术咨询、技术推
广及技术服务，工程机械设备、机电设备
安装销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
新型建筑材料研发，水泥制品、砼结构件
安徽康美绿筑新材料 生产及销售，建筑垃圾清运，再生资源回
淮北川拓新型建
材科技有限公司
可开展经营活动）
建筑工程、建筑装饰装修工程、钢结构工
程、幕墙工程、消防工程、水利水电工程
施工，钢结构制作、销售、安装，环保设
备生产及销售，工程机械设备、房屋、汽
车租赁，电子监控设备的生产及安装，建
安徽康美绿筑新材料 筑材料、金属材料、装饰装潢材料、活动
淮北峣峥建筑工
程有限公司
铝塑门窗、铝木复合门窗、木门窗生产、
销售及安装，建筑工程劳务分包，活动板
房、移动厕所、装配式建筑预制部件设计、
生产、销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
安徽康美绿筑新材料 商品混凝土、水泥混凝土排水管、水泥混
淮北康美绿筑混
凝土有限公司
注册资
序
公司名称 本（万 持股比例 经营范围
号
元）
路普通货物运输。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：新材料技术研发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；新型建筑材料制造（不含
危险化学品）；门窗制造加工；门窗销售；
金属门窗工程施工；建筑装饰材料销售；
建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金
属制品制造；消防器材销售；电子产品销
售；信息安全设备销售；住房租赁；非居
住房地产租赁；物业管理；工程管理服务；
园林绿化工程施工；土石方工程施工；建
筑材料销售；防腐材料销售；保温材料销
售；合成材料销售；建筑砌块制造；金属
结构制造；金属结构销售；轻质建筑材料
销售；建筑砌块销售；建筑工程机械与设
蚌埠康美绿筑新 备租赁；农业机械租赁；机械设备租赁；
蚌埠捷登智能制造有
限公司持股 100%
司 备制造；电子元器件与机电组件设备销
售；化工产品生产（不含许可类化工产
品）；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑
料制品制造；塑料制品销售；金属材料制
造；金属材料销售；针纺织品及原料销售；
针纺织品销售；五金产品批发；五金产品
制造；五金产品零售；货物进出口；技术
进出口；建筑防水卷材产品制造；建筑防
水卷材产品销售；高品质特种钢铁材料销
售（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）许可项目：建
设工程施工；住宅室内装饰装修；电气安
装服务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
新型建筑板材的研发、生产和销售；自营
江苏恒鼎新材料科技 和代理各类商品及技术的进出口业务。
安徽爱富希新型
建材有限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
淮北硅基产业投 江苏恒鼎新材料科技 非证券类投资及相关咨询。（依法须经批
伙） 39.84% 营活动）
注册资
序
公司名称 本（万 持股比例 经营范围
号
元）
树脂、PVC 管材、管件、化工原料销售。
江苏新特涂饰新
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
材料有限公司
后方可开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷
款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；
徐州美兴达国际贸易 从事同业拆借；从事借记卡业务；代理发
江苏新沂汉源村
有限公司持股 10%， 行、代理兑付、承销政府债券；代理收付
且马伟担任该公司董 款项及代理保险业务；经银行业监督管理
公司
事 机构批准的其他业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
②马伟投资的核心企业
马伟控制的核心公司包括安徽康美绿筑新材料产业园有限公司（以下简称
“康美绿筑”）及其全资/控股子公司淮北川拓新型建材科技有限公司、淮北峣
峥建筑工程有限公司、淮北康美绿筑混凝土有限公司等企业。康美绿筑及其下属
子公司，是集山体修复、石料开采服务、建筑垃圾回收、新型绿色建材及装配式
PC 构件生产加工、建筑工程服务于一体的建筑装修全产业链集团公司，主要业
务分为砂石料加工板块、新型建材生产板块及建筑工程服务三大板块。
康美绿筑最近一年一期的资产情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
资产总额 79,992.80 76,328.18
负债总额 44,275.05 41,616.57
所有者权益 35,717.76 34,711.62
注：上表中财务数据未经审计。
③蚌埠捷登智能制造有限公司资产情况
蚌埠捷 登智 能制 造有 限公 司为 马伟 控制 的公 司之 一， 南京 捷登 持 股
根据安徽全衡资产价格评估鉴定有限责任公司出具的全衡价评字（2021）
第（624）号《价格评估报告》，蚌埠捷登智能制造有限公司所有的土地99,166
平方米、房产72,288.31平方米，以2021年11月23日为评估基准日，评估对象的
市场价值为20,940.86万元。
④马伟的个人和家庭资产
马伟及其配偶有多处不动产及部分金融投资产品。
综上所述，控股股东及其一致行动人股票质押并不影响控股股东基于所持
股权或受托表决权所能行使的表决权。江苏捷登控制上市公司 22.25%的表决
权，即使被司法冻结、涉及诉讼的 6.57%股份被处置，江苏捷登仍可以控制公司
谋求对上市公司的控制权且在本次非公开发行完成前若江苏捷登控制上市公司
的表决权比例低于 14%时可以将其持有的表决权委托给江苏捷登行使，其他股东
的持股比例均低于 5%。股票质押导致公司控股股东、实际控制人发生变更的风
险较小，且江苏捷登能够通过控制董事会实现对上市公司的控制。通过已制定的
应对措施的落实，可以保障公司控制权的稳定。
控股股东江苏捷登拟参与本次非公开发行，发行完成后控股股东江苏捷登
的直接持股比例将达到 26.90%，将成为发行人的第一大股东，能更好的维持发
行人的控制权稳定。
控制权变更的风险已在本回复中进一步披露如下：“发行人控股股东江苏
捷登及其一致行动人陈东、汪敏共持有发行人 12,325.2608 万股股票，其中质押
股份合计 11,512.5812 万股股票，占江苏捷登及其一致行动人陈东、汪敏持有发
行人股份的 93.41%，占上市公司总股本的 20.78%。
首创证券于 2021 年 9 月 2 日通过证券交易所的集中竞价交易强制平仓陈东
质押的股 票 553.5000 万 股， 占公司 1.00% 的股份 。陈东 质押给 德邦 证券的
结，冻结期间为 2021 年 11 月 1 日至 2024 年 10 月 31 日，上海金融法院公告该
案将于 2022 年 2 月 25 日开庭。汪敏质押给南京新苑的 797.2526 万股股票（占
上市公司总股本的 1.44%），南京新苑已向南京市建邺区人民法院提起诉讼，汪
敏质押给南京新苑的股份存在被司法强制处置的风险。陈东持有的宝馨科技 32
万股股票，被司法冻结（占上市公司总股本的 0.06%）。
若因一致行动人资信状况及履约能力大幅恶化、不能偿还债务或与债权人
达成展期等延缓偿还债务等协议、市场剧烈波动、公司股价大幅下滑或发生其他
不可控事件，导致公司控股股东及其一致行动人所持质押股份全部被强制平仓、
拍卖或质押状态无法解除，或者出现被冻结情形，将可能会对公司股权的稳定造
成影响。”
（二）南京捷登持有的江苏捷登股权被司法冻结，不会对实际控制人的控
制权产生风险
陈东因向南京新苑借款 3,189.01 万元，汪敏提供 797.2526 万股股票质押担
保，汪敏和南京捷登承诺为上述债务承担连带保证责任，债务到期日为 2021 年
院提起诉讼，要求陈东归还借款本金，承担相应利息及仲裁损失费等费用，对汪
敏质押给南京新苑的宝馨科技的股票拍卖变卖价款优先受偿，要求担保人汪敏和
南京捷登公司承担连带清偿责任。于 2021 年 12 月 20 日，冻结了担保人南京捷
登持有的江苏捷登的全部股权（3,500.00 万股，占江苏捷登 70%的股权），以保
障其权益。
南京捷登、实际控制人马伟已制定了相应的措施，可以有效保障南京捷登、
马伟对江苏捷登、宝馨科技的控制不受影响，具体如下：
南京捷登持有的江苏捷登股份在被冻结期间，南京捷登能够继续正常行使
表决权等股东权利，继续保持对江苏捷登、宝馨科技的控制。因此，股权冻结行
为本身对南京捷登的控制权和表决权等无实质性影响，不影响马伟对江苏捷登及
宝馨科技的控制，目前不存在实质性影响马伟作为宝馨科技的实际控制人对江苏
捷登、宝馨科技控制的情形。
根据《中华人民共和国民法典》第三百九十二条规定：“被担保的债权既
有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现
担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债
务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物
的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以请求保证人承担保证责任。
提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。”因该案南京新苑起诉
后法院尚未作出生效判决，根据起诉状的诉讼请求、如果其陈述的事实及理由属
实，法院判决生效后，陈东未按期归还，南京新苑可向法院申请强制执行，且汪
敏持有公司股票已依法与南京新苑办理了相关质押手续，属于较明确的财产线
索，南京新苑可以依法申请强制执行拍卖、变卖汪敏质押的股票进行优先受偿。
南京新苑的诉讼请求为偿还借款 3,189.01 万元、利息 432.97 万元及其他费
用，共计 3,621.98 万元（利息计算至 2021 年 9 月 30 日，其后的利息按照年 15%
的利率计算至本金实际清偿日）及仲裁损失费 4.54 万元及该案的诉讼费。汪敏
以其持有的宝馨科技 797.2526 万股股票提供质押担保，按照宝馨科技 2022 年 1
月 14 日收盘价 4.85 元/股计算，质押股票的价值为 3,866.68 万元，质押担保的股
票价值基本能覆盖南京新苑债务的本金及利息等费用，汪敏持有公司股票已依法
与南京新苑办理了相关质押手续，属于较明确的财产线索，南京新苑可以要求法
院判决依法申请强制执行拍卖、变卖汪敏质押的股票进行优先受偿，处置江苏捷
登股权的风险较小。
义务
南京捷登及其宝馨科技实际控制人马伟出具的《关于对江苏捷登智能制造
科技有限公司股权被冻结的承诺》，承诺如因陈东的上述债务需要南京捷登履行
担保义务，马伟将以自有或自筹资金作为偿还来源，解除对股权的冻结，不以南
京捷登持有的江苏捷登的股权来承担担保履行保证义务，保证不失去对江苏捷登
的控制权。即使代偿，南京捷登仍可以通过向债务人追偿、让汪敏分担担保责任
等方式保障其权益。
南京新苑的债务总额有限，南京捷登及马伟有解决股权被冻结的实力。马
伟资产的情况详见本问题回复“四”之“（一）”之“（5）实际控制人有保持
控制权的能力”的相关回复。
汪敏所质押股票处置的便利性较强，且价值基本能覆盖陈东对南京新苑的
债务本息及费用；南京捷登及马伟已出具承诺并有实力解决股权被冻结。通过已
制定的措施的落实，可以有效防范因江苏捷登股权被冻结对南京捷登、实际控制
人对江苏捷登、宝馨科技的控制权变动风险。
股票质押导致公司控股股东、实际控制人发生变更的风险较小，通过已制
定的应对措施的落实，可以保障公司控制权的稳定。控股股东江苏捷登拟参与本
次非公开发行，发行完成后控股股东江苏捷登的直接持股比例将达到 26.90%，
将成为发行人的第一大股东，能更好的维持发行人的控制权稳定。南京捷登及马
伟已承诺避免南京捷登持有江苏捷登的股权被处置，有解除江苏捷登股权被冻结
的实力，通过实际控制人已制定措施的落实，可以有效保障南京捷登、马伟对江
苏捷登、宝馨科技的控制权不受影响。
综上所述，控股股东、实际控制人维持控制权稳定性不存在重大不确定性，
相关风险已充分披露。
五、请说明本次适用定价发行的依据，是否存在不符合《上市公司非公开
发行股票实施细则》第七条规定的风险，是否构成本次定价发行的实质障碍
（一）请说明本次适用定价发行的依据
《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：“上市公司董事会决议
提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非
公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购
的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量。”
本次发行，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象为上市
公司的控股股东，认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让，
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定的定价发行条件，因此本
次发行适用定价发行。具体情况详见本问题回复“五”之“（二）是否存在不符
合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定的风险，是否构成本次定价
发行的实质障碍”之回复。
本次发行以第五届董事会第一次会议决议公告日（即 2021 年 1 月 28 日）为
定价基准日，本次非公开发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%，确定本次发行价格为 2.96 元/股。
若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将进
行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P 0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P 0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P 0-D）/（1+N）
其中，P 1 为调整后发行价格，P 0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或资本公积金转增股本数。
本次定价发行以《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条为依据，满足
定价发行的相关条件。
（二）是否存在不符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定
的风险，是否构成本次定价发行的实质障碍
本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定，具体情
况如下：
（1）上市公司董事会决议提前确定全部发行对象
江苏捷登，共 1 名特定对象，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象。
（2）发行对象为上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人
本次发行对象江苏捷登为上市公司的控股股东。江苏捷登直接持有公司
的表决权委托给江苏捷登，江苏捷登合计控制公司 22.25%股份的表决权。其他
股东的持股比例较低，江苏捷登为上市公司的控股股东。
按本次非公开发行股票数量上限 16,600.00 万股测算，本次非公开发行完成
后，江苏捷登将直接持有上市公司 193,701,714 股股份，持股比例为 26.90%，合
计 控 制 上 市 公 司 40.17% 股 份 的 表 决 权 。 按 照 江 苏 捷 登 直 接 持 有 上 市 公 司
次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”的认购资格。
（3）本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让
江苏捷登出具承诺认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得
转让。本次发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股
本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。符合认购的股份自发行结
束之日起十八个月内不得转让的规定。
综上所述，本次发行定价不存在不符合《上市公司非公开发行股票实施细
则》第七条规定的风险，不构成本次定价发行的实质障碍。
六、中介机构核查依据与过程及核查意见
（一）核查依据与过程
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
协议》及《关于表决权委托及一致行动人的承诺》；
协议等；
苏捷登、靖江港口集团的信用情况等；取得了江苏捷登、南京捷登的《企业信用
报告》及债务情况的说明，靖江港口集团有限公司债务情况的说明；
措施及其有效性；
议书》；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
托的委托期限与《关于表决权委托及一致行动人的承诺》具有一致性；
告，涉及诉讼；汪敏的 797.2526 万股、陈东的 32 万股股票已被提起诉讼或司法
冻结，相关质押的股票存在被司法强制处置的风险；
或平仓等情形；除南京新苑对南京捷登提起的诉讼外，江苏捷登及其股东不存在
其他债务违约情形；申请人维持控制权稳定性的相关措施切实可行；
险披露充分；
不存在不符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定的风险，不构成
本次定价发行的实质障碍。
问题二：关于偿债风险
报告期各期末，申请人短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、
长期应付款以及租赁负债等有息负债分别为 46,529.10 万元、44,881.97 万元、
请申请人：（1）进一步说明报告期内有息负债金额持续较高的原因及合理
性；（2）结合可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等偿债能力分
析说明是否具有重大偿债风险，是否对本次发行构成重大不利影响，相关风险
是否充分揭示；（3）结合相关债务到期日、未来 12 个月现金流量预测情况及
目前持有尚未使用的金融机构授信额度等，说明申请人的应对偿债风险的措施
及其可行性、是否存在较大不确定性，是否可能对申请人未来生产经营产生重
大不利影响，相关风险提示是否充分。
请保荐机构和申请人会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、进一步说明报告期内有息负债金额持续较高的原因及合理性
报告期各期末，公司有息负债构成如下：
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
短期借款 25,700.75 31,886.52 28,550.77 34,109.85
一年内到期的非流动负债 5,759.43 5,026.53 6,892.07 7,352.88
长期借款 4,330.70 4,352.51 1,597.50 -
长期应付款 - 8,163.05 7,841.62 5,066.37
租赁负债 3,880.04 - - -
合计 39,670.92 49,428.61 44,881.97 46,529.10
总资产 135,875.95 146,564.84 177,953.85 187,160.53
有息负债占总资产比例 29.20% 33.72% 25.22% 24.86%
报告期内，公司有息负债较高，主要原因系：①子公司厦门宝麦克斯为兴建
厂房自 2019 年开始，向银行借入长期借款 4,473.73 万元，用于新厂房建设，截
至 2021 年 9 月 30 日长期借款余额尚存 4,330.70 万元；②公司投资建设灵活性调
峰项目资金需求较多，公司通过融资租赁进行项目建设。2018 年 10 月，为建设
内蒙古京科发电有限公司 120MW 和国家电投阜新发电有限责任公司 400MW 辅
助调峰项目，南京友智与中电投融和融资租赁有限公司签订融资租赁合同，租赁
本金 20,000.00 万元，租赁期限 48 个月，截至 2021 年 9 月 30 日，尚存未偿还融
资租赁本金及利息、手续费、税金等 3,474.36 万元。2019 年 12 月，为建设内蒙
古大板电厂 200MW 辅助调峰项目，友智慧网与中电投融和融资租赁有限公司签
订融资租赁合同，租赁本金 8,000.00 万元，租赁期限 60 个月，截至 2021 年 9
月 30 日，尚存未偿还融资租赁本金及利息、手续费、税金等 6,165.11 万元；③
报告期内应收账款和存货余额较高，占用一定营运资金，为维持生产活动正常开
展，公司借入短期借款补充营运资金；④公司于 2015 年和 2016 年为支持控股子
公司上海阿帕尼，合计对其提供财务资助款 14,400.00 万元。由于上海阿帕尼长
期亏损，资不抵债，公司已在 2017 年以 1 元将持有的上海阿帕尼全部股权转让
给江苏海滨电力科技有限公司。公司其相应往来款项坏账风险较高，已全额计提
减值准备。该笔资助款占用较多营运资金，至今未收回，公司借入短期借款补充
营运资金。
各报告期末，公司短期借款保持一定借款规模系维持生产经营所需，长期应
付款、租赁负债及一年内到期的非流动负债主要系公司投资建设灵活性调峰项目
资金所需，长期借款主要系子公司厦门宝麦克斯投资建设新厂房所致。综上，报
告期内，公司有息负债金额较高有其客观原因及其合理性。
二、结合可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等偿债能力分
析说明是否具有重大偿债风险，是否对本次发行构成重大不利影响，相关风险
是否充分揭示
（一）偿债能力分析
截至 2021 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 6,261.64 万元，其中活期存款
余额为 964.18 万元，金额较小。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司应收款项融资余额为 794.06 万元，主要为银
行承兑汇票，兑付风险较小，具备较强的变现能力。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司应收账款余额为 33,275.20 万元，其中未逾期
应收账款期末余额为 16,879.85 万元。主要客户为施耐德、阳光电源等资金实力
强的知名企业，回款能力较好，发生坏账损失的风险较小，具有一定的变现能力。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司存货余额为 19,172.69 万元，其中，库存商品、
发出商品合计金额为 10,065.69 万元，占比 52.50%；原材料及在产品合计金额为
品将逐步实现销售，原材料及在产品将在短期内完成完整的生产流程并实现产品
转化，具备一定的资产变现能力。
公司报告期内经营活动产生的现金流量及未来 12 个月预测情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
.9.30（预测） 月
经营活动产生的现
金流量净额
投资活动产生的现
-8,291.71 1,322.30 -11,640.59 -18,083.61 -13,790.89
金流量净额
筹资活动产生的现
金流量净额
合计 12,000.41 -4,470.99 -3,264.45 2,051.39 -19.25
注：公司未来 12 个月筹资活动产生的现金流量净额预测系假设未来 12 个月内本次非公
开发行完成，按照资金募集完成时间和募集资金归还有息负债进度预计相关流入和支出所
致。
公司经营活动现金流入主要为设备配件（精密数控钣金产品）、湿化学设备
和节能环保板块相关业务销售收到的现金，以及公司收到的单位及个人往来款和
税费返还。公司主要的经营活动现金流出主要为采购原材料支付的现金和支付的
员工工资，以及日常经营活动所需支付的各项费用。报告期内经营活动为持续净
流入，未来 12 个月经营活动现金流量净额预测数据有所降低主要是由于预计将
偿付前期采购款所致。
公司 2018-2020 年度和未来 12 个月投资活动产生的现金为净流出主要因公
司建设灵活性调峰项目以及厦门子公司建设厂房所支出的现金较多。
公司报告期内筹资活动现金流入主要为向银行借款和开展融资租赁业务收
到的现金，筹资活动现金流出主要为偿还银行借款和偿还融资租赁款支出的现
金。公司预测未来 12 个月筹资活动现金净额增加较大主要是基于非公开发行股
票顺利完成为前提进行预计所致。
综上，未来 12 个月内公司经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的
现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额合计为 12,000.41 万元。
未来，公司将继续加强应收账款管理，控制应收账款规模等，持续增强盈利
能力，保证未来现金流稳定且可持续，从而提高公司偿债能力，降低公司偿债风
险。
（1）公司控股股东江苏捷登对公司提供不超过人民币 1 亿元的无息借款额
度，该事项已经公司 2021 年 8 月 31 日召开的 2021 年第四次临时股东大会审议
通过，借款额度有效期自该事项股东大会审议通过之日起至公司 2021 年度股东
大会召开之日止。额度在有效期内可循环滚动使用，可有效解决公司短期内的资
金需求，一定程度上缓解公司资金压力。江苏捷登已向公司累计提供 3,500.00
万元的资金支持，截至 2021 年 12 月 31 日，江苏捷登向公司提供的借款余额为
（2）本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充流动资金和偿还有息负
债，帮助公司降低偿债压力，降低流动性风险。本次非公开发行股票拟募集资金
总额不超过 49,136.00 万元，公司最近一期末账面有息负债金额为 39,670.92 万元，
募集资金总额超过最近一期末账面有息负债金额较多，能够有效降低公司偿债压
力。
（3）公司不断加强应收账款催收工作，包括但不限于成立应收账款回收小
组对应收账款进行专人催收、对逾期欠款客户提起诉讼、仲裁等，以经营性收入
偿还公司债务，公司经营活动现金流量状况良好，报告期内经营活动现金流量为
持续净流入。
（4）公司经营稳健，信用记录良好，外部融资渠道畅通，可以通过股权融
资、债券融资等多种融资渠道融资，为公司注入资金。报告期内，公司有息负债
均按期偿付，未出现逾期或无法偿还等情形。
（5）公司根据国家政策导向及市场需求变化，将持续推进结构优化、转型
升级，公司明确了新能源产业综合服务商的定位，坚持以新能源和智能制造产业
为核心，立足精密数控钣金制造、智能装备制造、新能源业务及环保业务四个板
块的发展战略，立足于自有核心技术及工艺优势和主要产品或服务在市场的领先
优势，积极推进优化管理体系与激励机制，持续推动产品研发与创新，提升内部
管理效率，整合优秀人才资源，充分挖掘各业务领域的市场机会，使内生增长与
外延并购齐头并进，创造新的业绩增长点，确保公司持续稳定发展。
综上所述，公司最近一期末有息负债金额较高，未来存在一定的偿债风险，
但是公司已积极采取多种手段，通过拓宽融资渠道（向多家银行申请授信额度、
开展融资租赁业务、非公开发行股票等）、控股股东提供无息借款等补充营运资
金，并加强对应收账款的回收等措施，不会对本次发行产生重大不利影响。
（二）相关风险是否充分揭示
偿债风险已在本回复中进一步补充披露如下：“截至 2021 年 9 月 30 日，公
司短期借款余额 25,700.75 万元，一年内到期的非流动负债余额 5,759.43 万元，
流动比率为 1.00，短期偿债压力较大。虽然报告期内公司经营状况逐渐好转，主
营业务发展前景较好，经营业绩逐渐改善，且针对到期债务拟定了相关应对措施，
报告期内到期金融机构借款均已偿还，不存在逾期或无法偿还等情形。但若出现
公司所处的宏观政策、经营环境等发生重大不利变化等，则可能导致公司出现流
动性风险，从而对公司资金周转产生不利影响，影响公司的正常经营。”
三、结合相关债务到期日、未来 12 个月现金流量预测情况及目前持有尚未
使用的金融机构授信额度等，说明申请人的应对偿债风险的措施及其可行性、
是否存在较大不确定性，是否可能对申请人未来生产经营产生重大不利影响，
相关风险提示是否充分
（1）2021 年 9 月 30 日至 2022 年 1 月 14 日公司已偿还有息负债情况如下：
单位：万元
负债项目 偿付时间 金额 偿付方式
已使用自有周转资
兴业银行长期借款 2021 年 10 月 149.12
金还款
已使用自有周转资
浦发银行短期借款 2021 年 11 月 1,000.00
金还款
浙商银行短期借款 2021 年 11 月 1,800.00 已续贷
南京银行短期借款 2021 年 11 月 1,000.00 已续贷
农业银行短期借款 2021 年 11 月 2,000.00 已续贷
浙商银行短期借款 2021 年 12 月 395.00 已续贷
中电投融和融资租赁利息、 2021 年上半年调峰
手续费、税金 收益用于还款
已使用自有周转资
浙商银行短期借款 2021 年 12 月 975.00
金还款
中电投融和融资租赁本金 2021 年 12 月 878.83
收益用于还款
已使用自有周转资
仲信国际融资租赁本金 2021 年 12 月 38.00
金还款
已使用自有周转资
工商银行短期借款 2022 年 1 月 2,000.00
金还款
合计 10,446.94
公司 2021 年 9 月 30 日至 2022 年 1 月 14 日到期借款主要以续贷为主，部分
到期融资租赁借款和长期借款等以公司自有经营周转资金偿还，其中 2021 年 11
月到期银行借款较多，公司及时安排资金计划，均已如期偿还或获得银行续贷，
未发生逾期或无法偿还的情况。
（2）未来一年需偿还有息负债的情况及偿还计划
单位：万元
负债项目 到期时间 金额 偿付计划
浦发银行短期借款 2022 年 1 月 2,000.00 用自有周转资金还款
工商银行短期借款 2022 年 1 月 2,000.00 到期续贷
兴业银行短期借款 2022 年 1 月 1,000.00 到期续贷
仲信国际融资租赁本金、利息 2022 年 1 月 39.89 用自有周转资金还款
上海银行短期借款 2022 年 2 月 2,000.00 到期续贷
仲信国际融资租赁本金、利息 2022 年 2 月 39.89 用自有周转资金还款
日盛国际租赁本金、利息 2022 年 2 月 8.90 用自有周转资金还款
兴业银行短期借款 2022 年 3 月 400.00 到期续贷
中电投融和融资租赁利息 2022 年 3 月 276.25
收益用于还款
负债项目 到期时间 金额 偿付计划
仲信国际融资租赁本金、利息 2022 年 3 月 39.89 用自有周转资金还款
日盛国际租赁本金、利息 2022 年 3 月 8.50 用自有周转资金还款
浦发银行短期借款 2022 年 4 月 4,000.00 到期续贷
兴业银行长期借款 2022 年 4 月 149.12 日常经营资金还款
仲信国际融资租赁本金、利息 2022 年 4 月 39.89 用自有周转资金还款
日盛国际租赁本金、利息 2022 年 4 月 8.50 用自有周转资金还款
苏州农商银行短期借款 2022 年 5 月 2,000.00 到期续贷
南京银行短期借款 2022 年 5 月 1,000.00 到期续贷
仲信国际融资租赁本金、利息 2022 年 5 月 39.89 用自有周转资金还款
日盛国际租赁本金、利息 2022 年 5 月 8.50 用自有周转资金还款
浙商银行短期借款 2022 年 6 月 395.00 到期续贷
中电投融和融资租赁本金及利 2021-2022 供热季调
息 峰收入还款
仲信国际融资租赁本金、利息 2022 年 6 月 39.89 用自有周转资金还款
日盛国际租赁本金、利息 2022 年 6 月 8.50 用自有周转资金还款
兴业银行短期借款 2022 年 7 月 600.00 到期续贷
仲信国际融资租赁本金、利息 2022 年 7 月 39.89 用自有周转资金还款
日盛国际租赁本金、利息 2022 年 7 月 8.50 用自有周转资金还款
仲信国际融资租赁本金、利息 2022 年 8 月 39.89 用自有周转资金还款
日盛国际租赁本金、利息 2022 年 8 月 8.50 用自有周转资金还款
仲信国际融资租赁本金、利息 2022 年 9 月 39.89 用自有周转资金还款
日盛国际租赁本金、利息 2022 年 9 月 8.50 用自有周转资金还款
中电投融和融资租赁本金及利 2021-2022 供热季调
息 峰收入还款
兴业银行短期借款 2022 年 9 月 550.00 到期续贷
兴业银行短期借款 2022 年 9 月 400.00 到期续贷
兴业银行短期借款 2022 年 9 月 550.00 到期续贷
合计 20,663.14
对于未来一年内到期的有息负债，公司将通过续贷或通过各业务板块获取收
入的方式制订了相对应的还款计划。其中，公司计划通过到期续贷方式偿还未来
十二个月到期银行借款的金额合计为 14,895.00 万元，该措施具有一定可行性，
原因为：
①盈利能力改善，业务发展向好，经营活动现金流量持续为正
公司作为数控钣金细分龙头企业，在行业内建立了较为稳固的竞争优势，传
统设备配件类业务下游多为实力较强客户，回款能力较强，且随着疫情稳定，2021
年 1-9 月该类业务营收同比大幅增长，现金流稳定。未来 12 个月经营活动现金
流量预测为净流入。（未来 12 个月现金流量预测情况详见本问题回复之“二、
结合可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等偿债能力分析说明是否
具有重大偿债风险，是否对本次发行构成重大不利影响，相关风险是否充分揭示”
之“（一）偿债能力分析”之“3、未来现金流预测”的说明）
②公司信用良好，未出现过有息负债逾期或无法偿还等情形
公司信用记录良好，多年以来与当地金融机构业务合作开展较好,金融机构
看好公司未来发展。近年来，为进一步提升制造业金融服务质效，银保监会下发
相关通知，提出加大制造业金融支持力度、优化金融服务制造业工作机制、加强
制造业企业精准纾困和风险化解三大工作，银行机构加大对制造业的信贷支持。
另外，公司外部融资渠道畅通，可以通过股权融资、债券融资等多种融资渠道，
为公司注入资金。报告期内，公司有息负债均按期偿付，未出现逾期或无法偿还
等情形。
③尚可使用金融机构授信额度
截至 2022 年 1 月 14 日，公司尚未使用的金融机构授信额度如下：
单位：万元
授信金 已使用金 未使用金
授信主体 金融机构 授信时间 到期日
额 额 额
宝馨科技 浙商银行 6,000.00 2,195.00 3,805.00 2021/4/12 2022/4/11
苏州宝馨智能 苏州银行 1,400.00 1,400.00 2021/12/10 2023/12/9
苏州宝馨智能 无锡农商银行 1,000.00 1,000.00 2022/1/4 2023/1/3
合计 8,400.00 2,195.00 6,205.00
截至 2022 年 1 月 14 日，公司尚未使用的金融机构授信额度为 6,205.00 万元，
可以一定程度上解决公司短期营运资金周转需求。
④增信措施
截至 2021 年 9 月 30 日，公司房屋建筑物及机器设备账面价值 18,325.74 万
元，均为非受限资产，状态良好，未进行抵押，必要时可向银行办理抵押，作为
增信措施，因此公司仍具备一定的融资手段。
综上，公司经营多年一直信誉良好，未曾发生债务违约情形，且公司已积极
采取多种手段补充营运资金，进一步拓宽融资渠道，并加强对应收账款的回收等
措施，偿债能力有一定保障，因此银行到期无法续贷可能性较小，若出现银行贷
款无法续贷的情况，公司将用自有资金或筹措资金偿还贷款，确保不发生违约风
险。
另外，公司控股股东江苏捷登对公司提供不超过人民币 1 亿元的无息借款额
度，该事项已经公司 2021 年 8 月 31 日召开的 2021 年第四次临时股东大会审议
通过，借款额度有效期自该事项股东大会审议通过之日起至公司 2021 年度股东
大会召开之日止，额度在有效期内可循环滚动使用，可有效解决公司短期内的资
金需求，一定程度上缓解公司资金压力。江苏捷登已累计向公司提供 3,500.00
万元的资金支持，截至 2021 年 12 月 31 日，江苏捷登向公司提供的借款余额为
本次非公开发行募集的资金也将用于偿还银行借款和补充流动资金。
否可能对申请人未来生产经营产生重大不利影响
公司已经采取控股股东提供无息借款额度、非公开发行股票、加强应收账款
催收工作、持续增强盈利能力等措施来应对面临的偿债压力。公司未来 12 个月
现金流量仍保持经营活动现金流量净流入，并及时做出资金安排，对存量债务偿
还或续贷制定资金计划，且仍有尚未使用的金融机构授信额度，公司应对偿债风
险的措施具有可行性。
偿债风险已在本回复中进一步补充披露如下：“截至 2021 年 9 月 30 日，公
司短期借款余额 25,700.75 万元，一年内到期的非流动负债余额 5,759.43 万元，
流动比率为 1.00，短期偿债压力较大。虽然报告期内公司经营状况逐渐好转，主
营业务发展前景较好，经营业绩逐渐改善，且针对到期债务拟定了相关应对措施，
报告期内所有到期金融机构借款均已偿还，不存在逾期情形或无法偿还等情形。
但若出现公司所处的宏观政策、经营环境等发生重大不利变化、本次发行不成功
等情况则可能导致公司出现流动性风险，从而对公司资金周转产生不利影响，影
响公司的正常经营。”
四、中介机构核查依据与过程及核查意见
（一）核查依据与过程
保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：
额与明细账是否一致；
性；
实银行账户余额、账户性质、资金受限情况，核查是否存在与关联方资金共管、
银行账户归集的情形；
口额度、融资租赁合同、未使用银行授信额度批复等资料，获取公司征信报告，
核查公司是否存在逾期偿还借款等情形；
解公司未来一年需偿还的有息负债情况及还款计划；
公司是否存在持续经营风险。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
司已积极采取控股股东提供无息借款等多种手段补充营运资金，进一步拓宽融资
渠道（向多家银行申请授信额度、开展融资租赁业务、非公开发行股票等），并
加强对应收账款的回收等措施，不会对本次发行构成重大不利影响，但非公开发
行股票事项仍存在一定的不确定性，如果非公开发行股票无法顺利完成，公司其
他融资手段也没有得到有效补充，可能会对申请人未来生产经营产生不利影响，
相关风险已充分提示。
问题三：关于应收账款
报 告 期 内 申 请 人 应 收 账 款 余 额 为 50,492.44 万 元 、43,382.16 万 元 、
准备为 6,458.63 万元、6,812.53 万元、8,148.36 万元、7,676.56 万元；2018，
与同行业水平（34.64%、32.54%、32.73%）相比较高；截至 2021 年 9 月 30 日，
公司应收账款逾期金额为 16,395.35 万元。申请人按照设备配件类业务，设备
类销售业务，灵活性调峰技术服务业务制定信用政策。
请申请人：（1）说明上述三类业务的信用政策是否谨慎，是否符合行业特
征，设备类销售业务余额较大的原因及合理性，是否存在放宽信用政策提高销
售收入的情形；（2）按照三类业务对比说明报告期内的前十大客户销售收入、
应收账款余额及占销售收入的比例、期后回款情况，信用政策、逾期情况，说
明是否存在显著差异；（3）结合应收账款逾期等情况，进一步说明计提的坏账
准备是否充分。
请保荐机构和申请人会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明上述三类业务的信用政策是否谨慎，是否符合行业特征，设备类
销售业务余额较大的原因及合理性，是否存在放宽信用政策提高销售收入的情
形
（1）设备配件业务
公司简称 信用政策
通润装备 公司针对不同客户，收款周期一般分为 30 天、45 天、60 天三种方式。
精密铝合金结构件、移动通信射频器件业务以及消费电子玻璃业务，公
司一般根据客户生产规模及资信状况、向公司的采购规模、历史交易资
金回款率等因素对客户进行资信评估，并确定相应的信用期限。公司一
般给予客户 3 个月到 6 个月的信用政策，近三年，除少数客户随着与客
春兴精工
户合作期限延长，结算时间略有延长外，其余主要客户在报告期内的信
用政策未发生变化。电子元器件分销板块不涉及生产，公司综合客户的
规模及资信状况一般给予 1-2 个月的信用期，信用期明显低于精密铝合金
结构件、移动通信射频器件业务。
科达利 公司的整体信用账期在 60-120 天。
根据行业惯例，模具业务在确认收入前公司通常已经收到 80%-90%的预
收款，模具业务形成的应收账款余额较小。对于金属结构件客户，公司
祥鑫科技
通常会给予一定的信用期，一般为月结后 60 天或 90 天，也有个别客户
为月结后 105 天及 120 天等不同情况。
公司一般给予主要客户月结 60 至 120 天左右的信用账期、个别主要客户
瑞玛工业
信用账期为月结 30 天左右。
公司与客户的结算周期一般为 30-120 天。公司综合考虑客户的经营情况、
华亚智能 经营规模、采购规模、信用状况、合作时间长短、付款条件等因素制定
对应的信用政策。
科森科技 公司销售信用政策保持在 3 至 6 个月之间。
内销：根据客户采购规模、资信状况及历史交易资金回款率等因素评估
利通电子 客户信用等级，授予客户 1-4 个月不等的信用期限；
外销：根据客户不同，信用期分为：货到后 90 天付款；预付 100%货款。
宝馨科技 该类业务主要客户的信用期一般为 30 天至 90 天。
（2）设备类业务
公司简称 信用政策
公司根据客户情况、市场行情，并结合公司的授权体系，采取对每个客
户、每笔订单信用政策逐一审批的制度。对于普通客户，公司一般给予
龙净环保
况，在双方友好协商的前提下公司会适当延长客户信用期。此外，公司
和客户约定的质保期限通常为 1 年（含）以上，少数客户质保期限为 2 年
以上，质保金比例一般为 10%。
主要付款节点对应的付款条件及其账期列示如下：
序 主要付款
主要信用政策
号 节点
德创环保
合同生效后，买方收到公司收据及相关文件后 5～60
日内支付。
公司简称 信用政策
合同设备安装调试完成，买方收到相关文件及单据后
整套烟气治理系统通过性能试验，买方收到相关单据
及文件后 10～90 日内支付。[性能试验：在整套系统
连续可靠运行 30 天通过之日起 8 个月（部分 6 个月）
内进行]
质保期满、业主向总包方发出质保期终止通知，买方
收到相关文件及单据后 10～90 日内支付。（质保期：
部分以交货后 24 个月与性能验收后 12 个月二者先到
日期为准）
公司依据客户的资信情况将客户分为四个类别： A、 B、 C、 D 类， A
类客户规模较大、资信高、资金雄厚； B 类客户规模中等，信誉较好；
C 类为信誉状况一般的中小客户； D 类客户为新开发的规模不大、交
易较少或信誉较差的客户。
公司的信用政策情况如下表：
客户 预付 到货 调试 质保
信用额度 信用期限
类别 款 款 款 金
按照往年业务量、
除质保金
企业规模以及往年
A类 0-10% 10% 信誉情况单独授
信，一般额度为上
金：3 个月
年合同额的 30%
除质保金
雪迪龙
外款项：3
B类 10% -6 个月;质
保金：3 个
月
除质保金
外款项：3
C类 0-10% -6 个月;质
保金：3 个
月
除质保金
D类 0-10% 0-10%
金：3 个月
公司简称 信用政策
对于工程总承包项目，公司一般按照预付款 20%、到货款 30%、验收款
清新环境
人一般按照预付款 30%、到货款 30%、通过试运行后 20%、通过性能
试验后 10%、 质保金 10%的节奏收款
公司对客户采取分期阶段收款的信用政策，采用“预收款—发货款—验
收款—质保金”的结算模式。“预收款”在销售合同签订后一定时间内
收取，收取比例一般为合同金额的 20%～30%；“发货款”在发货前或
发货后验收前收取，“验收款”在公司销售的产品验收后收取，“发货
迈为股份 款”和“验收款”合计收取比例一般为合同金额的 60%～70%；“质保
金”在质保期到期后收取，一般为合同金额的 10%～20%。通常情况下，
公司与客户约定在产品验收后三个工作日到三个月内支付验收款，在质
保期满后一周到一个月内支付质保金。由于下游客户前期投资成本回收
需要一定的时间，验收款通常在设备验收的 9 个月之内收回。
公司与客户主要采用“预收款-发货款-验收款-质保金”的结算方式和信
用政策，其中预收款在销售合同签订后一定时间内收取，收取比例一般
为合同金额的 20%-30%；发货款在发货前或发货后收取，验收款在公司
罗博特科 销售的产品经客户验收以后收取，发货款和验收款合计收取比例一般为
合同金额的 60%-70%；质保金在质保时间满后收取，一般为合同金额的
还有验收款与质保金尚未收回。
公司业务主要以锅炉制造、总包工程等为主，采用项目制管理，前期会
通过客户信用评估等形式来控制应收款风险。业务性质导致项目周期较
长，如 9F 大型余热锅炉，从转销之日起，需要经过清点验收、安装、性
杭锅股份 能测试运行、可靠性运行、质保期等各个节点，一般也会根据节点进行
分批收款，通常情况下要一年时间完成安装，而后期的运行视情况而定
一般会在 1-2 年（根据不同项目实际进度有所不同），质保期一般也 2-3
年。
该类业务通常根据合同约定采取预付、到货验收、调试验收、质保金分
阶段收款的方式，各阶段付款比例由双方协商制定，一单一议，通常除
质保金外款项在设备验收、调试验收完成后付清，部分客户付款周期较
宝馨科技 长，如以总包方整体验收结算完成后付款，质保金（约 10%）的付款周
期通常为设备验收合格后一年。在实际交易过程中，部分客户由于资金
安排原因，未按照合同约定付款，在收到其下游回款后方付款，周期较
长。
（3）灵活性调峰业务
该类业务收入实现主要为供暖季，即第一、第四季度，通常按季度结算，由
于第四季度结算涉及跨期，所以应收账款期末余额较大。按照交易习惯，客户一
般会在季度结算完成的当年付完相应款项。公司为较早开展该类业务的公司，业
务模式相对成熟，其信用政策符合业务开展的结算习惯。
综上，公司上述三类业务的信用政策谨慎，符合行业特征。
设备类销售业务，主要包括湿化学设备、锅炉配套设备、监测设备，付款周
期较长，以及个别下游客户因其自身经营问题，未及时付款，所以应收账款期末
余额较大。该类业务通常根据合同约定采取预付、到货验收、调试验收、质保金
分阶段收款的方式，各阶段付款比例由双方协商制定，一单一议，通常除质保金
外款项在设备验收、调试验收完成 30 天内付清，部分客户付款周期较长，如以
总包方整体验收结算完成后付款，质保金（约 10%）的付款周期通常为设备验收
合格后一年。在实际交易过程中，部分客户由于资金安排原因，未按照合同约定
付款，在收到其下游回款后方付款，周期较长。
此外，设备类业务应收账款逾期金额较大，截至 2021 年 9 月 30 日，公司应
收账款逾期金额为 16,395.35 万元，设备类业务逾期金额为 13,492.42 万元，占应
收账款逾期金额的 82.30%，其中监测设备、水处理设备主要围绕节能环保行业
上下游开展业务，近两年由于节能环保行业整体经营环境的变化，行业付款周期
变长，导致节能环保业务应收账款增多甚至出现逾期等，公司新的管理层已根据
市场的变化，调整业务结构，逐步减少节能环保业务。同时，公司将加强对下游
客户的选择，加强应收账款的催收，以适应行业环境变化及业务发展的需求。综
上所述，公司设备类业务应收账款金额较高有其客观原因，符合公司业务情况，
具有其合理性。
报告期内主要客户相同业务的信用政策变化较小，公司不存在放宽信用政策
提高销售收入的情形，各类业务报告期内前十大客户信用政策比较见本问题“二、
按照三类业务对比说明报告期内的前十大客户销售收入、应收账款余额及占销售
收入的比例、期后回款情况，信用政策、逾期情况，说明是否存在显著差异”之
回复。
二、按照三类业务对比说明报告期内的前十大客户销售收入、应收账款余
额及占销售收入的比例、期后回款情况，信用政策、逾期情况，说明是否存在
显著差异
（1）2021年9月30日/2021年1-9月
单位：万元
应收账款余 逾期应
应收账款 期后回 信用政 逾期比
客户名称 销售收入 额占销售收 收账款
余额 款金额 策 例
入比例 金额
施耐德集团 8,463.84 3,471.72 41.02% 629.42 845.18 24.34%
天
阳光集团 2,686.97 1,842.51 68.57% 217.67 120 天 28.00 1.52%
安伏（苏州）电
子有限公司
广 州 视睿 电子
科技有限公司
常 州 时创 能源
股份有限公司
伟创力集团 1,447.57 589.20 40.70% 201.76 60 天 14.40 2.44%
陶朗集团 1,125.09 349.30 31.05% 215.90 45 天 - -
上 海 复珊 精密
制造有限公司
NEC 集团 1,012.99 37.71 3.72% - 60 天 37.71 100.00%
江苏万帮 804.76 229.35 28.50% 3.03 30 天 5.03 2.19%
前十大合计 22,434.31 9,292.86 41.42% 1,782.89 —— 982.97 10.58%
业务板块合计 29,877.26 13,923.20 46.60% 2,354.25 —— 2,902.93 20.85%
占比 75.09% 66.74% —— 75.73% —— 33.86% ——
注 1：报告期各期末应收账款期后回款金额指截至 2021 年 11 月 17 日的回款金额，下同。
（2）2020年12月31日/2020年
单位：万元
应收账款余 逾期应
应收账款 期后回款 信用政 逾期比
客户名称 销售收入 额占销售收 收账款
余额 金额 策 例
入比例 金额
施耐德集团 11,310.63 4,058.07 35.88% 3,725.00 1,200.26 29.58%
天
阳光集团 2,786.50 1,926.07 69.12% 1,926.07 120 天 - -
伟创力集团 2,435.74 421.23 17.29% 416.81 60 天 17.74 4.21%
广州视睿电 子
科技有限公司
NCR 集团 1,017.52 327.34 32.17% 289.33 90 天 138.69 42.37%
应收账款余 逾期应
应收账款 期后回款 信用政 逾期比
客户名称 销售收入 额占销售收 收账款
余额 金额 策 例
入比例 金额
安伏（苏州）电
子有限公司
陶朗集团 972.99 223.16 22.94% 223.16 45 天 - -
常州时创能 源
股份有限公司
NEC 集团 890.77 107.17 12.03% 79.03 60 天 0.56 0.52%
江苏万帮 888.32 796.78 89.70% 796.78 30 天 - -
前十大合计 23,945.40 9,558.45 39.92% 8,503.66 —— 1,557.10 16.29%
业务板块合计 32,181.98 13,733.03 42.67% 12,838.05 —— 3,593.88 26.17%
占比 74.41% 69.60% —— 66.24% —— 43.33% ——
（3）2019年12月31日/2019年
单位：万元
应收账款余 逾期应
应收账款 期后回款 信用政 逾期比
客户名称 销售收入 额占销售收 收账款
余额 金额 策 例
入比例 金额
施耐德集团 14,979.99 5,146.45 34.36% 5,060.62 2,569.37 49.92%
天
广 州 视 睿电 子
科技有限公司
NEC 集团 2,196.63 20.04 0.91% 20.04 60 天 20.04 100.00%
NCR 集团 1,984.57 462.76 23.32% 444.94 90 天 150.19 32.46%
伟创力集团 1,924.60 1,498.96 77.88% 1,496.45 60 天 801.74 53.49%
科华集团 1,829.73 260.61 14.24% 260.61 30 天 - -
陶朗集团 1,298.09 261.73 20.16% 261.73 45 天 - -
上 海 复 珊精 密
制造有限公司
洁定集团 811.68 299.47 36.89% 291.03 90 天 29.72 9.92%
克 诺 尔 车辆 设
备（苏州）有限 643.55 146.29 22.73% 142.99 60 天 3.30 2.26%
公司
前十大合计 29,763.42 9,280.90 31.18% 9,163.00 —— 3,796.30 40.90%
业务板块合计 37,775.51 15,436.48 40.86% 14,967.99 —— 7,117.04 46.11%
占比 78.79% 60.12% —— 61.22% —— 53.34% ——
（4）2018年12月31日/2018年
单位：万元
应收账款余
销售收 应收账款 期后回款 逾期应收账 逾期比
客户名称 额占销售收 信用政策
入 余额 金额 款金额 例
入比例
施耐德集团 17,631.00 4,901.54 27.80% 4,887.16 1,864.97 38.05%
天
NCR 集团 3,542.74 766.63 21.64% 766.39 90 天 408.46 53.28%
科华集团 2,361.22 883.84 37.43% 883.84 30 天 - -
广 州视睿电 子科
技有限公司
陶朗集团 1,286.48 351.59 27.33% 351.59 45 天 - -
NEC 集团 1,138.39 178.86 15.71% 178.86 60 天 - -
上 海正泰电 源系
统有限公司
伟创力集团 1,071.54 450.36 42.03% 450.36 60 天 173.90 38.61%
洁定集团 897.18 307.86 34.31% 301.94 90 天 72.60 23.58%
上 海复珊精 密制
造有限公司
前十大合计 32,283.58 10,248.02 29.49% 10,188.62 —— 3,948.40 38.53%
业务板块合计 40,426.82 15,475.27 38.28% 15,282.05 —— 6,094.94 39.39%
占比 79.86% 66.22% —— 66.67% —— 64.78% ——
设备配件业务客户主要为施耐德、阳光集团、伟创力等国内外知名制造业企
业，客户资金实力强，信用期一般为30天-90天，应收账款占营业收入比例与信
用期基本相符，部分客户通常根据其内部审批及交易习惯，付款周期通常较信用
期有所延长，该类业务总体期后回款情况较好，逾期金额较少。
（1）2021年9月30日/2021年1-9月
单位：万元
应收账款
应收账款余 余额占销 期后回款 逾期应收 逾期比
客户名称 销售收入 信用政策
额 售收入比 金额 账款金额 例
例
国网（宁夏）综 预付 30%，发货
合能源服务有限 3,823.01 664.00 17.37% 200.00 50%，验收 15%， 448.00 67.47%
公司 质保金 5%
亚智集团 1,529.02 411.06 26.88% - 预付 20%，出货后 1.07 -
应收账款
应收账款余 余额占销 期后回款 逾期应收 逾期比
客户名称 销售收入 信用政策
额 售收入比 金额 账款金额 例
例
发货后 30 天支付全
苏州瑞客特自动
化设备有限公司
作日支付全款
预付 25%，发货前
RCT Solutions 45%，到货 10%，
GmbH 验收 10%，质保
深圳长电慧网科 项目投运后 12 个月
技有限公司 内
中科锐能（北京） 到货 90%，质保
科技有限公司 10%
预付 30%，发货
北京博奇电力科
技有限公司
质保金 10%
设备到货验收合格
后支付合同总金额
的 50%，项目完工
华能武汉发电有
限公司
合同总金额的
量问题付清
金茂宝馨（天津）
货到验收合格后 2
能源科技有限公 45.10 2.30 5.10% - 2.30 100.00%
个月内
司
预付款 10%，到货
上海电气电站环 款 60%，调试款
保工程有限公司 10%，验收款 10%，
质保金 10%
前十大合计 6,760.72 4,199.30 62.11% 445.00 —— 3,007.57 71.62%
业务板块合计 6,779.79 17,618.21 259.86% 816.62 —— 13,492.42 76.58%
占比 99.72% 23.84% —— 54.49% —— 22.29% ——
（2）2020年12月31日/2020年
单位：万元
应收账款
应收账款 余额占销 期后回款 逾期应收 逾期比
客户名称 销售收入 信用政策
余额 售收入比 金额 账款金额 例
例
预付 20%，出货后
亚智集团 2,947.73 501.00 17.00% 500.26 30 天 60%，装机完 29.42 5.87%
设备进场安装完成
沈阳恒久安泰环 并通过验收和项目
保与节能科技有 2,389.38 2,700.00 113.00% - 最终决算付款后支 - -
限公司 付 90%，质保金
预付 10%（对应
国家电投集团远
达水务有限公司
格 25%，验收 10%，
质保 5%
预付款 10%；设备
生产完毕准备发货
中国大唐集团国 支付 30%发货款；
际贸易有限公司 到货款 50%；预验
收款 10%；质保金
贵州黔西中水发 货款；安装验收支
电有限公司 付 20%，质保金
徐州润盟新能源
科技有限公司
预付款 10%，发货
江苏峰业智控科 款 30%，到货款
技有限公司 20%，验收款 30%，
质保金 10%
无锡腾耀太阳能
科技有限公司
上海梅山钢铁股 交付款 85%，质保
份有限公司 金 15%
深圳市南开实业
有限公司
前十大合计 7,997.06 4,953.03 61.94% 1,250.40 —— 1,416.71 28.60%
业务板块合计 8,225.00 21,788.09 264.90% 6,521.52 —— 16,866.40 77.41%
占比 97.23% 22.73% —— 19.17% —— 8.40% ——
（3）2019年12月31日/2019年
单位：万元
应收账
款余额
应收账款 期后回款 逾期应收 逾期比
客户名称 销售收入 占销售 信用政策
余额 金额 账款金额 例
收入比
例
预付 20%，出货后 30
亚智集团 10,480.60 1,792.25 17.10% 1,779.70 76.56 4.27%
天 60%，装机完 20%
预付款 10%；设备生
产完毕准备发货支付
中国大唐集团国际
贸易有限公司
质保金 5%
赫普科技发展（北 货到验收合格后 3 个
京）有限公司 月内
预付 30%，发货 30%，
北京博奇电力科技
有限公司
预付 0-20%，发货后
到货 50%-60%，验收
协鑫集团 3,057.10 4,972.66 162.66% 3,472.66 4,632.58 93.16%
中广核保定新能源 货到验收合格后 2 个
有限公司 月内
预付 10%（对应 10%
国家电投集团远达 履约保函），到货
水务有限公司 40%，调试合格 25%，
验收 10%，质保 5%
试成功后 60%，第三
上海华元创信软件
有限公司
国家电投集团远达 到货款 90%；质保金
环保工程有限公司 10%
货到验收合格提交发
朗坤智慧科技股份 票 9 个月后支付 90%
有限公司 到货款；一年质保后
支付 10%质保金
前十大合计 28,369.69 10,104.54 35.62% 7,075.62 —— 7,970.24 78.88%
业务板块合计 32,010.05 23,521.43 73.48% 13,766.38 —— 19,846.54 84.38%
应收账
款余额
应收账款 期后回款 逾期应收 逾期比
客户名称 销售收入 占销售 信用政策
余额 金额 账款金额 例
收入比
例
占比 88.63% 42.96% —— 51.40% —— 40.16% ——
（4）2018年12月31日/2018年
单位：万元
应收账
款余额 逾期应
应收账款 期后回款 逾期比
客户名称 销售收入 占销售 信用政策 收账款
余额 金额 例
收入比 金额
例
预付 0-20%，发货
后到货 50%-60%，
协鑫集团 7,828.80 3,316.36 42.36% 3,316.36 2,090.37 63.03%
验收 30%-40%，质
保金 10%
预付 56%，货到现
赫普热力发展有限公司 5,373.27 3,156.90 58.75% 3,156.90 2,916.90 92.40%
场 40%，质保金 4%
中电投融和融资租赁有 预付 70%，验收
限公司 25%，质保金 5%
发货前支付全款或
苏州瑞客特自动化设备 发货前 30%，发货
有限公司 后 30%，验收 30%，
质保 10%
预付款 10%，设备
生产完毕准备发货
中国水利电力物资集团 20%，到货款 50%，
有限公司 预验收款支付
过初步验收后一年
预付 10%，出货后
亚智集团 661.01 277.18 41.93% 277.18 30 天 80%，装机完 - -
提交履约保函和金
额为合同价格 10%
的财务收据，无误 1
神华国能宁夏鸳鸯湖发 个月内支付 10%作
电有限公司 为预付款；到货验
收后提供全额发票
无误 1 个月内支付
应收账
款余额 逾期应
应收账款 期后回款 逾期比
客户名称 销售收入 占销售 信用政策 收账款
余额 金额 例
收入比 金额
例
剩余 10%作为质保
金。
货到支付 90%到货
中国华电科工集团有限
公司
合同生效一周内支
付 20%作为预付
上海龙净环保科技工程 款；备好货支付
有限公司 30%发货款；货到
验收合格支付 50%
到货款
预付款 30%；到货
南京龙源环保有限公司 251.00 237.00 94.42% 237.00 款 30%；调试款 207.68 87.63%
前十大合计 23,706.53 10,738.97 45.30% 10,154.88 —— 8,333.69 77.60%
业务板块合计 27,331.94 23,636.31 86.48% 16,438.45 —— 86.18%
占比 86.74% 45.43% —— 61.78% —— 40.91% ——
设备类业务客户主要为发电类企业、节能环保类项目承包公司、光伏设备应
用和制造企业等，该类业务通常根据合同约定采取预付、到货验收、调试验收、
质保金分阶段收款的方式，各阶段付款比例由双方协商制定，一单一议，通常除
质保金外款项在设备验收、调试验收完成后付清，部分客户付款周期较长，如以
总包方整体验收结算完成后付款，质保金（约10%）的付款周期通常为设备验收
合格后一年。近两年由于节能环保行业整体经营环境的变化，行业付款周期变长，
导致该类业务应收账款占营业收入比例较其他类业务相对较高，期后回款情况较
差，应收账款逾期金额较大。
（1）2021年9月30日/2021年1-9月
单位：万元
应收账款 逾期
应收账款 余额占销 期后回款 应收 逾期
客户名称 销售收入 信用政策
余额 售收入比 金额 账款 比例
例 金额
内蒙古京科发电有 双方对账后 6
限公司 个月内
阜新发电有限责任 双方对账后 3
公司 个月内
内蒙古大板发电有 双方对账后 6
限责任公司 个月内
合计 6,317.45 1,733.80 27.44% 1,100.00 —— - -
注1：灵活性调峰业务客户较少，上表列示的已是此业务板块全部客户，下同。
（2）2020年12月31日/2020年
单位：万元
应收账款 逾期
销售收 应收账款 余额占销 期后回款 应收 逾期
客户名称 信用政策
入 余额 售收入比 金额 账款 比例
例 金额
阜 新 发 电 有 限 责任 双方对账后 3
公司 个月内
内 蒙 古 京 科 发 电有 双方对账后 6
限公司 个月内
内 蒙 古 大 板 发 电有 双方对账后 6
限责任公司 个月内
深 圳 长 电 慧 网 科技 项目投运后
有限公司 12 个月内
合计 6,912.52 2,039.83 29.51% 2,014.83 —— - -
（3）2019年12月31日/2019年
单位：万元
应收账
款余额 逾期应
销售收 应收账 期后回 逾期比
客户名称 占销售 信用政策 收账款
入 款余额 款金额 例
收入比 金额
例
阜新发电有限责任 双方对账后
公司 3 个月内
内蒙古京科发电有 双方对账后
限公司 6 个月内
天然道环境投资管 项目投运后
理有限公司 12 个月内
应收账
款余额 逾期应
销售收 应收账 期后回 逾期比
客户名称 占销售 信用政策 收账款
入 款余额 款金额 例
收入比 金额
例
合计 12,573.38 4,424.26 35.19% 4,116.26 —— 308.00 6.96%
（4）2018年12月31日/2018年
单位：万元
应收账款 逾期
销售收 应收账款 余额占销 期后回款 应收 逾期
客户名称 信用政策
入 余额 售收入比 金额 账款 比例
例 金额
阜新发电有限责任 双方对账后 3
公司 个月内
内蒙古京科发电有 双方对账后 6
限公司 个月内
合计 12,605.69 11,380.86 90.28% 11,380.86 —— - -
公司灵活性调峰业务客户目前主要为阜新发电有限责任公司、内蒙古京科发
电有限公司和内蒙古大板发电有限责任公司三家发电企业。该类业务收入实现主
要为供暖季，即第一、第四季度，通常按季度结算，客户一般会在季度对账后的
较高的情况下，应收账款占销售收入比例较高，但其期后回款情况较好，基本不
存在应收账款逾期情况。
如上所述，报告期内，公司设备配件类业务客户应收账款占营业收入比例与
信用期基本相符，占比较小，该类业务总体期后回款情况较好，逾期金额较少；
设备类业务客户应收账款占销售收入比例较高，由于部分客户付款不及时，期后
回款金额相对较低，逾期应收账款金额较大。灵活性调峰业务客户由于季度结算，
跨年结算原因应收账款占销售收入比例高，但期后回款金额好，逾期情况较少。
综上，报告期内，公司经营的三类业务板块由于业务模式，客户结构，行业
状况，结算方式不同，前十大客户销售收入、应收账款余额及占销售收入的比例、
期后回款情况、信用政策、逾期情况存在显著差异。
三、结合应收账款逾期等情况，进一步说明计提的坏账准备是否充分
截至 2021 年 9 月 30 日，公司应收账款逾期金额为 16,395.35 万元，各业务
板块逾期情况和主要逾期原因分类说明如下：
单位：万元
应收账款余 逾期结构 坏账准备金 坏账准备占逾
业务板块 逾期金额
额 占比 额 期金额比例
设备配件业务 13,923.20 2,902.93 17.70% 405.87 13.98%
设备类业务 17,618.21 13,492.42 82.30% 7,218.68 53.50%
其中：湿化学设
备业务
锅炉配套设备业
务
监测设备和水处
理设备业务
灵活性调峰业务 1,733.80 - - 52.01 -
合计 33,275.20 16,395.35 100.00% 7,676.56 46.82%
主要逾期原因分类说明如下：
单位：万元
逾期原因类别 金额 占比
逾期时间较短的正常未回收金额 4,779.90 29.15%
客户拖欠，供货设备所在项目
总包验收完成后客户将付款
客户拖欠，2021 年 9 月 30 日
期后已部分回款，余款客户将
在供货设备所在项目总包验
收完成后付款
客户拖欠，法院已判决或已调
客户拖欠 2,848.09 17.37%
解结案
客户拖欠，诉讼仲裁中 1,689.11 10.30%
客户拖欠，拟诉讼仲裁 425.46 2.59%
客户资金紧张拖欠 2,908.13 17.74%
换货中，正在协商处理 1,067.42 6.51%
质保金，根据质保金到期日陆续回款 208.89 1.27%
总计 16,395.35 100.00%
注 1：应收账款逾期原因及催收进展截至时间为 2021 年 12 月 26 日。
其中,除逾期时间较短的正常未回收金额外，逾期金额前二十大客户具体情
况列示如下：
单位：万元
占逾期 已计
业务板 应收账 坏账计 提坏
客户名称 逾期金额 逾期原因及催收进展
块 款余额 提金额 账比
比例 例
客户为公司原控股子
公司，公司代其采购
商品产生应收账款。
上 海阿帕 尼 公司于 2017 年已转让
锅炉配 100.0
电能技术（集 2,565.18 15.65% 2,565.18 其股权，现该公司资
套设备 0%
团）有限公司 不抵债，拟破产。法
院已判决，已申请执
行，客户资不抵债，
无可执行财产。
客户原是行业内知名
企业，近两年受大环
南 京新瓦 特 境影响，业务能力及
节能环 88.45
智 控科技 有 1,394.79 8.51% 1,233.63 资金回款下滑明显，
保设备 %
限公司 故暂无法回款，公司
已 对 该 客 户 提 起仲
裁，调解中。
已部分回款。客户承
包 建 设 抚 热 调 峰项
目，2020 年为第一年
调峰，因天气原因整
北 京博奇 电
锅炉配 10.14 个辽宁调峰市场行情
力 科技有 限 1,068.70 6.52% 108.39
套设备 % 不乐观，造成调峰收
公司
益较低，未能及时支
付合同尾款；客户拟
在收到 2021 年调峰收
益后逐步支付合同尾
款。
客户公司大客户海润
苏 州瑞客 特 集团已破产，尚未支
湿化学 63.31
自 动化设 备 827.69 5.05% 524.04 付货款，导致客户资
设备 %
有限公司 金紧张。已与客户协
商分批逐渐还款。
作为公司长期合作客
监测设
中 国华电 科 户，与公司合作项目
备和水 56.14
工 集团有 限 691.86 4.22% 388.44 较多，客户公司强势，
处理设 %
公司 客户公司按照每年自
备
身资金计划向公司付
占逾期 已计
业务板 应收账 坏账计 提坏
客户名称 逾期金额 逾期原因及催收进展
块 款余额 提金额 账比
比例 例
款。同时，客户为公
司大连泰山调峰项目
的建设施工方，公司
目前已与客户公司签
订货款冲抵协议，以
应收账款冲抵大连泰
山 项 目 建 设 施 工款
项。
客户为国家五大电力
集团之一国家电投集
团 旗 下 专 业 环 保公
司。南京友智公司从
事水处理业务无总承
监测设 包资质，与客户公司
国 家电投 集
备和水 20.95 合 作 开 展 水 处 理 项
团 远达水 务 495.06 3.02% 103.72
处理设 % 目。但由于该项目整
有限公司
备 体亏损较大，导致业
主和总包方（国家电
投集团远达水务有限
公司）至今对竣工决
算未达成一致意见，
因此客户仍未付款。
公司与客户合作项目
监测设
北 京清新 环 多，客户较强势，由
备和水 65.71
境 技术股 份 474.55 2.89% 311.82 于还存在其他项目未
处理设 %
有限公司 验收，余款客户将在
备
全 部 项 目 验 收 后付
款。
客户投资的抚热调峰
项目，2020 年为第一
年调峰，因天气原因
整个辽宁调峰市场行
天 然道环 境
锅炉配 10.00 情不乐观，造成调峰
投 资管理 有 308.00 1.88% 30.80
套设备 % 收益较低，未能及时
限公司
支付合同尾款；客户
拟在收到 2021 年调峰
收益后逐步支付合同
尾款。
贵 州 黔 西 中 监测设 301.27 1.84% 34.46 11.44 2021 年 9 月 30 日期后
占逾期 已计
业务板 应收账 坏账计 提坏
客户名称 逾期金额 逾期原因及催收进展
块 款余额 提金额 账比
比例 例
水 发 电 有 限 备和水 % 已部分回款。公司与
公司 处理设 客户在水处理业务和
备 监测设备业务方面均
有合作。公司之前决
定暂停与客户的水处
理业务合作，客户集
团层面目前在审批水
处理项目后续处理方
案，同时由于客户自
身目前资金紧张，推
迟对监测设备业务款
项的付款进度。
客户公司为行业类知
监测设 名企业，且是公司长
朗 坤智慧 科
备和水 36.45 期稳定的合作伙伴，
技 股份有 限 272.15 1.66% 99.20
处理设 % 目前客户拖欠付款，
公司
备 公司拟将对客户提起
诉讼。
客户公司原是行业类
知名企业，近两年受
监测设
南 京舟际 机 大环境影响，业务能
备和水 100.0
电 设备有 限 255.21 1.56% 255.21 力及资金回款能力不
处理设 0%
公司 足，故暂无法回款，
备
双 方 已 协 商 调 解结
案。
公司对客户公司销售
商品的同时在另一项
目上委托客户公司采
购商品，由于公司经
监测设
南 京海亿 自 营计划的调整，决定
备和水 92.80
动 化技术 有 227.10 1.39% 210.76 中止和客户公司进行
处理设 %
限公司 中的委托采购业务，
备
目前双方对委托采购
货款和公司应收客户
货款的处理方式协商
解决中。
监测设 该公司为上市公司，
浙 江德创 环
备和水 17.78 拥有总包资质，近两
保 科技股 份 154.04 0.94% 27.39
处理设 % 年受大环境影响，资
有限公司
备 金紧张，回款能力不
占逾期 已计
业务板 应收账 坏账计 提坏
客户名称 逾期金额 逾期原因及催收进展
块 款余额 提金额 账比
比例 例
足，公司向客户总包
的 项 目 供 应 监 测设
备。公司就客户未支
付款项已申请仲裁。
客户公司原是行业类
知名企业，目前资金
监测设
南 京信义 创 紧张拖欠，双方已调
备和水 100.0
网 络科技 有 140.29 0.86% 140.29 解结案，2022 年 4 月
处理设 0%
限公司 前分次付清。2021 年
备
监测设
浙 江菲达 环
备和水 67.94 2021 年 9 月 30 日期后
保 科技股 份 110.25 0.67% 74.90
处理设 % 已回款。
有限公司
备
监测设 在供货设备所在项目
武 汉龙净 环
备和水 36.62 总包验收未完成；2、
保 工程有 限 109.30 0.67% 40.03
处理设 % 客户公司所在集团内
公司
备 部在重组过程中，延
迟了付款进度。
客户总包建设电采暖
供热项目，公司向客
户 供 应 锅 炉 配 套设
兴 润 建 设 集 锅炉配 50.00
团有限公司 套设备 %
未 完 成 验 收 拖 欠货
款，公司拟对客户提
起诉讼。
客 户 公 司 为 上 市公
司，拥有总包资质，
监测设 近 两 年 受 大 环 境影
蓝 天环保 设
备和水 100.0 响，资金紧张，回款
备 工程股 份 99.75 0.61% 99.75
处理设 0% 能力不足，目前正逐
有限公司
备 步回款中，2021 年 9
月 30 日期后已部分回
款。
客户公司要求订单整
SchneiderEle
设备配 31.00 单交货完成，方可按
ctricITCorp.- 96.66 0.59% 29.96
件 % 订单及时付款，部分
LAF
订单尚未完成全部交
占逾期 已计
业务板 应收账 坏账计 提坏
客户名称 逾期金额 逾期原因及催收进展
块 款余额 提金额 账比
比例 例
货，从而造成已完成
交货部分订单逾期未
收款。
公司与客户公司合作
开 发 水 处 理 业 务项
目，客户公司具有总
包资质。客户公司作
监测设
上 海明华 电 为总包单位与业主单
备和水 10.56
力 科技有 限 90.90 0.55% 9.60 位验收时发生争议，
处理设 %
公司 未能收回货款，故未
备
向公司支付货款。目
前客户公司已将准备
起诉业主单位，公司
等待反馈最新进展。
合计 9,784.75 59.68% 6,338.56
%
公司建立了完备的内控制度，对于客户的遴选及应收账款管理均按照内部控
制制度的要求执行。公司根据客户业务状况、交易状况、财务状况等因素将客户
分成不同信用等级并给与不同的信用政策，定期对客户信用等级进行再评级。公
司建立了应收账款小组，通过事前控制、过程管控、明确责任人等措施，加强了
应收账款回收方面的内部控制措施。
公司逾期应收账款主要是设备类业务，占 2021 年 9 月 30 日逾期应收账款的
比例为 82.30%，其中监测设备、水处理设备主要围绕节能环保行业上下游开展
业务，近两年由于节能环保行业整体经营环境的变化，行业付款周期变长，导致
节能环保业务应收账款增多甚至出现逾期等，公司新的管理层已根据市场的变
化，调整业务结构，逐步减少节能环保业务。同时，公司将加强对下游客户的选
择，加强应收账款的催收，以适应行业环境变化及业务发展的需求。
目前，公司正针对逾期款项采取协商、诉讼仲裁等办法积极催收，确保应收
款尽快回款，公司已按照会计政策计提相应款项坏账准备。
证券代码 证券简称 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
证券代码 证券简称 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
平均数 9.01% 6.48% 6.37%
如上表所示，报告期各期末，公司坏账准备计提比例高于同行业可比上市公
司平均值水平，主要系由于受客户逾期付款等原因导致应收账款账龄较长，按照
坏账准备计提政策计提比例较高所致。
综上所述，公司应收账款坏账准备计提充分。
四、中介机构核查依据与过程及核查意见
（一）核查依据与过程
保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：
核查公司信用政策的执行情况，对比分析公司报告期内是否存在放宽信用政策增
加销售情形；
款明细表、应收账款坏账计提明细表、营业收入明细表、期后回款明细表、应收
账款逾期金额明细表，对比分析公司三类业务的差异；
解公司大额逾期应收账款的逾期原因及客户付款计划，分析应收账款坏账计提的
充分性；
程序；
公司相比，信用政策、应收账款坏账准备计提情况是否存在异常；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
合行业特征，设备类业务应收账款期末余额较大具有合理性，公司不存在放宽信
用政策提高销售收入的情形；
的销售收入、应收账款余额及占销售收入的比例、期后回款情况、信用政策、逾
期情况由于其业务属性不同，存在显著差异，符合业务特征；
问题四：关于存货（锅炉配套设备）
申请人 2016 年与瑞典阿帕尼签订唯一性合作协议，根据协议约定申请人每
年对电极锅炉有最低采购量要求；截止 2021 年 9 月 30 日，申请人结余的 12MW
电极锅炉结存数量为 29 台，40MW 电极锅炉结存数量为 4 台。
请申请人：（1）说明根据上述协议每年的最低采购数量并与当年实际采购
数量进行对比；（2）说明 2020 年及 2021 年 1-9 月未采购相关电极锅炉的原因；
（3）结合每年实际采购量及协议相关约定，说明是否存在违反上述唯一性合作
协议的情况，是否存在未决诉讼或潜在诉讼；（4）结合 12MW 每年实际销售数
量预计消化在手库存所需时间以及是否会因产品技术过时导致无法销售的情
况。
请保荐机构和申请人会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明根据上述协议每年的最低采购数量并与当年实际采购数量进行对
比
阿帕尼”）签订了《瑞典阿帕尼电能技术有限公司与苏州宝馨科技实业股份有限
公司之间的唯一性合作协议》（以下简称“《唯一性合作协议》”）。
《唯一性合作协议》约定，生效后 5 个工作日内宝馨科技下 2016 年供货的
季度结束前分别订购 30 台高压电极锅炉，剩余 10 台在 2019 年第一季度结束前
完成订购。
该《唯一性合作协议》生效后，宝馨科技采购的阿帕尼锅炉配套设备情况和
协议约定对比如下：
单位：台
锅炉型 数量
类别
号 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
实际采购
总功率
(MW)
协议约定 总功率
(MW)
以 12MW 为基础签订的（《唯一性合作协议》签订，其时 40MW 的产品还没正
式投放市场），100 台 12MW 锅炉的总功率为 1200MW。截至 2019 年一季度结
束前，公司从瑞典阿帕尼采购的高压电极锅炉的总功率为 2360MW，按照等量代
换计算，已超过约定的采购总功率量。
二、说明 2020 年及 2021 年 1-9 月未采购相关电极锅炉的原因
截至 2019 年底，公司 12MW 锅炉库存数量为 29 台，40MW 锅炉库存数量
为 17 台。基于锅炉库存较为充足，因此未继续采购该电极锅炉。
三、结合每年实际采购量及协议相关约定，说明是否存在违反上述唯一性
合作协议的情况，是否存在未决诉讼或潜在诉讼
根据本问题回复之（一）中所述的公司实际采购量超过协议约定，实质上并
未违反上述《唯一性合作协议》。
并且，瑞典阿帕尼于 2020 年 12 月 9 日对公司提请仲裁，并在仲裁通知书
（Notice of Arbitration）中称瑞典阿帕尼与公司之间签署的《唯一性合作协议》
已经于 2017 年 4 月 17 日解除。在瑞典阿帕尼 2021 年 9 月 6 日发出的申诉书
（Statement of Claim）中，其再次重申已经于 2017 年 4 月 17 日解除了《唯一性
合作协议》，并且要求香港仲裁庭对此情况作出确认宣告。鉴于瑞典阿帕尼采取
的以上立场，公司在 2017 年 4 月 17 日前的采购量符合《唯一性合作协议》的约
定，其无法就所谓的宝馨科技未能达到《唯一性合作协议》项下约定采购数量而
对宝馨提起诉讼。因此，就该等事项，宝馨不存在未决诉讼，其潜在诉讼的可能
性较低。
截至目前，该事项并未涉及未决诉讼，其潜在诉讼的可能性较低。
四、结合 12MW 每年实际销售数量预计消化在手库存所需时间以及是否会
因产品技术过时导致无法销售的情况
公司 12MW 电锅炉每年实际销售情况如下：
单位：台
在手未
用途 确认收 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
入订单
对外销售 1 - - 3 2 - 8
调峰项目自用 - - - - 10 - -
公司 12MW 电锅炉产品近年来销售较少，主要是公司近年来主要开拓灵活
性调峰领域电锅炉市场，在此应用领域，调峰所需功率较大，运用 40MW 电锅
炉产品相对效率更高，所以主推产品为 40MW 产品，12MW 锅炉所应用的高压
电极技术与 40MW 电锅炉相同，其加热效率较传统锅炉仍具有优势，技术并未
过时。瑞典阿帕尼是享誉全球的浸没式高压电极锅炉供应商，亦是世界上为数不
多的拥有高压电极锅炉制造技术的公司，专业制造各类高压电极锅炉及配套的辅
助设备。其产品具有零排放、高安全性、高功率、高可靠性、快速启动的优势，
热效率较高。
未来，随着我国双碳工作的规划与推进，各级政府为了“碳达峰”的需要，
已经开始进行碳核查工作，传统的燃煤锅炉与燃油气锅炉由于存在碳排放，将逐
步进行分布式供热的“煤改电”和“气油改电”等改造工作，以进一步降低燃烧
化石能源的碳排放，提升新能源利用率的占比。公司 12MW 等级功率较小电锅
炉非常适合分布式供热的需要，在酒厂、药厂、化工、家具等需要热源的工业企
业的需求和应用较高，在学校、医院、CBD 和企事业单位也有着较为广泛的应
用场景，市场需求也将随着电网峰谷电差价进一步加大和各省电力现货交易的推
出，使得低谷期时段电采暖的成本大幅下降而越来越大，因此未来在国内市场上
对 12MW 锅炉的需求较为旺盛。
依据实现双碳目标及电能替代等政策，公司对山西、陕西、河北、宁夏、新
疆等地区供热状况进行全方位调研，对于仍使用燃煤供热的供热公司，提出改造
方案并销售 12MW 的小型电锅炉。同时，在宁夏、新疆、甘肃等区域继续规划
调峰项目，依据调峰需求，提出解决方案并销售 12MW 的小型电锅炉，预计未
来将逐渐实现销售。目前，公司近期已发货一台销售南京广鑫能源服务有限公司
应用于供热项目的 12MW 锅炉产品，并已与徐州泰旭智慧能源有限公司签订 3
台 12MW 锅炉供货协议。
二、中介机构核查依据与过程及核查意见
（一）核查依据与过程
保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：
分析判断其合理性；
师出具的关于《唯一性合作协议》相关事项出具的法律意见书；
市场开拓的主要方向及相关销售计划，检查近期公司 12MW 锅炉的销售合同及
发货记录，并查阅相关公开资料，分析相关存货是否存在技术过时导致无法销售
的情况，是否存在明显的减值迹象。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
为充足，与公司实际情况相符；
采购量要求相关的未决诉讼，其潜在诉讼的可能性很低；
问题五：关于行政处罚
根据苏环行罚字﹝2021﹞05 第 074 号，申请人子公司苏州宝馨智能制造有
限公司因违反大气生态环境、固体废物管理制度被苏州市生态环境局罚款 28 万
元。
请申请人补充说明并披露上述处罚涉及事项及后续整改的具体情况，并对
照《再融资业务若干问题解答》说明上述事项是否属于重大违法行为，本次发
行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、上述处罚涉及事项及后续整改的具体情况
（一）处罚事项
《行政处罚决定书》（苏环行罚字﹝2021﹞05 第 074 号），因苏州宝馨智能通过
逃避监管的方式排放大气污染物的违法行为、未按照国家环境保护标准贮存危险
废物的违法行为，被处罚款人民币 28 万元。具体环境违法行为如下：
“在装配车间建有多个焊接、打磨工位，现场正在进行打磨、焊接作业，未按
照环评要求配套使用废气治理设施；烘干房正在作业，对应的废气治理设施未开启，
活性炭更换不及时；危废贮存场所存放废污泥、废活性炭以及大量废包装容器未按
照规定设置危废识别标志，存放的 2 个吨袋收集的废活性炭以及大量废包装容器和
现场危废管理台账记录不一致；一般固废场所存放大量含油墨、固化剂的废包装容
器。”
（二）整改情况
苏州宝馨智能制造有限公司已及时缴纳罚款，并已完成整改，主要整改内容如
下：
（1）装配车间焊接工位已购置安装移动式焊接烟气净化设备，打磨工位重新调
整，并已设置专门的打磨除尘工作台；
（2）加强在用环保治理设施的运行管理，所有环保设施指定专人负责巡检及启
停工作，定时更换活性炭；
（3）重新梳理废弃物管理制度，加强危废及危废仓库管理，完善出入库台账和
危废识别标签；
（4）加强对废弃物的规范化存贮，指定专人管理废弃物，产生的危险废弃物由
指定人员及时转移至危废仓库，严禁存放在一般固废区。
二、对照《再融资业务若干问题解答》，上述事项不属于重大违法行为
（一）《再融资业务若干问题解答》的有关规定
《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 4 规定：
“‘重大违法行为’是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情
节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：1.存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，原则上应当认定
为重大违法行为。2.被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介
机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、
罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权
机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤
亡或社会影响恶劣的除外。3.发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营
业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人
存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除
外。……”
“对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中
规定的‘严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形’，需根据行为性质、
主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、
重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的违法行为。”
（二）上述事项不属于重大违法行为的分析
《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定，“违反本法规定，有下
列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停
产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民
政府批准，责令停业、关闭：……（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。”
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条规定，“违反本
法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所
得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：……（六）
未按照国家环境保护标准贮存、利用、处置危险废物或者将危险废物混入非危险废
物中贮存的……有前款第一项、第二项、第五项、第六项、第七项、第八项、第九
项、第十二项、第十三项行为之一，处十万元以上一百万元以下的罚款；有前款第
三项、第四项、第十项、第十一项行为之一，处所需处置费用三倍以上五倍以下的
罚款，所需处置费用不足二十万元的，按二十万元计算。”
据此，苏州市生态环境局分别对苏州宝馨智能制造有限公司通过逃避监管的方
式排放大气污染物的违法行为、未按照国家环境保护标准贮存危险废物的违法行
为，处以罚款 18 万元、10 万元，合计 28 万元。苏州宝馨智能未被责令停业、关闭，
不属于上述规定认定的“情节严重”的情形。同时，上述违法行为未导致严重环境
污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，亦不构成严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的违法行为。此外，经对苏州市生态环境局相关人员的访谈，苏州宝
馨智能已缴清罚款并完成整改工作，苏州宝馨智能上述违法行为不属于情节严重的
情形，未造成危害后果，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等情
形。
综上，苏州宝馨智能制造有限公司上述处罚涉及事项不属于情节严重的情形，
且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等情形，因此，对照《再融
资业务若干问题解答》不属于重大违法行为。
三、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项
的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之
一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高
级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内
受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近
一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计
报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本
次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
他情形。”
《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 4 规定：“对于主板（中
小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的‘严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的其他情形’，需根据行为性质、主观恶性程度、社
会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、
社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法
行为。”
经核查，发行人及其控股子公司不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员
伤亡、社会影响恶劣的情形。因此，发行人本次非公开发行不存在第三十九条第（七）
项规定的非公开发行的禁止性情形。
四、中介机构核查依据与过程及核查意见
（一）核查依据与过程
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
环境防治法》、《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）、《上市公司证
券发行管理办法》等相关法律法规规定；
处罚的情况；
信息。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人子公司苏州宝馨智能制造有限公司上述处罚涉及事项不属于重大违法行
为，发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的
规定。
（本页无正文，为《江苏宝馨科技股份有限公司关于<关于请做好宝馨科技非公
开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之盖章页）
江苏宝馨科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于<关于请做好宝馨科技非公开发
行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
惠淼枫 刘文艺
中原证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读江苏宝馨科技股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解
涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责
原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上
述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：___________________
菅明军
中原证券股份有限公司
年 月 日
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