中原证券股份有限公司
关于
河南易成新能源股份有限公司
发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之
部分限售股解禁的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年一月
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司
本核查意见 指 发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交
易之部分限售股解禁的核查意见
本次重大资产重组、本次重 易成新能发行股份及可转换债券购买首山化工持有的平煤
指
组、本次交易 隆基 30%股权并募集配套资金暨关联交易的行为
公司、上市公司、易成新能 指 河南易成新能源股份有限公司
平煤隆基新能源科技有限公司（曾用名：河南平襄新能源科
标的公司、平煤隆基 指
技有限公司）
交易标的、标的资产 指 平煤隆基 30%股权
易成新能控股股东，中国平煤神马能源化工集团有限责任公
中国平煤神马集团 指
司
河南平煤神马首山化工科技有限公司（曾用名：中国平煤神
首山化工、交易对方、业绩
指 马集团许昌首山化工科技有限公司、中国平煤神马集团首山
承诺方、首山焦化
焦化有限公司）
河南奥开投资有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
——宁聚映山红 9 号私募证券投资基金、 上海铂绅投资中心
（有限合伙）——铂绅二十七号证券投资私募基金、湖南轻
盐创业投资管理有限公司——轻盐智选 14 号私募证券投资
基金、财通基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、
别文三、王俊伟、何丽娟、董卫国、林金涛共计 11 名特定
对象。 （注：其中财通基金管理有限公司视为 1 名发行对象
以其管理的财通基金-林少清-财通基金文乔单一资产管理
计划、财通基金-胡吉阳-财通基金言诺定增 1 号单一资产管
理计划、财通基金－东兴证券股份有限公司－财通基金东兴
申一号单一资产管理计划、财通基金-韩波-财通基金安吉 92
号单一资产管理计划、财通基金-韩笑-财通基金天禧定增 29
号单一资产管理计划、财通基金－蒋杰－财通基金天禧定增
募集配套资金发行对象 指 99 号单一资产管理计划、财通基金-黄聿成-财通基金理享 1
号单一资产管理计划、财通基金-工商银行-财通基金西湖大
学定增量化对冲 1 号集合资产管理计划、财通基金－建设银
行－财通基金定增量化对冲 1 号集合资产管理计划、财通基
金－工商银行－财通基金定增量化套利 1 号集合资产管理
计划、财通基金－工商银行－财通基金定增量化套利 2 号集
合资产管理计划、财通基金－财通证券资管智选
FOF2020001 号单一资产管理计划－财通基金君享悦熙单一
资产管理计划、财通基金－海通证券股份有限公司－财通基
金君享佳胜单一资产管理计划、财通基金－海通证券股份有
限公司－财通基金君享佳胜单一资产管理计划、财通基金－
中泰证券股份有限公司－财通基金盈泰定增量化对冲 1 号
单一资产管理计划、财通基金-张继东-财通基金玉泉 1002
号单一资产管理计划、财通基金-张忠民-财通基金玉泉 1005
号单一资产管理计划、财通基金-证大量化价值私募证券投
资基金-财通基金证大定增 1 号单一资产管理计划、财通基
金－谢浩－财通基金上南金牛单一资产管理计划参与本次
非公开发行股份的认购
中原证券、独立财务顾问、
指 中原证券股份有限公司
主承销商
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
河南平煤神马首山化工科技有限公司发行股份和可转换债券购买资产并募集配套资
金注册的批复》
（证监许可[2020]3185 号），核准易成新能向首山化工发行 57,077,525
股股份及发行可转换债券 654,964 张购买平煤隆基 30%股权的注册申请，同意易成新
能发行股份募集配套资金不超过 32,700 万元的注册申请。中原证券作为本次交易的独
立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年 12 月修订）》等有关规定的相关要求，对易成新能发行股份及可转换债
券购买资产并募集配套资金暨关联交易的部分限售股份解禁事项进行了核查，具体情
况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
本次拟申请解除限售股份的类型为本次非公开发行股份募集配套资金时向河南
奥开投资有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）——宁聚映山红 9 号私募证
券投资基金、上海铂绅投资中心（有限合伙）——铂绅二十七号证券投资私募基金、
湖南轻盐创业投资管理有限公司——轻盐智选 14 号私募证券投资基金、财通基金管
理有限公司、中国银河证券股份有限公司、别文三、王俊伟、何丽娟、董卫国、林金
涛等共计 11 名特定对象发行的有限售条件流通股，具体情况如下：
（一）本次交易基本情况
易成新能通过发行股份及可转换债券方式购买首山化工持有的平煤隆基 30%的
股权并向河南奥开投资有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）——宁聚映山
红 9 号私募证券投资基金、上海铂绅投资中心（有限合伙）——铂绅二十七号证券投
资私募基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司——轻盐智选 14 号私募证券投资基金、
财通基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、别文三、王俊伟、何丽娟、董
卫国、林金涛等共计 11 名特定对象非公开发行 80,740,735 股股票，募集配套资金
（二）股份及可转换债券登记情况
手续。首山化工将其所持的平煤隆基 30.00%股权全部过户登记至易成新能名下。本次
变更完成后，易成新能合计持有平煤隆基 80.20%股权。
华验字【2020】第 000819 号）。截至 2020 年 12 月 11 日，公司已收到首山化工投入
的平煤隆基 30%股权。公司本次增资前注册资本为人民币 2,024,061,798.00 元，实收
股本为人民币 2,024,061,798.00 元；本次增资后注册资本为人民币 2,081,139,323.00 元，
实收股本为人民币 2,081,139,323.00 元。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 12 月 22 日受理易成新
能的非公开发行新股登记申请材料，截至 2020 年 12 月 31 日相关股份登记已正式列
入易成新能的股东名册。易成新能本次非公开发行新股数量为 57,077,525 股（其中限
售流通股数量为 57,077,525 股），非公开发行后易成新能总股本为 2,081,139,323 股。
该批股份的上市日期为 2020 年 12 月 31 日。首山化工因本次交易取得的上市公司
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提
下的转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，首山化工通
过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六个月。
下简称“本次定向可转债发行”）的发行工作，具体情况如下：
定向可转债中文简称 易成定转
定向可转债代码 124018
票面金额 100 元/张
证券数量 654,964 张
发行规模 6,549.65 万元
定向可转债利率 0.1%/年
定向可转债计息开始日 2020 年 12 月 16 日
定向可转债计息停止日
股转权，停止计息日为股份登记完成日。
定向可转债付息日
股转权，付息日为股份登记完成后次一交易日。
定向可转债付息方式 债券到期后一次性还本付息，不计复利。
初始转股价 4.59 元/股
定向可转债登记完成日 2020 年 12 月 23 日
定向可转债存续起止日
日
定向可转债转股起止日 2021 年 6 月 16 日至 2026 年 12 月 15 日
定向可转债登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
定向可转债限售数量
则转股数量亦限售
交易对方首山化工在本次交易中以资产认购取
得的上市公司非公开发行的可转换债券，自发行
结束之日起 36 个月内（即 2020 年 12 月 16 日至
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转
让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的
锁定期安排
股份回购行为）。本次交易完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于转股
价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于转
股价格的，其持有公司可转换债券的锁定期自动
延长至少 6 个月。交易对方取得的前述可转换公
司债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦
遵守相应限售期约定。
——宁聚映山红 9 号私募证券投资基金、上海铂绅投资中心（有限合伙）——铂绅二
十七号证券投资私募基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司——轻盐智选 14 号私募
证券投资基金、财通基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、别文三、王俊
伟、何丽娟、董卫国、林金涛共计 11 名特定对象非公开发行 80,740,735 股有限售条
件流通股。其中财通基金管理有限公司视为 1 名发行对象以其管理的财通基金-林少清
-财通基金文乔单一资产管理计划、财通基金-胡吉阳-财通基金言诺定增 1 号单一资产
管理计划、财通基金－东兴证券股份有限公司－财通基金东兴 2 号单一资产管理计划、
财通基金－冯玉栋－财通基金瑞坤申一号单一资产管理计划、财通基金-韩波-财通基
金安吉 92 号单一资产管理计划、财通基金-韩笑-财通基金天禧定增 29 号单一资产管
理计划、财通基金－蒋杰－财通基金天禧定增 99 号单一资产管理计划、财通基金-黄
聿成-财通基金理享 1 号单一资产管理计划、财通基金-工商银行-财通基金西湖大学定
增量化对冲 1 号集合资产管理计划、财通基金－建设银行－财通基金定增量化对冲 1
号集合资产管理计划、财通基金－工商银行－财通基金定增量化套利 1 号集合资产管
理计划、财通基金－工商银行－财通基金定增量化套利 2 号集合资产管理计划、财通
基金－财通证券资管智选 FOF2020001 号单一资产管理计划－财通基金君享悦熙单一
资产管理计划、财通基金－海通证券股份有限公司－财通基金君享佳胜单一资产管理
计划、财通基金－海通证券股份有限公司－财通基金君享佳胜单一资产管理计划、财
通基金－中泰证券股份有限公司－财通基金盈泰定增量化对冲 1 号单一资产管理计划、
财通基金-张继东-财通基金玉泉 1002 号单一资产管理计划、财通基金-张忠民-财通基
金玉泉 1005 号单一资产管理计划、财通基金-证大量化价值私募证券投资基金-财通基
金证大定增 1 号单一资产管理计划、财通基金－谢浩－财通基金上南金牛单一资产管
理计划等共计 20 只管理产品参与认购本次非公开发行股份。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 13 日出具的《河南易成
新能源股份有限公司发行人民币普通股（A 股）80,740,735 股后实收股本的验资报告》
（大华验字[2021]000463 号），截至 2021 年 7 月 2 日止，易成新能本次向特定对象发
行股票总数量为 80,740,735 股。本次发行后易成新能新增股本人民币 80,740,735.00
元，本次变更后公司股本为人民币 2,161,880,058.00 元。
记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕本次非公开发行股份募集配套资金的新增
券交易所上市。
（三）本次非公开发行股份募集配套资金发行对象认购情况及股份锁定安排
发行人和主承销商于 2021 年 6 月 7 日向深圳证券交易所报送《河南易成新能源
股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之向
特定对象发行股票募集配套资金发行方案》，并于 2021 年 6 月 23 日向深圳证券交易
所提交了《发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金会后重大事项的承诺
函》启动本次募集配套资金的发行工作。
根据发行人和主承销商向投资者发送的《河南易成新能源股份有限公司发行股份、
可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资
金认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件和申购报价情况，并严格按照
《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，确
定 本 次 发 行 价 格 为 4.05 元 / 股 ， 发 行 数 量 为 80,740,735 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
占发行总量比例
序号 发行对象名称 配售股数（股） 配售金额（元） 锁定期（月）
（%）
河南奥开投资有 6.12
限公司
宁波宁聚资产管
理中心（有限合
红 9 号私募证券投
资基金
上海铂绅投资中
心（有限合
十七号证券投资
私募基金”
湖南轻盐创业投
资管理有限公
资基金
财通基金管理有
限公司
中国银河证券股
份有限公司
合计 80,740,735 326,999,976.75 100 6
本次非公开发行新股的新增股份上市首日为 2021 年 7 月 22 日。本次发行新增股
份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行股份募集配套资金的 11 名发行对象认购的股份自新增股份上市
之日起六个月内不得转让。若本次发行中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新
监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。获配投资者在
限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。本次发行结束后，
发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述
限售期安排。
根据发行人和主承销商发送至上述已认购本次非公开发行股份募集配套资金的
名发行对象均出具了关于股份锁定期安排的承诺，即“我方参与本次发行，若获得配售，
依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定，同意本次发行获配
的股份自发行结束之日起锁定 6 个月。锁定期内，我方委托人或合伙人不转让持有的产品
份额或退出合伙。”。在上述 11 名发行对象获得本次非公开发行股份自发行结束之日
起锁定 6 个月期满后，本次可解锁的限售条件流通股份数量如下：
本次可解除有限售条件流通股数
序号 股东名称
量（股）
湖南轻盐创业投资管理有限公司——轻盐智选 14 号
私募证券投资基金
上海铂绅投资中心（有限合伙）——“铂绅二十七号
证券投资私募基金”
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）——宁聚映山红
合计 80,740,735
二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况及其他事项说明
（一）本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东所作承诺及履行情况如下：
“（1）本申购人为本次申购提供的资料、文件均是真实、准确、完整的；提供
的文件上的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复制品（包括电子文本）与其原件一
致；
（2）申购人确认申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律、
法规、规章、规范性文件以及中国证监会等监管机构的有关规定及其他适用于自身的
相关法定、合同约定或单方承诺的要求，不存在洗钱行为；
（3）本申购人确认，不存在发行人及其附属企业、发行人的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的承销商及其相关人员直接或通过其
利益相关方向本认购人参与本次认购提供财务资助或者补偿的情况；
（4）申购人将按照本认购邀请书规定的期限内提供投资者适当性管理相关资料
并配合主承销商进行核查，未在期限内按要求提供资料或被主承销商确认为不适当的
投资者，申购人的申购将视为无效申购；
（5）本申购人非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不属
于上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形，并承
诺配合主承销商对我方及我方最终申购方的身份进行核查；
（6）本次投资者最终获配的股份限售期为 6 个月，期限自本次发行结束之日起
计算。投资者获配后在限售期内，委托人或合伙人不转让其持有的产品份额或退出合
伙。
本申购人知悉并确认，如违反上述确认及承诺，将可能被认定为不适格的投资者，
并承担相应的责任”
“我
方参与本次发行，按本邀请书的相关要求向贵公司缴纳申购保证金 200 万元整（大写
人民币贰佰万元整）。我方承诺，申购保证金的来源符合相关法律法规及中国证监会
相关规定。我方同意，在提交《申购报价单》并划付申购保证金后撤回申请，或者未
能向本次发行的收款账户按时足额补缴申购款项，我方缴纳的申购保证金将全部归发
行人所有。”
“我方承诺，我方参与本次发行
的认购对象中不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间
接的方式参与本次发行的情形。我方承诺，补缴的申购款项的来源符合相关法律法规
及中国证监会相关规定。我方参与本次发行，若获得配售，依据《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》的相关规定，同意本次发行获配的股份自发行结束之
日起锁定 6 个月。锁定期内，我方委托人或合伙人不转让持有的产品份额或退出合伙。”
（二）本次申请解除限售股东是否存在非经营性占用资金等情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司
资金、违规担保等损害上市公司利益的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，相关承诺方已经或正
在履行相关的承诺，未出现违反承诺的情况。
三、本次限售股份上市流通安排
占公司总股本的 3.73%。
本次可解除限售的
所持限售股数 本次解除限售数量
序号 股东名称 股份数占公司股份 备注
（股） （股）
总数的比例（%）
湖南轻盐创业投资管
理有限公司——轻盐
智选 14 号私募证券
投资基金
中国银河证券股份有
限公司
上海铂绅投资中心
（有限合伙）——“铂
本次可解除限售的
所持限售股数 本次解除限售数量
序号 股东名称 股份数占公司股份 备注
（股） （股）
总数的比例（%）
绅二十七号证券投资
私募基金”
河南奥开投资有限公
司
宁波宁聚资产管理中
心（有限合伙）——
宁聚映山红 9 号私募
证券投资基金
财通基金－韩波－财
一资产管理计划
财通基金－证大量化
价值私募证券投资基
增 1 号单一资产管理
计划
财通基金－黄聿成－
序号 11 至
序号 30 为
一资产管理计划
财通基金
财通基金－财信证券 管理有限
有限责任公司－财通 公司作为
基金财信长盈 1 号单 一个发行
一资产管理计划 对象管理
的共计 20
财通基金－东兴证券
只产品
股份有限公司－财通
基金东兴 2 号单一资
产管理计划
财通基金－胡吉阳－
号单一资产管理计划
财通基金－冯玉栋－
单一资产管理计划
本次可解除限售的
所持限售股数 本次解除限售数量
序号 股东名称 股份数占公司股份 备注
（股） （股）
总数的比例（%）
财通基金－林少清－
产管理计划
财通基金－张继东－
号单一资产管理计划
财通基金－张忠民－
号单一资产管理计划
财通基金－韩笑－财
号单一资产管理计划
财通基金－谢浩－财
资产管理计划
财通基金－蒋杰－财
号单一资产管理计划
财通基金－财通证券
资管智选 FOF202000
划－财通基金君享悦
熙单一资产管理计划
财通基金－海通证券
股份有限公司－财通
基金君享佳胜单一资
产管理计划
财通基金－中泰证券
股份有限公司－财通
冲 1 号单一资产管理
计划
财通基金－工商银行
－财通基金西湖大学
定增量化对冲 1 号集
合资产管理计划
财通基金－工商银行
－财通基金定增量化
套利 1 号集合资产管
理计划
本次可解除限售的
所持限售股数 本次解除限售数量
序号 股东名称 股份数占公司股份 备注
（股） （股）
总数的比例（%）
财通基金－建设银行
－财通基金定增量化
对冲 1 号集合资产管
理计划
财通基金－工商银行
－财通基金定增量化
套利 2 号集合资产管
理计划
合计 80,740,735 80,740,735 3.73
四、本次解除限售前后公司股本结构变动
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类型
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条
件股份
高管锁定股 4,965,150.00 0.23% 4,965,150.00 0.23%
首发后限售
股
二、无限售条
件股份
三、股份总数 2,161,880,058.00 100.00% 2,161,880,058.00 100.00%
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产
重组中易成新能非公开发行股份募集配套资金时认购非公开发行股份时作出的承诺
的情况，公司本次限售股解禁数量、上市流通时间均符合《公司法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
等相关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司对本次限售股份流通
上市的信息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司发
行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查
意见》之签字盖章页）
项目主办人：
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