证券代码：603895 证券简称：天永智能
上海天永智能装备股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
公司声明
假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
属不实陈述。
专业顾问。
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券
发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证
后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
议通过，尚需公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过和中国证监会核准
后方可实施。
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司
作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关
于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购
报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。若公司股票在定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行
底价将进行相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监
会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照
相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循
价格优先的原则确定。
超过本次非公开发行前公司总股本 108,080,000 股的 30%。具体发行数量的
计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由公
司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股
票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项或注销库存股的，本次发行数量将进行相应调整。
不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行。
（含 58,200.23 万元），募集资金扣除发行费用后，将全部投入以下项目：
项目名称 实施主体 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
锂电智能成套设备
江苏天永 49,019.16 42,045.20
制造基地建设项目
新能源汽车动力电
池 设 备 技 术 研 究 中 江苏天永 8,540.79 6,155.03
心建设项目
补充流动资金 江苏天永 10,000.00 10,000.00
合计 67,559.95 58,200.23
如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公
司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据
实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的
程序予以置换。
布不具备上市条件。
非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了
分析，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情
况及填补措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 18
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构
的影响 30
三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争 31
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司实施募投项目在人员、技术、
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列缩略语和术语具有如下含义：
公司、本公司、发行人 指 上海天永智能装备股份有限公司
江苏天永、天永工程 指 江苏天永智能工程有限公司
茗嘉投资 指 上海茗嘉投资有限公司
股东大会 指 上海天永智能装备股份有限公司股东大会
董事会 指 上海天永智能装备股份有限公司董事会
监事会 指 上海天永智能装备股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
动力总成 指 指的是车辆上产生动力，并将动力传递到路面的一系列零
部件组件，通常情况下，动力总成，一般仅指发动机，变
速器，以及集成到变速器上面的其余零件
白车身 指 指完成焊接但未涂装之前的车身
自动化智能装备及信息 指 是基于机械、电子、控制、工业软件、传感器、人工智能
系统集成/智能装备及信 等于一体的，将工件的各零部件自动化组装起来的高度自
息系统集成 动化装配智能装备及信息系统集成
发动机 指 发动机（Engine）是一种能够把其它形式的能转化为机械
能的机器，是动力发生装置
变速箱 指 主要指的是汽车的变速箱，手动变速箱通过不同的齿轮组
合产生变速变矩，自动变速箱通过液力传递和齿轮组合的
方式来达到变速变矩
焊装 指 利用各种焊接手段将各种零部件拼焊在一起的工艺，是冲
压、焊装、涂装和总装四大汽车制造工艺流程中自动化程
度最高，应用工业机器人最多的步骤
涂装 指 汽车涂装工艺。一般可分为两大部分：一是涂装前金属的
表面处理；二是涂装的施工工艺。表面处理主要包括清除
工件表面的油污、尘土、锈蚀、以及进行修补作业时旧涂
料层的清除等，以改善工件的表面状态。包括根据各种具
体情况对工件表面进行机械加工和化学处理，如磷化、氧
化和钝化处理。涂装为冲压、焊装、涂装和总装四大汽车
制造工艺之一
总装 指 整车总装工艺。把车身、发动机、变速器、仪表盘、车灯、
座椅等各零件安装组合到一起。为冲压、焊装、涂装和总
装四大汽车制造工艺
之一
汽车电动化 指 汽车以电能作为能源供给，电动机作为动力引擎，具有节
能、零排放等特点
锂电设备 指 锂电池生产过程中使用的各种制造设备。锂电设备决定电
池的生产成本和效率，设备的稳定性对电池性能一致性起
到了决定性作用
GWh 指 电功的单位，kwh 是度，1GWh 是 1000000KWh
ISO9001:2008 指 由质量管理体系技术委员会制定的一类质量管理国际标
准，用于证实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求
的产品的能力
ISO14001:2004 指 是针对全球性的环境污染和生态破坏越来越严重，为顺应
国际环境保护的需求，依据国际经济贸易发展的需要由国
际标准化组织制订的环境管理体系标准
注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、 发行人基本情况
公司名称：上海天永智能装备股份有限公司
英文名称：Shanghai Tianyong Engineering Co., Ltd.
注册资本：108,080,000 元人民币
法定代表人：荣俊林
营业期限：1996 年 07 月 12 日至不约定期限
住所：上海市嘉定区外冈镇汇宝路 555 号 3 幢 2 层 A 区
股票简称：天永智能
股票代码：603895
股票上市地：上海证券交易所
邮政编码：201806
联系电话：021-50675528
传真号码：021-50675578
互联网址： www.ty-industries.com
电子信箱： yifeng@ty-industries.com
二、本次发行背景和目的
（一）本次发行的背景
(一)全球碳排放量与日俱增，“双碳”已成为我国长期发展战略目标
人类活动所导致的温室气体排放与日俱增，全球气候变暖正以史无前例的速
度加剧，对地球构成了巨大威胁。实现碳中和，即减少碳排放量，利用碳抵消来
平衡剩余的温室气体排放，已成为全球共识。
我国作为全球碳排放量占比最高的国家。2020 年 9 月，习近平总书记在第
七十五届联合国大会上提出：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的
政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现
碳中和”，明确了我国关于碳中和、碳达峰时间表。为推动完成“碳中和”目标，
各领域、各层次政策密集出台。其中，既有中央层面发布的绿色低碳循环发展、
碳达峰碳中和工作等顶层设计，有新型储能、城乡建设、能耗双控等产业政策，
也有绿色债券、碳市场、碳减排支持工具等金融领域政策，表明了我国政府坚决
实现碳中和、碳达峰目标的态度与决心，指出了我国能源产业明确的发展方向：
走绿色、清洁、低碳发展之路。
(二)交通运输业是完成“双碳”目标的重点领域
据国际能源机构（IEA）统计数据 ，2020 年全球碳排放主要来自能源发电与
供热、交通运输、制造业与建筑业三个领域，分别占比 43%、26%、17%。2010
至 2018 年间，我国交通运输业碳排放量年复合增长率达 7.63%，显著高于全球
交通运输行业同期碳排放量的复合增速 2.54%。可见，交通运输业是全球碳排放
管理的重要落脚点，也是我国实现双碳目标的重点领域。
(三)汽车电动化发展是实现“双碳”目标的重要路径
目前，我国汽车千人保有量与美、日等发达国家仍存在一定差距，随着全球
经济的回暖、城市化建设的逐步完善，预计我国购车需求仍将逐步增加。由于传
统燃油车会消耗化石燃料并释放大量的二氧化碳，随着购车需求的增加，我国碳
排放量将持续上升，“碳中和、碳达峰”目标将无法实现。
相比之下，电动汽车动力来源为铅酸电池、镍镉电池、镍氢电池和锂离子电
池等蓄电池电能，不会造成碳排放量增加，亦不会产生温室气体，是我国“双碳”
目标的重要实现路径。2021 年 10 月，国务院印发的《2030 年前碳达峰行动方案》
推出“碳达峰十大行动”。其中，关于交通运输绿色低碳行动，要求到 2030 年，
当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到 40%左右。
可以预见，在双碳目标推动下，我国的汽车保有结构将逐步发生改变，传统
燃油车份额将有序让渡给新能源汽车，我国汽车电动化发展已迎来重大机遇。
(1). 政策驱动新能源汽车行业快速发展
近年来，国务院、发改委以及相关部门陆续发布一系列政策，提出我国智能
汽车与新能源汽车行业的发展目标与具体支持措施，支持交通领域向电动化、智
能化发展。
重点政策如下所示：
图表 1 中国新能源汽车行业重点政策
序号 时间 文件名 颁布单位 主要内容
《方案》明确，大力推广新能源汽车，逐步降低传
统燃油汽车在新车产销和汽车保有量中的占比，推
《2030 年前碳达峰 动城市公共服务车辆电动化替代，推广电力、氢燃
行动方案》 料、液化天然气动力重型货运车辆。到 2030 年，当
年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到
《规划》明确：在“十四五”期间，将推动公共机
构带头使用新能源汽车，新增及更新车辆中新能源
《“十四五”公共 国家机关事务 汽车比例原则上不低于 30%；更新用于机要通信和
工作规划》 发改委 配备新能源汽车；提高新能源汽车专用停车位、充
电基础设施数量，鼓励单位内部充电基础设施向社
会开放。
《通知》鼓励参加下乡活动的新能源汽车行业相关
企业积极参与“双品网购节”，支持企业与电商、
互联网平台等合作举办网络购车活动，通过网上促
《关于开展 2021 工信部、农业
销等方式吸引更多消费者购买。鼓励各地出台更多
新能源汽车下乡支持政策，改善新能源汽车使用环
活动通知》 国建能源局
境，推动农村充换电基础设施建设。鼓励参与下乡
活动企业研发更多质量可靠、先进适用车型，加大
活动优惠力度，加强售后运维服务保障。
加强物流运输组织管理，加快相关公共信息平台建
《关于加快建立健 设和信息共享，发展甩挂运输、共同配送。推广绿
全绿色低碳循环发 色低碳运输工具，淘汰更新或改造老旧车船，港口
展经济体系的指导 和机场服务、城市物流配送、邮政快递等领域要优
意见》 先使用新能源或清洁能源汽车；加强新能源汽车充
换电、加氢等配套基础设施建设。
《关于进一步完善 20%，公共交通领域车辆补贴标准在 2020 年基础上
财政部、工信
新能源汽车推广应 退坡 10%；更新新能源汽车试验方法标准；落实新能
用财政补贴政策的 源汽车生产企业产品质量主体责任，进一步加强购
发改委
通知》 置补贴审核，促进新能源汽车产业市场化发展；防
止重复建设，推动提高产业集中度。
加快新一代车用动力电池研发和产业化，提升电池
《新能源汽车产业 能量密度和安全性，逐步实现电池平台化、标准化，
（2021-2035 年）》 励地方加大新能源汽车运营支持力度，降低新能源
汽车使用成本。
《节能与新能源汽 至 2035 年，我国节能汽车与新能源汽车年销量将各
车技术路线图 2.0》 占一半，汽车产业实现电动化转型；针对纯电动和
序号 时间 文件名 颁布单位 主要内容
插电式混合动力汽车，预计至 2035 年，形成自主、
完整的产业链，自主品牌纯电动和插电式混合动力
汽车产品技术水平和国际同步，新能源汽车占汽车
总销量 50%以上，其中纯电动将占新能源汽车的 95%
以上。
针对产业发展现状，五部门将对燃料电池汽车的购
财政部、工信 置补贴政策，调整为燃料电池汽车示范应用支持政
《关于开展燃料电
部、科技部、 策，对符合条件的城市群开展燃料电池汽车关键核
发展改革委、 心技术产业化攻关和示范应用给予奖励，形成布局
通知》
国家能源局 合理、各有侧重、协同推进的燃料电池汽车发展新
模式。
将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长
《关于完善新能源 财政部、工信 至 2022 年底，平缓补贴退坡力度和节奏；2020 年，
补贴政策的通知》 发改委 适度提高新能源汽车整车能耗、纯电动乘用车纯电
续驶里程门槛。
自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，对购置
《关于新能源汽车
财政部、税务 的新能源汽车免征车辆购置税。免征车辆购置税的
总局、工信部 新能源汽车是指纯电动汽车、插电式混合动力（含
关政策的公告》
增程式）汽车、燃料电池汽车。
加快新一代车用动力电池研发和产业化，提升电池
《推动重点消费品
发改委、生态 能量密度和安全性，逐步实现电池平台化、标准化，
更新升级畅通资源
循环利用实施方案
部 励地方加大新能源汽车运营支持力度，降低新能源
（2019-2020 年）》
汽车使用成本。
《乘用车企业平均 工信部、财政 对传统能源乘用车年度生产量或者进口量达到 3 万
燃料消耗量与新能 部、商务部、 辆以上的，从 2019 年度开始设定新能源汽车积分比
源汽车积分并行管 海关总署、质 例要求，其中 2019、2020 的积分比例要求分别为 10%
理办法》 检总局 和 12%
节能与新能源汽车位列十大重大领域。继续支持电
动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信
息化、智能化核心技术，提升动力电池、轻量化材
料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力
综上所述，我国政府给予新能源汽车行业巨大的政策支持，为新能源汽车行
业的发展提供了良好的政策环境。频繁出台的政策法规及行业规范有效推动了新
能源汽车行业的快速发展。
(2). 我国新能源汽车销量不断增长，市场渗透率快速提升
能源汽车销量 7.48 万辆增至 136.7 万辆，产量及销量的年均复合增长率分别为
可见，在“绿色出行”理念的普及、动力电池技术不断突破、能源消耗成本
低等多重因素的共同驱动下，我国新能源汽车销量迅速增长，渗透率快速提升。
图表 2 2014-2020 年中国新能源汽车产销量
产量（万辆） 销量（万辆）
数据来源：中国汽车工业协会
(3). 国内电池厂商扩产加速，锂电设备需求随之增长
新能源汽车的快速发展带动国内外电池厂商的扩产浪潮，我国主要动力电池
厂商包括宁德时代、比亚迪以及其他 15 家动力电池龙头企业纷纷宣布扩产计划。
其中，宁德时代、比亚迪、中航锂电、国轩高科到 2023 年分别扩产至 502GWh、
比分别增长 569%、158%、1100%、139%。
据统计，若包括宁德时代、比亚迪、中航锂电、国轩高科共计 17 家头部动
力电池企业的扩产计划全部按期实现，到 2022 年我国动力电池企业总产能将接
近 800GWh。可见，未来 3 年我国动力电池新增产能将有望保持高速增长态势，
或将拉动锂电设备行业同步快速增长。
（二）本次发行的目的
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金投资“锂电智能成套设备制造基地
建设项目”、“新能源汽车动力电池设备技术研究中心建设项目”及“补充流动
资金”。凭借公司多年积累的智能成套设备制造技术及自动化生产线集成技术，
该募投项目投产后，公司将快速形成覆盖锂电池电极制作（前段工艺）、电芯装
配（中段工艺）、电池组装（后段工艺）的智能成套设备及信息系统集成产能；
同时，加强研究关于新能源汽车动力电池智能成套设备的制造技术、集成技术及
其他前瞻性技术。本次募集资金投资项目既满足公司目前的业务发展需要，也符
合公司既定的发展战略目标。本次募集资金投资项目达产后，公司主营业务收入
与净利润预计将得到大幅提升。
三、本次非公开发行方案概要
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准发行的有
效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，询价发行。本次非公开发
行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
本次非公开发行的股票数量不超过 32,424,000 股（含本数），即发行数量不
超过本次非公开发行前公司总股本 108,080,000 股的 30%。最终发行数量由公司
董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项或注销库存股的，本次非公开发行的股票数量上
限将作相应调整。
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只
能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，
由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对
象均以现金方式认购本次发行的股份。
本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自本次发行结束之日起六个月内
不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次
非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，若
国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行
进行调整。
四、募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 58,200.23 万元
元（含 58,200.23 万元），募集资金扣除发行费用后，将全部投入以下项目：
项目名称 实施主体 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
锂电智能成套设备制造基
江苏天永 49,019.16 42,045.20
地建设项目
新能源汽车动力电池设备
江苏天永 8,540.79 6,155.03
技术研究中心建设项目
补充流动资金 江苏天永 10,000.00 10,000.00
合计 67,559.95 58,200.23
如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公
司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际
情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
五、本次发行是否构成关联交易
目前，本次非公开发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的
关系，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，
将在发行结束后公告的《发行情况报告书》等相关文件中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
本次非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审
议通过，尚需公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过和中国证监会核准后方
可实施。
第二节 董事会就本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 58,200.23 万元
（含 58,200.23 万元），募集资金扣除发行费用后，将全部投入以下项目：
项目名称 实施主体 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
锂电智能成套设备制造基
江苏天永 49,019.16 42,045.20
地建设项目
新能源汽车动力电池设备
江苏天永 8,540.79 6,155.03
技术研究中心建设项目
补充流动资金 江苏天永 10,000.00 10,000.00
合计 67,559.95 58,200.23
如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公
司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际
情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
二、本次募投项目的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金投资项目的必要性
(1)紧抓行业发展机会，快速扩大公司锂电设备业务
伴随着各国碳中和政策及新能源汽车规范的陆续出台及实施、国内外知名
车企也相继公布了停售燃油车的长期计划，纷纷明确以新能源汽车的新能源为未
来发展方向。在此背景下，全球新能源汽车行业迎来快速发展期。自 2020 年以
来，新能源汽车产业的相关技术趋于成熟，越来越多的新能源汽车自主品牌走向
市场。行业内多重利好因素推动着全球汽车电动化加速渗透，动力锂电池产能将
迎来新一轮的产能扩张。
据高工锂电数据统计，自 2020 年四季度以来，国内外动力电池企业纷纷启
动扩产计划。进入 2021 年，动力电池产业扩产提速，新建产能规模和投资规模
均超过往。动力锂电池产业新一轮产能扩充竞赛开启，驱动锂电设备市场进入增
长新周期。以宁德时代、比亚迪、中航锂电、亿纬锂能、合肥国轩、瑞浦能源、
蜂巢能源、欣旺达、孚能科技、远景动力、LG 新能源、三星 SDI、SKI 为代表的
国内外动力电池企业，陆续宣布了动力电池扩产计划。据相关统计，2021 年至
金额将超过 3,000 亿元。
天永智能作为汽车行业装配领域的领军企业，随着传统车企加速转型布局
新能源汽车业务，公司于 2018 年便已顺势切入新能源电机、电池装配领域，持
续开展技术及产品研究。截止目前，公司已具备成熟的智能成套设备研究及生产
能力，并已成功通过多家汽车厂商及电池厂商的产品及体系验证。当下，公司深
谙行业发展趋势，将凭借多年的技术及实践积累，在江苏省东台市新建锂电智能
成套设备制造基地，快速扩大自身于锂电设备的生产能力，紧抓本轮动力锂电池
产能增长机会，大力发展锂电设备业务。
综上所述，本项目建设是公司基于快速增长的市场需求，紧抓行业发展机
会，布局潜力业务的迫切需要，具有充分的必要性。
(2)顺应下游产业需求，打造全工序锂电设备生产能力
锂电池设备制造行业是技术密集型行业，是集机械、电子、电气、化学、
材料、信息、自动控制等技术于一体的行业，具有高度的复杂性和系统性，需要
设备制造企业充分掌握上述技术，并具备综合应用的能力。受制于此，包括日韩
厂家在内的多数锂电设备厂家并不具备锂电设备的全工序生产能力，技术及产能
更多是布局在单一或部分核心专机上。这也就导致了在多数情况下客户需要分开
采买后、再自行集成组装生产线。
目前，新能源车企及电池厂家的市场竞争日益激烈，对锂电产品的提质增
效、降低成本的要求逐渐提高，相应推动着上游锂电设备产品及服务往集成化、
一体化发展。由于锂电设备制造商所需的生产过程一体化、自动化、稳定性的技
术标准非常高，具备全工序覆盖的锂电设备厂商更易保持同一且稳定的高标准。
再者，锂电池厂商在挑选设备商时，需要经过多个环节、长周期认证，认证成本
高。相比专机或单一环节的设备厂商，全工序厂商认知的时间成本、资金成本都
相对更低。
为满足上述下游产业需求，公司计划建设高标准生产车间，引进业内领先
的机加工、装备及检测设备，招募及发展专业的技术及生产团队，打造覆盖锂电
池电极制作（前段工艺）、电芯装配（中段工艺）、电池组装（后段工艺）的全工
序生产能力，可为下游客户提供全链条的交钥匙工程服务。短期内，公司有望凭
借更全面的集成能力、更统一的售后服务，在激烈的市场竞争中占据有利地位。
综上所述，本项目建设是公司打造全工序生产能力，开展差异化竞争的重
要布局。项目的成功实施，有利于公司抢占更多的锂电设备业务市场份额，为锂
电设备业务的未来发展奠定基础。
(3)响应客户业务发展诉求，布局锂电业务以深化产业协同
自成立以来，公司便服务于汽车行业，与上汽集团、北汽集团、广汽集团、
长城汽车、一汽集团等国内外知名整车厂商建立了良好稳定的业务合作关系。近
年来，上为在新一轮的行业竞争中赢得一席之地，公司客户不断加大对新能源汽
车装备及技术投入。作为业内领先的汽车设备综合服务商，公司早已明确深耕客
户需求的发展策略。公司将通过本项目响应客户发展锂电业务的诉求，协助客户
推进其新能源装备及技术的研究及产业化进程。由此，公司将和上述客户建立更
稳固的、更多元的合作关系。
保持及深化与原有客户的合作关系，对公司整体业务的可持续发展十分关
键。一方面，公司原有的发动机自动化装配线、变速箱自动化装配线以及发动机
测试系统、白车身自动化焊装生产线等业务已面临存量竞争，需要更稳定的客户
关系，推动业务良性增长。另一方面，新能源装备及技术日新月异，更紧密的上
下游互惠及协作有利于公司时刻了解客户需求，持续跟进行业前沿发展动态，确
保公司可及时布局潜力业务，抢占市场先机。
综上所述，本项目建设是深耕战略客户关系的重要一环，有利于推进与客
户之间的多类业务协同，既能够发展锂电设备业务，也可以加强原有业务合作，
有效推动公司各个业务板块共同发展。
(1)聚合行业研发资源，深耕锂电技术，提升综合实力
近十年来，国产锂电设备快速发展，我国锂电设备行业基本完成了从技术引
进到自主创新的进阶。尽管一些高端技术仍无法全面突破外国垄断，但在涂布机、
卷绕机、化成分容柜等众多锂电核心设备方面，我国整体的锂电设备技术实力已
经实现较大幅度提升，多个产品领域逐步打破日韩垄断局面，追赶甚至超越国际
一流水平。可见，国内部分锂电设备厂商已具备行业领先的技术实力。
相比于国内其他主要锂电设备厂商，公司锂电设备业务起步较晚，需要及时
地加大、加快对行业关键技术的应用研究及生产实践，逐渐提升技术实力，尽快
跟上行业第一梯队的步伐。
基于此，公司将通过本项目建立锂电设备技术研究院，主要依托现有技术团
队班底，再引进 2 至 3 名学科带头人，并围绕其招募锂电设备行业的专业人才以
组建专家团队。研究院设立后，将快速推动包括无人操作、自动上下料、自动校
正、自动检测、成像检测、一体化控制、柔性组装、激光应用、数字孪生等多项
关键技术的应用研究及自主创新，不断积累以提升公司研发实力。
随着项目的有序实施，公司将向研究院倾斜更多资源，不断加大研发投入，
深耕关于锂电设备的制造技术、集成技术及其他前瞻性技术。未来，锂电设备技
术研究院或将成为我国锂电设备行业的重要力量，承担起推动行业技术进步的重
要任务。长远来看，本项目实施是公司积累研发实力、抢占行业技术制高点的必
要举措。
(2)建立工程及售后中心，全面提升技术服务水平
近年来，新能源车企及电池厂家的市场竞争日益激烈，对锂电产品的提质增
效、降低成本的要求逐渐提高，相应推动着上游锂电设备产品及服务往集成化、
一体化发展。然而，目前行业内多数公司仍以单机产品为主，成套能力不强，并
不具备整线的研发、生产及服务能力。可见，具备覆盖锂电设备全工序的研发、
生产及服务能力的设备厂家，将在激烈的行业竞争中占据有利地位。
在此背景下，公司拟通过本项目打造针对锂电设备的全链路服务模式，以协
同同期建设的智能成套制造基地。公司将以技术服务为导向，建设工程中心及售
后中心，提供全流程、全工序的锂电设备服务能力。其中，工程中心主要有两大
职能。第一，负责体系及产品验证工作，确保公司作管理规范及作业流程符合客
户供应商体系规定；第二，工程中心还负责对客户试验线、中试线的方案设计工
作，凭借详细的、多轮次的方案验证确保客户量产线质量可靠及成本可控。而售
后中心主要负责设备交付后的维修保养、升级迭代，时刻跟进设备的实际使用状
态，并向生产端及研发端传达实时动态。
随着项目进程的推进，工程中心、售后中心的技术服务能力及服务内容将有
序升级，逐步覆盖锂电设备制造及运行的所有重要工艺环节，提升自身成套设备
的开发、生产及应用能力。
综上所述，本项目致力于全面提升公司技术服务水平，联合同期建设的生产
基地向客户提供全流程、全工序的服务能力。随着本项目的有序实施，公司将逐
渐形成差异化竞争优势，以良好的服务能力稳步提高自身的美誉度及知名度，间
接推动业绩增长。
(3)提前布局下一代动力电池技术，应对市场变化
目前，锂离子电池是新能源汽车动力电池的主流选择。未来，若要进一步提
升能量密度，锂离子电池的性能瓶颈将逐渐显现，充电时间长、循环寿命短、易
起火、生产成本高等劣势将难以解决。锂硫电池、钠离子电池等新一代的动力电
池或将成为现有锂电池的替代品。
当下，公司大力发展新能源汽车动力电池设备业务，既需要立足当下，也要
着眼未来。在技术研发方面，公司不仅仅要需要满足当下主流的锂电设备需求，
更要及时跟进下一代新能源汽车动力电池的技术创新。本项目中，公司为紧紧跟
随下一代动力电池生产技术的升级迭代，拟成立研发中心围绕固态锂电池、锂硫
电池、钠离子电池、氢燃料电池、锂空气电池开展多项课题研究。
通过本项目的实施，公司将及时跟进行业内关于动力电池工艺的创新研究，
不断改良及开发动力电池生产设备，助力动力电池生产技术突破现有瓶颈，积极
参与下一代动力电池的商业化进程。在此过程中，公司将积累大量的技术资源。
若后续下一代技术创新进程加速，本项目实施有利于公司现有产能可及时调整及
优化，快速应对市场机遇，在未知的市场变化中抢占先机。
随着公司产品规模的扩张、技术研发投入的增加、人才团队的扩充，公司在
资金实力方面的制约愈发明显，资金的不足限制了公司的进一步发展。
公司通过本次非公开发行 A 股股票募集资金补充相应流动资金，可以有效缓
解公司业务发展所面临的资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，从而
提升公司的行业竞争力；又将改善公司流动性指标，降低公司财务风险与经营风
险，使公司财务结构更加合理，业务经营更加稳健。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
(1)公司的生产体系及产品工艺已经通过多家目标客户验证
锂电池自动化设备能否长期保持高效、稳定的运行，将直接影响锂离子电
池的性能、良品率及一致性。因此，锂电池生产厂商在前期选择设备供应商时都
极为谨慎。厂商一般会从研发设计水平、共同开发能力、对生产工艺的掌握程度、
售后服务能力、产品销售记录、产品质量纪录、客户群体以及客户口碑等多个方
面对供应商进行严格考察。可见，是否具备完善的生产及管理体系以及成熟的产
品工艺，以确保锂电设备的质量、提供良好的售后服务，是本项目能否良好运行
的关键。
公司深耕汽车生产装备领域多年，无论是在前期研究设计、中期生产制造
或是后期售后服务，均已搭建了完备的作业规范和管理流程。多年来，公司已积
累了大量的实践案例经验，产品质量及服务能力获得众多客户的认可。在质量控
制方面，公司建立了严格的质量管理体系，在原材料采购、生产过程、项目装配
及安装调试集成等各个环节都实施了完备的质量检验程序，以确保产品品质和可
靠性，先后通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证和 ISO14001:2004 环境管理
体系认证。在售后服务方面，公司在项目通过终验收后质保期内配置有专人陪产，
解决生产过程中的技术与工艺问题，一方面及时响应客户需求，另一方面对研发
设计工艺及项目实施实际效果进行总结反馈以进一步提高。此外，质保期过后，
公司也对客户的售后服务要求也有最低响应速度要求，售后服务优势明显，能快
速响应并协助客户解决问题。
截止 2021 年 12 月，凭借强大的研发技术实力、优异的产品质量、丰富的
项目经验和完善的售后服务，公司已成功进入上汽集团、北汽集团、广汽集团、
长城汽车、一汽集团、全柴集团、常柴股份、上汽大众等多家汽车厂商供应商体
系，先后承接了上述汽车行业整车厂商和发动机厂商智能型自动化生产线的项目
建设。其中，在锂电设备业务方面，公司再次通过一汽集团、广汽集团、通用、
福特等客户的体系及产品验证。
综上所述，公司具备优秀的生产体系及产品工艺，并已经获得多家业内代
表性企业认可，是本项目安全生产的关键，也是公司未来进一步开发客户的重要
前提。因此，项目实施具有可行性。
(2)项目所处行业具有广阔的市场前景，新能源汽车动力锂电设备需求旺盛
本项目中，为紧抓市场机遇，公司计划快速扩大锂电设备生产能力。为此，
公司需要在 1 至 2 年内，增加大量的固定资产投入。若项目订单不足，且难以覆
盖新增固定资产带来的固定成本，或将影响公司整体利润水平。
近年来，世界主要汽车大国纷纷加强战略部署、强化政策支持，跨国汽车
企业加大研发投入、完善产业布局，新能源汽车已成为全球汽车产业转型发展的
主要方向和促进世界经济持续增长的重要引擎。而依托自身庞大的市场需求及良
好的产业资源，我国在新能源汽车领域抢先发力，
图表 3 2017 年-2025 年全球及中国新能源车销量统计及预测（万辆）
全球新能源汽车销量 中国新能源汽车销量
数据来源：高工锂电
在新能源汽车快速发展的趋势下，国内外电池厂商纷纷为电动化浪潮布局
产能、加速扩产，导致锂电设备需求持续增加。据统计，虽然受到新冠疫情影响，
锂电设备行业快速回暖，2020 年市场规模达到 167 亿元，行业整体发展趋势向
好，市场需求旺盛。而 2021 年下半年以来，受益于新能源汽车加速渗透以及锂
电设备国产替代进程提速，锂电设备行业迎来新一轮的发展机遇。据相关统计，
设备投资金额将超过 3,000 亿元。
图表 4 2017 年-2025 年全球及中国锂电设备市场空间统计及预测（亿元）
全球锂电设备市场空间 中国锂电设备市场空间
数据来源：高工锂电
综上所述，在新能源汽车行业快速发展的推动下，项目所处锂电行业具有
良好的市场空间，锂电设备需求旺盛。在此背景下，公司提前取得了一定的在手
订单，成功切入锂电设备行业，奠定了业务基本面。
(3)行业内日趋成熟的技术及人才资源是项目发展的重要前提
锂电池设备制造行业属于技术密集型行业，产品技术集成性和复杂性高，
下游应用技术发展快、技术与设备更新周期短，对设备制造企业的技术先进性、
技术综合应用能力均有着较高要求。为确保项目持续发展，就需要公司具备一定
的技术积累以及人才储备，满足日常运营需求，应对市场变化。
近十年来，国产锂电设备快速发展，我国锂电设备行业基本完成了从技术
引进到自主创新的进阶。尽管一些高端技术仍无法全面突破外国垄断，但在涂布
机、卷绕机、化成分容柜等众多锂电核心设备方面实力已经实现较大幅度提升，
多个产品领域逐步打破日韩垄断局面，追赶甚至超越国际一流水平。在此背景下，
我国锂电设备行业自主创新日益增加，业内专业人才资源也同步增长。
另外，公司深耕汽车领域多年，所处智能型自动化装配系统行业需要具有
机械、电子、控制、工业软件、传感器、人工智能、化学等跨领域多学科知识综
合和集成运用的能力。考虑到原有发动机、变速箱、白车身自动化焊装等业务与
锂电设备业务在技术上、工艺上均具有较强的关联性，公司多年来积累的技术及
人才资源，也可成为本项目的重要力量。
经过多年项目经验积累及人才自主培养和引进吸收，公司拥有一支约 400
人的专业技术队伍，多年项目运作的磨练使得这支队伍具有丰富的行业经验，能
够适应激烈的市场竞争，满足不同客户的非标定制要求。团队中中高级职称人员
占比达 40%以上，核心骨干稳定性好，部分在公司工作十年以上。
综上所述，得益于锂电设备行业的快速发展，行业内日趋成熟的技术及人
才资源可为项目发展提供良好的外部环境。同时，公司多年来已经积累了一批经
验丰富的技术骨干，凭借其扎实的项目实践经验及多学科的技术储备，能够保证
项目顺利实施。
(1)专业的研发团队是项目实施的基础
锂电池设备制造行业属于技术密集型行业，产品技术集成性和复杂性高，
下游应用技术发展快、技术与设备更新周期短，对设备制造企业的技术先进性、
技术综合应用能力均有着较高要求。为确保项目持续发展，就需要公司应具备充
足的人才储备，满足日常运营需求，应对市场变化。
发展至今，公司已构建起以研发及设计中心为主导的技术开发团队体系，
研发及设计中心下设产品规划部和产品设计部，其中产品规划部负责产品预研和
产品开发，产品设计部负责方案设计、机械设计、电气设计和软件设计等。此外，
在动力总成事业部、焊装事业部、新能源事业部、智慧物流事业部、3C 电子装
备事业部以及数字工厂事业部均设有专职技术研发人员，负责各自部门的技术研
发工作，并在业务上与技术部进行互动和沟通。从研发团队规模而言，公司拥有
高素质的产品研发、技术支持和项目实施团队，并通过人才队伍建设提高对高素
质人才的吸引力。高学历、高职称的优秀人才纷纷加盟，形成了以多名国家级专
家、突出贡献的科技工作者、高级工程师为核心的研发团队。
截至 2021 年 12 月，公司目前员工总数约 900 人，拥有研发人员 280 人，
研发人员占公司总人数的 31%。其中，拥有本科学历的研发人员 158 人，拥有硕
士及以上学历的研发人员 12 人。另外，研发中心核心研发管理人员的从业年限
均超过 10 年以上，具有丰富的实践经验与研发技术基础。
综上所述，公司深耕汽车装备领域多年，已然打造出一支技术过硬、经验
丰富、梯队健全的技术团队，可确保项目有序运行。未来，公司仍会进一步引进
及培养人才，为项目快速发展奠定基础。
(2)扎实的技术积累是项目实施的重要保障
多年来，公司通过汽车动力总成、白车身焊装等智能成套设备项目的成功
实施及研发、设计及系统集成技术经验的积累，经集成创新、引进消化吸收再创
新乃至原始创新，已经系统掌握了大量的汽车智能成套设备及信息系统集成的技
术，技术积累丰富。
截止 2021 年 12 月，公司共有 428 项包括已授权及正在申请的专利技术，
其中拥有已授权专利 184 项，正在申请专利 244 项。在取得的已授权专利中，拥
有 3 项发明专利，181 项实用新型专利，正在申请的专利中，拥有 148 项发明专
利，96 项实用新型专利。
可见，深耕行业多年，公司可以应对各种复杂的汽车柔性自动化智能装备
及信息系统集成问题，向客户提供交钥匙工程服务。而相比于本项目的动力电池
设备业务，发动机、变速箱等动力总成系统的生产工艺、装配工艺较为复杂，对
生产精密程度要求较高。换言之，公司过往扎实的技术积累及丰富的项目经验可
沿用至锂电设备业务，支持本次研发项目的有序开展。
(3)众多客户资源为项目实施提供了丰富的研发场景
经过多年的发展，公司以雄厚的技术实力、先进的项目管理水平、可靠的
产品质量以及优质的服务赢得了众多厂商的信赖，目前，公司产品销售遍及华中、
华东、华北、华南、东北等国内各区域以及国外市场，与上汽集团、北汽集团、
广汽集团、长城汽车、一汽集团等国内外知名整车厂商建立了良好稳定的业务合
作关系。
本项目中，公司需要进行多维度的技术研究工作。而公司过往积累的客户
资源，可为项目研究提供有效的研发需求及实施场景。例如，公司未来若开展下
一代动力电池生产设备的工艺研究，首先将寻求如一汽集团、长城汽车等合作客
户的支持，了解新一代动力电池的基本技术路线，再行组织研发资源开展工作。
三、本次募集资金项目投资情况
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 58,200.23 万元
（含 58,200.23 万元），募集资金扣除发行费用后，将全部投入以下项目：
项目名称 实施主体 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
锂电智能成套设备制造基
江苏天永 49,019.16 42,045.20
地建设项目
新能源汽车动力电池设备
江苏天永 8,540.79 6,155.03
技术研究中心建设项目
补充流动资金 江苏天永 10,000.00 10,000.00
合计 67,559.95 58,200.23
如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由
公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实
际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策
以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展 战
略具有积极作用。本次募集资金投资项目有助于优化公司业务结构，提升公司经
营管理能力，提高公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的
能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资金实力将大幅
增强，资产负债率水平有所降低，财务结构更趋合理，有利于进一步优化资产结
构，降低财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，由于本次发行后总股本将
有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法迅速体现，因此公司
的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为公
司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。
第三节 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管
理人员以及业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务和资产的影响
公司本次非公开发行募集资金主要投向锂电智能成套设备制造基地建设项
目、新能源汽车动力电池设备技术研究中心项目，同时补充流动资金，相关募集
资金投资项目是公司把握公司主营业务下游市场的发展趋势，增强自身研发实力，
强化技术优势的重要举措，符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的核
心竞争力，巩固公司的市场地位，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可
持续发展。
本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会对公司业务和资产
产生不利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本
次非公开发行相关的事项进行调整。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合上交所的上市要求，不会导致
不符合股票上市条件的情形发生。同时，茗嘉投资仍然是公司控股股东，荣俊林、
荣青仍然是公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案出具日，公司
尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据
有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金拟投资项
目的实施将进一步夯实公司主业，提高公司的市场竞争力，公司业务规模将得以
扩大，盈利能力逐步提升。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将得以提高，公司资产负债
率相应下降，整体财务结构将更为稳健、合理。本次发行将有利于公司提高偿债
能力，增强资金实力，降低财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，由于募集资金投资项目的经营效益释放尚需一定周
期，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的
摊薄。但从中长期来看，本次非公开发行将有利于公司增强资金实力，扩大主营
业务规模，提升核心竞争力，为增强公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好
促进作用。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次非公开发行的 A 股股票由发行对象以现金方式认购。募集资金到位后，
公司筹资活动现金流入将有所增加。使用本次募集资金时，公司投资活动和经营
活动现金流出量将相应增加。募投项目实施完成后，随着项目的收入和效益的提
升，公司主营业务收入将增加，盈利能力进一步提高，公司的经营活动现金流入
量也将增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股
东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及产生新的
关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人
提供担保的情形
公司资金的使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履
行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。本次发行完成后，公司不存在资
金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股
股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不
存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过
低、财务成本不合理的情况。
第四节 本次股票发行相关的风险说明
一、经营风险
公司生产的汽车及锂电池智能制造装备主要原材料为钢材和铝材等金属材
料。近年来，随着全球疫情逐步消退，以中国为代表的经济体加速恢复，同时在
被打破，出现产能紧缺而原材料价格上涨情况。未来若受宏观经济变化、市场供
求关系变化等因素影响，主要原材料价格持续上涨，致使公司无法及时转移或消
化成本压力，将对公司的经营业绩产生不利影响。
二、政策风险
公司所属智能制造装备行业与下游汽车及锂电池的市场需求和固定资产投
资密切相关。汽车及锂电池智能制造装备行业在国家政策大力支持下，近几年保
持快速增长，但如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素
发生显著变化，都将对汽车及锂电池智能制造装备行业产生较大影响。
三、募集资金投资项目风险
本次非公开发行股票募集资金主要用于锂电池智能制造装备的生产制造。随
着新能源汽车快速普及的背景下，锂电池需求急速增长，锂电池厂商不断扩张产
能，新建或改造锂电池生产线，从而带动了锂电设备需求的高速增长。未来随着
新能源汽车逐步替代传统汽车，消费类电子产品需求稳步提升，长远来看，锂电
池仍存在较高的需求，锂电池厂商对锂电池自动化相关设备的投资也将保持高位。
但是，随着国内新能源车补贴的逐步退坡，未来几年电能量密度低、续航性能差、
技术水平落后的新能源汽车生产商获得的政府补贴力度将大幅下滑，锂电池行业
也将随之进行结构性调整，从而给本次募投项目造成相应风险。
四、管理风险
随着公司经营规模的不断扩大，对公司已有的战略规划、制度建设、组织设
置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大的挑战。如果公司管理层不
能及时调整公司管理体制，未能良好把握调整时机或者选任相关职位的管理人员
决策不当，都可能阻碍公司业务的正常开展或者错失发展机遇。尽管公司已经建
立了一套完整的公司治理制度，但是仍然不能避免未能及时根据公司发展调整而
引起的管理风险。
五、本次发行相关风险
（一）即期业绩摊薄的风险
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产
规模将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间，在公司总股本
和净资产均增加的情况下，如果 2022 年及其后年度公司业务规模和净利润未能
产生相应幅度的增长，或者公司募集资金投资项目未达到预期收益，则每股收益
等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。
（二）审核风险
本次非公开发行股票已获公司董事会审议通过，但尚待公司股东大会批准以
及中国证监会核准。能否取得相关批准和核准，以及最终取得相关批准或核准的
时间存在一定的不确定性。因此，本次非公开发行方案能否最终成功实施存在不
确定性。
（三）股票价格波动的风险
本次发行将对本公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的
变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公
司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。本公司提醒投
资者，需正视股价波动的风险。
第五节 发行人利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来
的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和
稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配
股利。公司董事可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分红，具体分配
方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（三）现金分红的条件和比例
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
公司当年度实现盈利，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，
公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%。
（四）发放股票股利的具体条件
如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的 15%
或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的
的 方式进行分配。
（五）同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年 利
润分配方案。
（六）利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次
利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或
股票股利分配。
（七）利润分配方案的决策机制
以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对
公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红
方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
审 议。
事 应对利润分配方案单独发表明确意见。
润 分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规
定， 为中小股东参与股东大会及投票提供便利;召开股东大会时，应保障中小股
东对 利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公
司董事、 高级管理人员应给予充分的解释与说明。
公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金
分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。
董 事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径(电话、传真、电子邮件、投资
者 关系互动平台等)听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（八）利润分配政策的调整
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政
策 的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东
的意 见和诉求，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独
立意见， 经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东
所持表决权 的三分之二以上通过。
二、最近三年利润分配情况
公司最近三年利润分配方案如下：
年度 利润分配方案
以分红派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
年度不进行资本公积金转增股份。
以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
分配利润结转以后年度。不以公积金转增股本，不送红股。
公司最近三年利润分配具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
合并报表中归属于上市公司股东的
净利润
现金分红（含税） 216.16 0 648.48
现金分红占归属于上市公司股东的
净利润的比例
最近三年累计现金分红合计 864.64
最近三年年均可分配利润 98.62
最近三年累计现金分配利润占年均
可分配利润的比例
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司
日常生产经营。
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填
补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）的相关
要求，公司就本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）对普通股股东权益
和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相
关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响
（一）假设前提
计，最终以实际发行时间为准；
（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况
与保荐机构协商确定）；
股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本
变动的情形；
非公开发行实际到账的募集资金规模将根据发行认购情况、发行费用等情况最终
确定；
东的 净利润 1,722.49 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2021 年 1-9 月数据持平。假
设 2022 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别按照三种情
形测算：（1）与 2021 年度持平；（2）较 2021 年度降低 10%；
（3）较 2021 年度
增长 10%。该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指
标的影响，不代表公司对 2021 年、2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构
成公司盈利预测；
发生重大不利变化。
以上仅为基于测算目的假设，
不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，
投资者不应
据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
（二）本次发行摊薄即期回报情况
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，具体情况如下：
项目 2021 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 108,080,000 108,080,000 140,504,000
情景 1：2022 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润对应持平
归属母公司所有者的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属母公司
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.21 0.21 0.16
稀释每股收益（元/股） 0.21 0.21 0.16
基本每股收益
扣除非经常 （元/股）
性损益 稀释每股收益
（元/股）
情景 2：2022 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润对应降低 10%
归属母公司所有者的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属母公司
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.21 0.19 0.15
稀释每股收益（元/股） 0.21 0.19 0.15
基本每股收益
扣除非经常 （元/股）
性损益 稀释每股收益
（元/股）
情景 3：2022 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润对应增长 10%
归属母公司所有者的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属母公司
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.21 0.23 0.18
稀释每股收益（元/股） 0.21 0.23 0.18
基本每股收益
扣除非经常 （元/股）
性损益 稀释每股收益
（元/股）
注：上述每股收益是根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的相关规定进行计算。2021 年度/2021 年末
数据为 2021 年前三季度数据折算数值。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，有
利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。随着募投项目的实施，公司营业
收入规模将逐步增大，盈利能力将较大幅度提升。但募集资金使用产生效益需要
一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股
本及净资产规模同比例增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一
定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和
公司战略发展方向。
关于本次融资的必要性和合理性分析，请见本预案第“第二节 董事会关于
本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募投项目的必要性和可行性分析”
的具体内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司实
施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策
以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于
进一步提升公司影响力、市场价值和核心竞争力，全方面实现公司科学、均衡、
持续的发展。
本次非公开发行不会导致公司的主营业务发生变化，公司资产业务规模将进
一步扩大。
（二）人员储备情况
经过多年项目经验积累及人才自主培养和引进吸收，公司拥有一支约 400
人的专业技术队伍，多年项目运作的磨练使得这支队伍具有丰富的行业经验，能
够适应激烈的市场竞争，满足不同客户的非标定制要求。团队中中高级职称人员
占比达 40%以上，核心骨干稳定性好，部分在公司工作十年以上。
（三）技术储备情况
凭借多年的研发技术积累、核心技术人员的引进与培养及客户开发与维护，
公司稳步发展核心业务发动机自动化智能装备及信息系统集成和变速箱自动化
智能装备及信息系统集成等动力总成自动化智能装备及信息系统集成的同时，逐
步将业务扩展至白车身焊装自动化智能装备及信息系统集成、发动机在线测试设
备、新能源汽车电机电池装备测试线和自动化设备，并不断探索 3C 视觉检测、
光学视觉检测（AOI）人工智能（AI）系统，智能仓储物流、数字化工厂（DF）
等新兴领域。
（四）市场储备情况
凭借强大的研发技术实力、优异的产品质量、丰富的项目经验和完善的售后
服务，公司已成功进入上汽集团、北汽集团、广汽集团、长城汽车、一汽集团、
全柴集团、常柴股份、上汽大众等多家汽车厂商供应商体系，先后承接了上述汽
车行业整车厂商和发动机厂商智能型自动化生产线的项目建设。在新能源汽车快
速发展的趋势下，国内外电池厂商纷纷为电动化浪潮布局产能、加速扩产，导致
锂电设备需求持续增加。其中，在锂电设备业务方面，公司再次通过一汽集团、
广汽集团、通用、福特等客户的体系及产品验证。在新能源汽车行业快速发展的
推动下，项目所处锂电行业具有良好的市场空间，锂电设备需求旺盛。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即
期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东
回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步
强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公
司现金分红（2022 年修订）》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》
（证监发[2012]37 号）及《公司章程》的相关规定，制定了《上海天永智能
装备股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》，明确了公
司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。
（二） 加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》、
《上市公司
监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相
应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方
面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使
用风险。
（三） 不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速
和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管
理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，
加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公
司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并
最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，
公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施的
承诺
（一） 公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东茗嘉投资、实际控制人荣俊林和荣青承诺如下：
“1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补即
期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，
同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（二） 公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也
不 采用其他方式损害公司利益；
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
报措施的执行情况相挂钩；
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任；
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