北京市浩天信和（南宁）律师事务所
关于广西广投能源集团有限公司免于发
出要约事宜之
法 律 意 见 书
地址： 广西南宁市青秀区东葛路 118 号青秀万达广场西 3 栋 29 楼
电话：0771-5771028 传真：0771-5771029 邮编：530012
北京市浩天信和（南宁）律师事务所
关于广西广投能源集团有限公司免于发出
要约事宜之法律意见书
致：广西广投能源集团有限公司
北京市浩天信和（南宁）律师事务所（以下简称“本所”）
接受广西广投能源集团有限公司（以下简称“广投能源”）的委
托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的有关规定， 就广西广投能源集团有限公司拟通过
非公开协议转让的方式受让广西投资集团有限公司持有的广西
正润发展集团有限公司 85%的股权，并间接持有广西桂东电力股
份有限公司股份 33.91%的事项，所涉及的免于发出要约事宜出
具本法律意见书。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 .... 7
二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形........ 8
（二）收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上
（三）本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的情况 . 11
释义及简称
在本意见书中，除另有所指，下列简称具有如下特定含义：
收购报告书 指 广西桂东电力股份有限公司收购报告书
桂东电力、上市公司 指 广西桂东电力股份有限公司
广投能源、收购人 指 广西广投能源集团有限公司
正润集团、一致行动人 指 广西正润发展集团有限公司
收购人以非公开协议转让方式受让广西投资集团有限公司
持有的广西正润发展集团有限公司 85%股权，从而间接收
购广西正润发展集团有限公司持有的桂东电力
本次交易/本次收购 指
收购完成后，广投能源直接持有和间接持有桂东电力共计
自治区 指 广西壮族自治区
自治区人民政府 指 广西壮族自治区人民政府
中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政
中国 指
区及台湾地区）
广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
广投集团 指 广西投资集团有限公司
交易日 指 上海证券交易所的正常营业日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则第 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
本所 指 北京市浩天信和（南宁）律师事务所
《北京市浩天信和（南宁）律师事务所关于广西广投能源
法律意见书 指
集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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声明
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国
现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查
阅的文件。
本所是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的
事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会的有关规
定发表法律意见。
本所仅就与本次免于要约有关的法律事项发表意见， 而不
对有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审
计报告及评估报告等专业报告中某些数据、意见 及结论的引述，
并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出
任何明示或默示保证。本法律意见书的出具已得到广投能源的如
下保证：
始书面材料、副本材料、复印材料、说明、承诺函或证明；
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或复印件
的，其均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证
明文件出具本法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
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等规定及本法律意见书出具之日前或者审计基准日前已发生或
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，
并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次免于要约之目的使用，不得
用作任何其他目的。
基于上述声明，本所现就发行人本次发行发表法律意见如下：
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一、 收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据广投能源目前持有广西壮族自治区市场监督管理局于
司章程及其确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，截至本法律
意见书出具之日，广投能源的基本情况如下：
名称 广西广投能源集团有限公司
类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91450000751238482E
注册资本 564500.428529 万元人民币
成立日期 2003 年 7 月 29 日
营业期限 2003 年 7 月 29 日至无固定期限
法定代表人 唐丹众
南宁市良庆区飞云路 6 号 GIG 国际金融资本中心 T1 塔楼 19 楼
住所
（19A）号室、20 楼
对能源投资及管理；水电资源和火电资源、风电资源的开发和经
营、技术咨询；天然气管道、天然气母站及子站的投资管理；清
洁能源项目及分布式能源、冷热电三联供项目的投资、建设、运
经营范围 营、维护及技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨
询；加气站、集中式快速充电站、接收站、码头的投资、建设、
运营、维护；加油站、加氢站、石油化工产业项目、非常规油气
及相关产业的投资、维护；道路普通货物运输；粉煤灰综合利用
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和开发；电力检修；国内贸易；国际贸易；贵金属销售；环境卫
生管理；以下项目仅限分支机构使用：氧化铝、电解铝及铝加工
产品的生产、销售和研究开发。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
股东 出资比例
广西投资集团有限公司 83.41%
广西广投银海铝业集团有限公司 2.40%
广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业
股权结构 4.75%
（有限合伙）
工银金融资产投资有限公司 8.03%
广西广投新能源产业发展基金合伙企业
（有限合伙）
备注：2021 年，广投集团按照《广西广投能源集团有限公司增资相关事项的协议》及
补充协议的相关条款，分别于 3 月、6 月、9 月赎回国富创新基金所持收购人的 1,029.61
万股、583.23 万股和 1,175.71 万股。截至本法律意见书出具之日，广投集团、广投银海铝
业、国富创新基金、工银投资和新能源产业基金持股比例分别为 83.41%、2.40%、4.75%、
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，广投能源为依
法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或公司
章程规定的破产、解散、终止、清算和被责令关闭等情形。
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（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购
上市公司的情形
根据收购人为本次收购编制的《收购报告书》、收购人提供
的《征信报告》、收购人出具的确认，并经本所律师在国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、最高人民法
院 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
（http://zhixing.court.gov.cn/search）、中国执行信息公开
网（http://shixin.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场
失信记录查询平台网站（http://shixin.csrc.gov.cn）、“信
用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn）查询，截至
本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条
规定的不得收购上市公司的情形：
为；
公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人
不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，
具备进行本次收购的主体资格。
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二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的
可以免于发出要约的情形
本次收购前，正润集团持有上市公司桂东电力 33.91%的股
份，系桂东电力控股股东。正润集团及收购人广投能源的控股股
东均为广投集团，本次收购属于在同一实际控制人控制的不同主
体之间进行，未导致桂东电力的实际控制人发生变化。因此根据
《收购管理办法》第六十二条规定，收购人可以免于以要约方式
增持股份，因此本次交易符合免于发出要约的情形。
三、本次收购的法定授权和批准程序
董事会，会议审议通过了《广西广投能源集团有限公司关于收购
广投集团所持正润集团全部股权项目的议案》，同意广西广投能
源集团有限公司以现金支付对价，通过非公开协议方式购买广西
投资集团有限公司所持正润集团全部股权，交易转让价格为
股东会，会议同意广西广投能源集团有限公司以现金支付对价，
通过非公开协议方式购买广西投资集团有限公司所持正润集团
全部股权，交易转让价格为 257024.972 万元。
本次交易属于广投能源列入年度投资计划的境内主业投资。
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根据《自治区国资委授权放权清单（2019 年版）》第一条
自治区国资委对出资企业的授权放权事项之第 6 项“授权出资企
业根据自治区国资委关于企业投资管理办法的要求，审批境内主
业投资事项。”
根据《自治区国资委关于广西投资集团有限公司授权事项的
批复》（桂国资复[2020]226 号）附件《自治区国资委对广西投
资集团有限公司分类授权清单（2020 年版）》之授权事项内容
第 9 项“授权集团公司董事会审批集团及所属企业在集团内部的
国有 资产无偿划转、非公开协议转让等事项。”
根据《广西投资集团有限公司项目投资管理办法》第三十三
条第（一）款年度投资计划内的投资项目之第 1 项“投资额大于
会议，通过关于审议广西投资集团有限公司将所持广西正润发展
集团有限公司全部股权非公开协议转让至广西广投能源集团有
限公司的议案。
了《股权转让合同》。合同主要内容如下：
股权转让方为广投集团，股权受让方为广投能源。
转让标的为广投集团持有的正润集团 85%股权，股权转让价
款总额为人民币 257024.972 万元。
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自合同签订之日起 5 个工作日内支付股权转让价款的 30%，
剩余转让价款在本合同生效之日起一年内支付完毕。
合同经双方法定代表人或授权代表签字或盖章，并加盖双方
公章之日起生效。
自收到首期股权转让价款之日起 10 个工作日内完成目标公
司工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，本次收购履行的相关程序符合《公司
法》《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》《收购
管理办法》及广投能源、广投集团公司章程及内部管理制度的有
关规定，履行了现阶段必要的批准和授权等法定程序。
四、本次收购是否存在法律障碍
根据《收购报告书》以及广投能源的确认，广投能源不存在
影响本次收购合法性、合规性、独立性的其他交易、协议或安排，
本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
五、本次收购的信息披露
根据广投能源提供的资料及确认，截至本法律意见书出具之
日，广投能源已根据《收购管理办法》及《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的
有关要求编制《收购报告书》及其摘要，桂东电力已公告《收购
报告书摘要》。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人
已按照《收购管理办法》的要求履行了现阶段必要的信息披露义
务。
六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行
为
根据《收购报告书》及收购人和各方的确认，收购人和一致
行动人及其董事、监事、高级管理人员、本次收购涉及中介机构
及其相关经办人员在本次收购前六个月内买卖上市公司股票的
情况如下：
（一）收购人及一致行动人买卖上市公司股份的情况
本次收购前六个月内，收购人及一致行动人不存在买卖上市
公司股票的情况。
（二）收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
本次收购前六个月内，收购人及一致行动人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
（三）本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上
市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人
所聘请的专业机构及相关项目人员不存在买卖上市公司股票的
情况。
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七、 结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人具备进行本次收购的主体
资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定的可以免
于发出要约的情形；本次收购已经履行了现阶段必要的批准和授
权等法定程序；本次收购的实施不存在实质性法律障碍；收购人
已按照《收购管理办法》的要求履行了现阶段必要的信息披露义
务；收购人在本次收购过程中不存在《证券法》
《收购管理办法》
规定的重大证券违法行为。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市浩天信和（南宁）律师事务所关
于广西广投能源集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》
签字盖章页。）
北京市浩天信和（南宁）律师事务所
（盖章）
负责人：钟鸣
经办律师：荣远兰
陈庆琼
年 月 日
第 13 页 共 13 页
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