洛阳玻璃股份有限公司
（证券代码：A 股 600876 H 股 1108）
会议资料
二零二二年一月二十五日
目 录
一、 会 议 须 知 ---------------------------------------1
二、 会 议 议 程 ---------------------------------------2
三、 会 议 议 案 ---------------------------------------3
洛阳龙海电子玻璃有限公司、洛玻集团龙门玻璃有限责任公
司及蚌埠中建材信息显示材料有限公司的全部股权，包括签
署股权转让协议及其项下拟进行之交易的议案；
玻集团洛阳龙海电子玻璃有限公司、洛玻集团龙门玻璃有限
责任公司及蚌埠中建材信息显示材料有限公司的全部股权，
包括签署股权转让协议及其项下拟进行之交易的议案。
洛阳玻璃股份有限公司
《会 议 须 知 》
为维护全体股东合法权益，保证股东大会正常秩序。现依据公司
《章程》、公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次会议
须知如下：
一、凡有权出席股东大会并于会上投票的股东有权委任一位或数
位人士作为其股东代理人，代其出席大会并于会上投票。
二、股东或其代理人出席大会需出示相关的身份证明文件。如股
东代理人代表股东出席，则股东代理人须同时出示其股东代理人委托
书。
三、会议期间，全体出席会议人员应认真行使法定权利并履行法
定职责。为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公
司股东（或其授权代理人）
、董事、监事、董事会秘书、高级管理人
员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他
人士入场。
四、股东会议发言，请于会前十分钟向大会秘书处登记；发言内
容应主要围绕本次会议议案，每位股东的发言时间不超过十分钟；会
议主持人负责安排回答提问和作出说明。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。
六、现场表决在本次大会股东代表和监事代表的监督下进行，现
场宣布投票表决结果。公司聘请河南耀骅律师事务所律师出席见证本
次股东大会，并出具法律意见书。
洛阳玻璃股份有限公司
会议议程
会议时间：2022 年 1 月 25 日（星期二）上午 9:00
会议地点：洛阳玻璃股份有限公司办公楼三楼会议室
会议主持：董事长 张冲先生
出席人员：
会议议程：
一、主持人报告大会出席情况，宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、宣读大会各项议案
四、股东或股东代理人发言和提问
五、大会现场表决（记名投票表决）
六、大会计票人、监票人共同点票、计票
七、见证律师对现场投票结果进行合规性确认，并宣布现场
投票表决结果
八、主持人宣布现场会议结束
议案 1
审议及批准本公司向凯盛科技集团有限公司转让洛
玻集团洛阳龙海电子玻璃有限公司、洛玻集团龙门玻
璃有限责任公司及蚌埠中建材信息显示材料有限公
司的全部股权，包括签署股权转让协议及其项下拟
进行之交易的议案
各位股东及股东代理人：
为推进公司中长期发展战略，公司拟将其持有的全资子公司洛玻
集团洛阳龙海电子玻璃有限公司（以下简称“龙海玻璃”
）、洛玻集团
龙门玻璃有限责任公司（以下简称“龙门玻璃”）和蚌埠中建材信息
显示材料有限公司（以下简称“蚌埠中显”
）（以下统称“标的企业”）
的 100%股权转让给凯盛科技集团有限公司（以下简称“凯盛科技集
团”）具体情况如下：
一、交易对方介绍
凯盛科技集团为本公司间接控股股东，其直接和间接控制本公司
法定住所：北京市海淀区紫竹院南路 2 号
法定代表人：彭寿
注册资本：502512.9793 万人民币
企业性质：有限责任公司(法人独资)
经营范围：建筑材料及轻工成套设备的研制、销售；轻工新技术
的开发、转让、咨询、服务及相关进出口业务；工程设计、咨询。招
标代理业务；绿色能源科技产品的应用研究和生产；绿色能源项目的
咨询、设计、节能评估和建设工程总承包；新能源领域内的技术开发、
转让、咨询、服务，新能源及节能产品开发、推广应用、安装；太阳
能建筑一体化房屋构件、集成房屋、新型房屋的技术开发、生产、组
装、销售及安装。玻璃及原材料、成套设备的研发、制造、销售；玻
璃产品的深加工、制造、销售；非金属矿资源及制品的加工销售；计
算机软件开发、技术咨询、物化分析、热工测定；建材、煤矿、电力、
化工、冶金、市政工程的机电设备研发、制造、销售、技术服务。
截至 2020 年 12 月 31 日，凯盛科技集团经审计总资产 528.94 亿
元，资产负债率 68%，营业收入 200.05 亿元，净利润 14.68 亿元。
凯盛科技集团经营情况稳定，财务状况良好，具备履约能力。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的标的为本公司的全资子公司龙海玻璃 100%股权、龙
门玻璃 100%股权和蚌埠中显 100%股权。
（二）交易标的基本情况
企业类型：有限责任公司
成立日期：2005 年 6 月 13 日
法定代表人：马炎
注册资本：壹亿圆整
公司住所：河南省偃师市首阳山镇
经营范围：浮法玻璃、电子玻璃、平板显示器件及材料的生产、
销售；玻璃及原材料加工。
龙海玻璃主营业务为信息显示玻璃生产与销售，主要资产为一条
如下：
（人民币元） 2020/12/31（经审计） 2021/9/30（未经审计）
资产总额 499,922,962.15 464,928,662.55
负债总额 361,349,925.14 274,278,780.22
资产净额 138,573,037.01 190,649,882.23
营业收入 176,863,063.92 192,458,136.53
净利润 479,361.86 52,076,845.32
企业类型：有限责任公司
成立日期：1994 年 3 月 11 日
法定代表人：马炎
注册资本：柒仟万圆整
公司住所：洛阳市伊滨区诸葛镇工业区
经营范围：浮法玻璃的生产销售；玻璃及相关原料、矿产品的加
工销售；玻璃工艺技术服务。
龙门玻璃主营业务为信息显示玻璃生产与销售，龙门玻璃生产线
已于 2020 年 1 月起停产改造。最近一年又一期的主要财务指标如下：
（人民币元） 2020/12/31（经审计） 2021/9/30（未经审计）
资产总额 87,044,589.98 81,291,773.35
负债总额 588,873,791.47 597,753,924.61
资产净额 -501,829,201.49 -516,462,151.26
营业收入 45,766,964.56 22,424.39
净利润 -16,256,395.62 -14,632,949.77
截止评估基准日 2020 年 12 月 31 日，龙门玻璃应付本公司款现
合计为 524,886,037.28 元；截至 2021 年 11 月 26 日公告日，龙门玻
璃应付本公司款项合计为 540,461,882.22 元。依据股权转让协议安
排，如龙门玻璃未能按时偿付本公司的相应款项，则凯盛科技集团须
替龙门玻璃向本公司偿还。届时凯盛科技集团代偿的款项由其自行向
龙门玻璃催收。
企业类型：有限责任公司
成立日期：2013 年 9 月 29 日
法定代表人：马炎
注册资本：陆亿叁仟贰佰柒拾陆万肆仟叁佰圆整
公司住所：安徽省蚌埠市龙子湖龙锦路 123 号
经营范围：从事超薄玻璃的研发、生产、销售和深加工；自营和
代理各种商品及副产品的进出口业务；与玻璃相关的主要材料、辅助
材料。
蚌埠中显主营业务为信息显示玻璃生产与销售，主要资产为一条
如下：
（人民币元） 2020/12/31（经审计） 2021/9/30（未经审计）
资产总额 848,882,553.53 817,584,648.66
负债总额 75,961,731.99 39,251,889.07
资产净额 772,920,821.54 778,332,759.59
营业收入 191,608,449.40 100,781,017.62
净利润 25,578,885.17 5,411,938.05
（三）权属状况说明
本次交易标的企业产权清晰，不存在限制转让的情况，也不存在
妨碍权属转移的情况。
（四）交易标的评估情况
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告（京信
评报字（2021）第 246 号、第 428 号、第 421 号），交易标的均采用
了成本法评估结果，评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，评估结果如
下：
序 标的企业名称 净资产账面价 净资产评估值 增减值 （万 增值
号 值（万元） （万元） 元） 率%
电子玻璃有限公司
有限责任公司
示材料有限公司
合计 40,966.47 53,611.6 12,645.13 30.87%
评估价值为 54,921.08 万元，增值额为 4,928.78 万元，增值率为 9.86%。
其中增值较多的主要项目是房屋建筑物和土地使用权；总负债账面价
值为 36,134.99 万元，评估价值为 36,134.99 万元，
估价值为 14,539.12 万元，
增值额为 5,834.66 万元,增值率为 67.03%。
其中增值较多的主要项目土地使用权；总负债账面价值为 58,887.38
万元，评估价值为 58,678.44 万元，增值额为 208.94 万元，增值率
为 0.35%。
评估价值为 86,335.11 万元，增值额为 1,446.85 万元，增值率为 1.70%；
总负债账面价值为 7,596.18 万元，评估价值为 7,370.28 万元，减值
额为 225.89 万元，减值率为 2.97%；
详情参见三家标的公司评估报告内容。
三、股权转让协议的主要内容和履约安排
甲方（转让方）：洛阳玻璃股份有限公司
乙方（受让方）：凯盛科技集团有限公司
以 2020 年 12 月 31 日为审计评估基准日，大信会计师事务所（特
殊普通合伙）就每一家标的企业分别出具了审计报告，中京民信（北
京）资产评估有限公司就每一家标的企业分别出具了资产评估报告，
甲、乙双方对该等审计结果和评估结果均予以认可。
以前述评估结果为基础，据此确定本次三家标的企业股权转让价
格合计为人民币 53,611.6 万元，具体如下：
净资产评估值 转让的股 股权转让价格
序号 标的企业名称
（万元） 权比例 （万元）
洛玻集团洛阳龙海电
子玻璃有限公司
洛玻集团龙门玻璃有
限责任公司
蚌埠中建材信息显示
材料有限公司
合计 53,611.6 —— 53,611.6
第一期款：
甲乙双方一致同意，在股权转让协议生效起五个工作日内，乙方
向甲方支付股权转让款 26805.8 万元。
第二期款：
在三家标的公司的 100%股权均变更至乙方名下之日起五个工作
日内，乙方向甲方支付剩余股权转让价款。
乙方根据本协议向甲方支付股权转让价款时，将以人民币汇入甲
方书面指定的银行账户。
每家标的企业股权转让的交接基准日为该企业工商变更完成日
的上月或当月月末（由甲、乙双方届时协商确定）
。自工商变更完成
日起，乙方及其授权人士将有权接管该标的企业，并有权作为股东通
过该标的企业进行生产经营活动或进行其他处置。同时，甲、乙双方
将委托审计机构对标的企业自 2021 年 1 月 1 日至交接基准日期间的
财务状况进行审计，并出具相应的审计报告。在相关交接工作完成后，
甲、乙双方及该标的企业将共同签署交接协议。
标的公司在本次股权转让后的董事、监事及高级管理人员安排由
凯盛科技集团另行确定，本公司将提供相应配合；本公司及凯盛科技
集团应协助全部标的公司争取在股权转让协议生效后三个月内完成
本次股权转让的工商变更登记手续。
就每一家标的公司，如果标的公司在 2021 年 1 月 1 日至交接基
准日的相关期间实现的净利润为负数，则甲方应最晚在交接协议签署
后一个月内以现金方式向该标的公司补偿相等于亏损金额的款项。如
果标的公司在相关期间实现的净利润为正数，则相关期间实现的净利
润归甲方享有，并通过标的公司向甲方分红的方式支付。前述相关期
间的损益情况由审计机构通过交接审计予以确认。如果龙门玻璃的账
面未分配利润不足以支付上述分红，双方同意龙门玻璃对应的分红款
由另外两家标的公司从其未分配利润中支付。乙方作为本次股权转让
后标的公司的股东，应在交接协议签署后三个月内作出将相关期间实
现的净利润分配给甲方的股东决定，并在相关股东决定作出之日起十
五个工作日内完成分红派现。
本次股权转让后，标的公司的法人资格存续，标的公司与其雇佣
员工之间的劳动关系保持不变；在标的公司生产经营过程中形成的债
权债务全部由本次股权转让后的标的公司继续享有和承担。
本协议签署后，甲方和标的公司应在交接基准日之前偿清评估基
准日之前产生的互负债务（以截至评估基准日的审计报告为准，包括
但不限于应付往来款）；在审计机构对标的公司 2021 年 1 月 1 日至交
接基准日的相关期间的财务状况进行审计后，如甲方和标的公司在相
关期间产生新的互负债务，各方应在相关金额确定后的三十个工作日
内偿清（以截至交接基准日的审计报告为准，包括但不限于应付往来
款）。
如标的公司未能按时偿付甲方的相应款项，则乙方须在标的公司
逾期还款之日起十五个工作日内替标的公司向甲方偿还逾期未偿还
的款项，届时乙方代偿的款项由乙方自行向标的公司催收。
如果甲方违反本协议约定未向乙方转让标的股权，致使本协议无
法履行的，如甲方已收到乙方向其支付的款项，则应在该等事实发生
后十个工作日内将该等款项归还给乙方，同时赔偿乙方因此而遭受的
直接经济损失。但因乙方违约在先的情形除外。
如果乙方违反本协议约定未按期支付股权转让价款，则乙方应在
违约事项发生后十个工作日内纠正违约行为，同时赔偿甲方因此而遭
受的直接经济损失。但因甲方违约在先的情形除外。
如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则
本协议双方应保证继续履行本协议。如违约方给守约方造成损失的，
则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。
（一）本协议经甲方和乙方法定代表人或授权代表签字并加盖双
方公章；
（二）本协议所述股权转让事宜经甲方股东大会批准；
（三）本协议所述股权转让事宜经中国建材集团批准。
四、本次交易的目的及对上市公司的影响
根据中长期战略规划，本公司近年来积极布局行业发展前景较好
的光伏玻璃业务，在大股东的强有力支持下，本公司已成为集团体系
内专业从事新能源材料业务的资本运作和产业整合平台。通过本次交
易，转让出与新能源材料业务关联度较小的信息显示玻璃业务，有利
于本公司加快回收资金，集中优势资源，聚焦核心业务发展，持续保
持现有光伏玻璃业务的稳定运营及拓展新能源材料相关业务的战略
布局；有利于持续增强核心业务的盈利能力与收益质量，符合本公司
长远发展目标。
鉴于本次转让的信息显示玻璃业务在本公司主营业务中的占比
较小，预计不会对本公司产生实质性影响，且可以在一定程度上降低
经营风险，统筹协调业务规模与发展质量，更加突出新能源材料主业，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本公司不存在为本次交易标的公司提供担保、委托理财的情形。
本次交易所得款项将用作本公司未来核心业务的发展，包括但不限于
加快新项目建设，保持现有光伏玻璃业务的稳定运营及积极拓展新能
源材料相关业务。
本次交易前，本公司主营业务为信息显示玻璃、新能源玻璃两大
业务板块。本次交易完成后，龙海玻璃、龙门玻璃及蚌埠中显将不再
纳入本公司合并报表范围，本公司将不再从事信息显示玻璃业务，以
集中资源，聚焦新能源材料核心业务发展。
公司第九届董事会第四十三次会议已审议通过本议案，现提交本
次股东大会。详情参阅公司于 2021 年 11 月 26 日在上海证券交易所
网站（http: //www.sse.com.cn）披露的相关公告。
由于该议案构成关联交易，在本次股东大会上，关联股东中国洛
阳浮法玻璃集团有限责任公司（以下简称“洛玻集团”
）、安徽华光光
电材料科技集团有限公司（以下简称“华光集团”
）、中建材蚌埠玻璃
工业设计研究院有限公司（以下简称“蚌埠院”）
、凯盛科技集团、中
国建材国际工程集团有限公司（以下简称“国际工程”）及其一致行
动人将回避表决。
请予审议。
洛阳玻璃股份有限公司董事会
议案 2
关于授权董事会全权办理向凯盛科技集团有限公司
转让洛玻集团洛阳龙海电子玻璃有限公司、洛玻集团
龙门玻璃有限责任公司及蚌埠中建材信息显示材料
有限公司的全部股权，包括签署股权转让协议及其
项下拟进行之交易的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司本次转让标的企业相关事项的顺利实施，特提请股东
大会授权公司董事会全权办理转让标的企业的全部股权，包括签署股
权转让协议及相关的一切事宜。
由于该议案构成关联交易，在本次股东大会上，关联股东洛玻集
团、华光集团、蚌埠院、凯盛科技集团、国际工程及其一致行动人将
回避表决。
请予审议。
洛阳玻璃股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
