宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
拟通过支付现金的方式，购买上海电气投资有限公司（以下简称“上
气投资”）持有的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）
（以下简称“宁
柏基金”）22.7009%的合伙份额；同时上市公司控股子公司海南开弦
私募基金管理有限公司拟通过支付现金的方式，购买宁夏开弦资本管
理有限公司（以下简称“宁夏开弦”）持有的宁柏基金 0.0463%的合
伙份额（以下简称“本次重组”）
。根据《上市公司重大资产重组管
理办法》及相关规定，本次重组构成重大资产购买暨关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司重大资产重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》
《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司
董事会就公司本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
的有效性说明如下：
一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）公司与本次重组的交易对方上气投资、宁夏开弦就本次重
组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏
感信息的知悉范围。
（二）公司按照上海证券交易所的有关规定，完成了交易进程备
忘录、内幕信息知情人的登记，并提交了相关材料。
（三）公司已聘请独立财务顾问、法律顾问以及审计机构、资产
评估机构等中介机构并与其签署了保密协议，对本次重组方案进行了
充分论证，并与本次重组的交易对方进行了沟通，形成了本次重组的
初步方案。
（四）在审议本次重组的公司董事会召开之前，公司的独立董事
认真审核了本次重组的相关文件，对本次重组事项进行了认可，同意
将本次重组事项提交董事会审议，并发表独立意见。
（五）2022 年 1 月 17 日，公司三届六次董事会审议通过了本次
重组的相关议案，独立董事对本次重组发表了独立意见。同日，公司
与上气投资签署了《关于宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）之份额
转让合同》及与宁夏开弦签署了《关于宁夏宁柏产业投资基金（有限
合伙）之普通合伙份额转让协议》。
（六）依据现行法律法规的要求，本次重组尚需获得的审议程序
包括但不限于：
综上，公司已按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必须的法定程序，所履行
程序完备、合规、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公
司重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规
定，公司董事会及全体董事就本次重组事宜提交的相关法律文件作出
如下声明和保证：公司就本次重组提交的法律文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实
性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次重组履行的法定程序完整，
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司
就本次重组提交的法律文件合法有效。
特此说明。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
董 事 会
二○二二年一月十八日
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