上市公司并购重组财务顾问专业意见
附表第2号——重大资产重组
上市公司名称 宁夏嘉泽新能源股份有限公司 独立财务顾问名称 招商证券股份有限公司
证券简称 嘉泽新能 证券代码 601619
交易类型 购买√ 出售□ 其他方式□
上海电气投资有限公司
交易对方 是否构成关联交易 是√ 否□
宁夏开弦资本管理有限公司
宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过支付现金的
方式，购买上海电气投资有限公司持有的宁夏宁柏产业投资基金（有限合
本次重组概况 伙）（以下简称“宁柏基金”）22.7009%的合伙份额；同时上市公司控股
子公司海南开弦私募基金管理有限公司拟通过支付现金的方式，购买宁夏开
弦资本管理有限公司持有的宁柏基金0.0463%的合伙份额。
根据标的资产评估及作价情况，上市公司本次交易及此前12个月内购买相关
资产拟注入资产的资产总额、资产净额或最近一个会计年度所产生的营业收
判断构成重大资
入占上市公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据的比例超过50%，且
产重组的依据
资产净额超过5,000万元。根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市
公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
本次交易上市公司拟通过支付现金的方式，购买上气投资持有的宁柏基金
方式，购买宁夏开弦持有的宁柏基金0.0463%合伙份额。
本次交易前12个月内，上市公司已通过支付现金的方式，分别于2021年6月
方案简介 购买浙江巽能持有的宁柏基金7.9449%合伙份额；于2021年10月购买国创宁
柏持有的宁柏基金39.9115%合伙份额。本次交易前，上市公司已持有宁柏
基金77.2528%合伙份额；本次交易完成后，海南开弦将成为宁柏基金的普
通合伙人，上市公司将持有或控制宁柏基金合计100.00%的合伙份额，并取
得宁柏基金控制权。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、交易对方的情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要
实际情况是否相符
交易对方为自然人的，是否未取得其他国家 不适用，交易对方均
或者地区的永久居留权或者护照 非自然人
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、
完整，不存在任何虚假披露
交易对方披露的产权及控制关系是否全面、
完整、真实
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业
不适用，交易对方成
立均已满一年
际控制人的情况
是否已核查交易对方的主要股东及其他管理
人的基本情况
是否已核查交易对方从事的主要业务、行业
经验、经营成果及在行业中的地位
是否已核查交易对方的财务状况，包括资产
负债情况、经营成果和现金流量情况等
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实
际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未
受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处 是
罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受
是
到与证券市场无关的行政处罚
交易对方是否未控制其他上市公司 是
运作情况，是否不存在控股股东占用上市公 不适用
司资金、利用上市公司违规提供担保等问题
本次交易对方宁夏开
弦为开弦资本的全资
子公司，公司董事郑
小 晨 自 2018 年 4 月 至
本担任新能源事业部
总经理（截至本核查
交易对方与上市公司之间是否不存在关联关 意见出具日已离
系 职），自2021年10月
起在上市公司担任董
事，属于《上市规
则 》 10.1.3 条 第
（ 五 ） 项 、 10.1.6 条
第（二）项规定的情
形，宁夏开弦为上市
公司的关联法人。
交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高
级管理人员的情况
交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形
式转让其所持股份
交易对方是否不存在为他人代为持有股份的
情形
二、上市公司重组中购买资产的状况（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受
附义务的赠与或者托管资产等情况）
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓
是
励范围
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大
不适用
政策因素
购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持
续经营记录
交易对方披露的取得并经营该项资产或业务
的时间是否真实
购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行
为
上）的非经常性损益
是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且
数额较大的异常应收或应付帐款
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例
注中说明
交易完成后上市公司是否不存在将承担重大
题
相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚
假记载；或者其他重大违法行为
标的企业下属项目公
司中，宁津瑞鸿、平
原国瑞、商河国瑞以
及汤阴伏绿等四家项
目公司已取得生产经
营用地所涉土地使用
权证，其余项目公司
土地使用权证仍在办
理中。
标的企业下属项目公
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关 司房屋建筑物因均尚
知识产权或其他权益的权属证明 案，相应权属证书均
仍在办理中。
标的企业正在积极与
下属各项目公司所在
地有关部门进行沟
通，争取尽快办理土
地使用权、房屋建筑
物权属证书。相关权
属证书办理无障碍，
不影响本次交易所涉
及的资产权属
交易对方向上市公司转让前述资产是否不存
在政策障碍、抵押或冻结等权利限制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方
是
面的重大风险
该资产正常运营所需要的人员、技术以及采
购、营销体系等是否一并购入
如为完整经营性资产（包括股权或其他可独
立核算会计主体的经营性资产）
交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全
部权利
该项权益类资产对应的实物资产和无形资产
的权属是否清晰
与该项权益类资产相关的公司发起人是否不
况
属于有限责任公司的，相关股权注入上市公
表明，该股东已经放弃优先购买权
股权对应的资产权属是否清晰 是
是否已办理相应的产权证书 是
该项资产（包括该股权所对应的资产）是否 存在融资租赁借款对
否
无权利负担，如抵押、质押等担保物权 应的资产权利限制
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制
是
保全措施的情形
是否不存在导致该资产受到第三方请求或政
是
府主管部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
相关公司章程中是否不存在可能对本次交易
产生影响的主要内容或相关投资协议
相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交
是
易
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价
是
格相比是否存在差异
如有差异是否已进行合理性分析 是
相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易
是
的，是否在报告书中如实披露
进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是
经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性
注入上市公司后，上市公司是否直接参与其
营
是否不存在控股股东及其关联人以与主业无
金的情况
涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行
核查，如委托境外中介机构协助核查，则在
不适用，不涉及购买
境外资产
况下，有关上述内容的核查，可援引境外中
介机构尽职调查意见）
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可
能导致上市公司交付现金或其他资产后不能 是
相关的违约责任是否切实有效 是
拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩
的
购买资产的资产和业务是否独立完整，且在
最近两年未发生重大变化
购买资产是否在进入上市公司前已在同一实
际控制人之下持续经营两年以上
购买资产在进入上市公司之前是否实行独立
核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务
相关的收入、费用在会计核算上是否能够清
晰划分
上市公司与该经营实体的主要高级管理人员
是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘 不适用
用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营
不适用
和管理作出恰当安排
交易标的的重大会计政策或者会计估计是否
是
与上市公司不存在较大差异
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未
不适用
对交易标的的利润产生影响
购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于
术
购买资产是否符合我国现行环保政策的相关
要求
三、上市公司重组中出售资产的状况（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控
股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）
出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止 不适用，本次交易未
转让的情形 出售资产
出售资产是否为上市公司的非主要资产，未
不适用，本次交易未
出售资产
致上市公司收入和盈利下降
出售的资产是否为难以维持经营的低效或无 不适用，本次交易未
效资产 出售资产
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可
不适用，本次交易未
能导致上市公司交付现金或其他资产后不能
出售资产
及时获得对价的风险
不适用，本次交易未
相关的违约责任是否切实有效
出售资产
四、交易定价的公允性
对整体资产评估时，是否对不同资产采取了
是
不同评估方法
评估方法的选用是否适当 是
是否采用两种以上的评估方法得出的评估结
果
评估的假设前提是否合理 是
销售量等重要评估参数取值是否合理，特别 是
是交易标的为无形资产时
被评估的资产权属是否明确，包括权益类资
产对应的实物资产和无形资产的权属
是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公
司利润产生较大影响的情况
是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上
市公司每年承担巨额减值测试造成的费用
与市场同类资产相比，本次资产交易定价是
否公允、合理
是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的
评估及交易定价进行了比较性分析
五、债权债务纠纷的风险
上市公司向第三方转移债务，是否已获得债
权人书面同意并履行了法定程序
如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未
获得债权人同意的债务的转移是否作出适当 不适用
转移安排是否存在法律障碍和重大风险 不适用
上市公司向第三方转让债权，是否履行了通
知债务人等法定程序
上市公司承担他人债务，被承担债务人是否
已取得其债权人同意并履行了法定程序
上述债权债务转移是否未对上市公司财务状
况和经营成果有负面影响
资产出售方是否就资产的处置取得了债权人
的同意
六、重组须获得的相关批准
上市公司与交易对方是否已就本次重大资产
上市公司尚未履行股
东大会程序
批、披露程序
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法
规、规则和政府主管部门的政策要求
重组方案是否已经上市公司股东大会非关联 目前尚未召开股东大
股东表决通过 会审议本次重组方案
重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或
是
其他限制经营类领域
如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业
发展政策或者取得相关主管部门的批准，应 不适用
特别关注国家对行业准入有明确规定的领域
七、对上市公司的影响
重组的目的与公司战略发展目标是否一致 是
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
上市公司购买资产后是否增强其持续经营能
力和盈利能力
交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服
务行业外）的主要资产是否不是现金或流动 是
资产；如为“否”，在备注中简要说明
主要资产不存在导致上市公司持续经营具有
重大不确定性的、上市公司不能控制的股权 是
投资、债权投资等情形
实施重组后，上市公司是否具有确定的资产
协议或相关安排约束而具有不确定性
实施重组后，上市公司是否不需要取得相应
是
领域的特许或其他许可资格
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大
不适用
不确定性
本次交易设置的条件（包括支付资金、交付
资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公
司的资产带有重大不确定性（如约定公司不
能保留上市地位时交易将中止执行并返还原
状等），对上市公司持续经营有负面影响或
具有重大不确定性
盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现
实性
盈利预测是否可实现 不适用
充分反映本次重组后公司未来发展的前景、
持续经营能力和存在的问题
交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数
不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相
关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提
供方是否具备履行补偿的能力
相关资产是否整体进入上市公司 是
上市公司是否有控制权，在采购、生产、销
是
售和知识产权等方面是否保持独立
关联交易收入及相应利润在上市公司收入和
利润中所占比重是否不超过30%
进入上市公司的资产是否包括生产经营所必
需的商标使用权、专利使用权、安全生产许
可证、排污许可证等无形资产（如药品生产
许可证等）
是否不存在控股股东及实际控制人及其关联
公司资金或增加上市公司风险的情形
上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上
是
市公司保持独立
是否不存在通过控制权转移而对上市公司现
是
有资产的安全构成威胁的情形
重组后，是否能够做到上市公司人员、财
立纳税独立做出财务决策
生产经营和管理是否能够做到与控股股东分
开
重组后，上市公司与控股股东及其关联企业
是
之间是否不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
重组后，是否未有因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的
侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公
司的影响
八、相关事宜
不适用，本次交易不
涉及职工安置
不适用，本次交易不
涉及职工安置
不适用，本次交易不
涉及职工安置
不适用，本次交易不
涉及职工安置
各专业机构与上市公司之间是否不存在关联
是
关系
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机
构、法律顾问是否由上市公司聘请；如否， 是
具体情况在备注栏中列明
上市公司二级市场的股票价格是否未出现异
常波动
是否不存在上市公司及其董事、监事、高级
易的嫌疑
是否不存在重组方及其董事、监事、高级管
的嫌疑
是否不存在参与本次重组的各专业机构（包
括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、
资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属
参与内幕交易的嫌疑
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完
是
整地履行了报告和公告义务
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门
是
或者证券交易所调查的情形
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具
过相关承诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成
不适用
影响
上市公司董事、监事、高级管理人员所作的
是
承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是
重组报告书是否充分披露了重组后的经营风
险、财务风险、管理风险、技术风险、政策 是
风险对策和措施是否具有可操作性 是
上市公司是否存在连续12个月对同一或者相
关资产进行购买、出售的情形
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
招商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重
组办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的
要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、上市公司聘请的律
师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
及《内容与格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件的规定；
上市情形；
的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
司合并层面财务状况不构成明显影响、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股
东的利益；
关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，公司治理机制依
然符合相关法律法规的规定；
不涉及债权债务处理；
下，不存在上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形；
害非关联股东的利益；
下，不存在上市公司发行股票或支付现金后不能及时获得相应对价的情形；
占用；
对本次交易作出客观评判。
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