证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2022-005
债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
三届四次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”
）三届四次监
事会于 2022 年 1 月 17 日以现场和通讯表决相结合的方式召开。公司
于 2022 年 1 月 10 日以电子邮件等方式向监事发出监事会会议通知；
会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。会议参会人数及召集、召开程序
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议
案：
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）《关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规规
定条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《中华人
民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）、《上市公司重大资产重组管
理办法》
（以下简称《重组管理办法》
）、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公
司对实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大
资产购买暨关联交易符合有关法律法规及规范性文件规定的条件。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议批准。
（二）逐项审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案
的议案》；
依据《证券法》《重组管理办法》等法律法规的有关规定，结合
嘉泽新能自身实际情况及发展需要，公司拟定本次重大资产购买暨关
联交易的方案如下：
（1）本次交易方案概述
本次交易上市公司拟通过支付现金的方式，购买上海电气投资有
限公司（以下简称“上气投资”
）持有的宁夏宁柏产业投资基金（有
限合伙）
（以下简称“宁柏基金”或“合伙企业”）22.7009%合伙份额；
同时上市公司控股子公司海南开弦私募基金管理有限公司（以下简称
“海南开弦”
）拟通过支付现金的方式，购买宁夏开弦资本管理有限
公司（以下简称“宁夏开弦”）持有的宁柏基金 0.0463%合伙份额。
本次交易前 12 个月内，上市公司已通过支付现金的方式，分别
于 2021 年 6 月购买浙江巽能科技有限公司持有的宁柏基金 7.9449%
合伙份额；于 2021 年 10 月购买苏州工业园区国创宁柏股权投资合伙
企业（有限合伙）持有的宁柏基金 39.9115%合伙份额。本次交易前，
上市公司已持有宁柏基金 77.2528%合伙份额；本次交易完成后，海
南开弦将成为宁柏基金的普通合伙人，上市公司将持有或控制宁柏基
金合计 100%的合伙份额，并取得宁柏基金控制权。
（2）本次标的资产挂牌相关情况
自 2021 年 12 月 2 日起，上气投资在上海股权托管交易中心私募
股权和创业投资份额转让平台发布产权转让披露信息，公开挂牌转让
其持有的宁柏基金 22.7009%合伙份额，正式披露时间为 5 个工作日。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次交易的交易对方为上气投资和宁夏开弦。
本次交易的标的资产为上气投资持有的宁柏基金 22.7009%合伙
份额和宁夏开弦持有的宁柏基金 0.0463%合伙份额。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据上市公司与上气投资签署的《关于宁夏宁柏产业投资基金
（有限合伙）之份额转让合同》（以下简称“《有限合伙份额转让协
议》
”）以及海南开弦与相关交易方签署的《关于宁夏宁柏产业投资基
金（有限合伙）之普通合伙份额转让协议》
（以下简称“
《普通合伙份
额转让协议》
”），本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易双方协商确
定。
根据中和资产评估有限公司出具的《宁夏嘉泽新能源股份有限公
司拟收购宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）部分合伙人出资份额所
涉及的其合伙人权益价值资产评估报告》，以 2021 年 6 月 30 日为评
估基准日，宁柏基金全部合伙人权益的评估值为 269,830.06 万元，
相较宁柏基金经审计的合伙人权益账面价值为 201,056.37 万元增值
合伙份额对应评估值为 61,253.85 万元，宁夏开弦拟转让的 0.0463%
合伙份额对应评估值为 124.93 万元。
参考前述评估结果，并经各方协商一致，本次交易上气投资拟转
让有限合伙份额交易作价确定为 59,862.00 万元，亦为上气投资于上
海股权托管交易中心挂牌价格；宁夏开弦拟转让普通合伙份额交易作
价确定为 125.00 万元。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次交易对价由上市公司及海南开弦以现金的方式向交易对方
支付。上市公司及海南开弦将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交
易价款所需资金，并按照与交易对方的协议约定情况及交易进度进行
支付。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
在《有限合伙份额转让协议》和《普通合伙份额转让协议》中明
确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。标的资产在过渡期间
产生的损益由上市公司和海南开弦享有或承担。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（1）根据《有限合伙份额转让协议》，标的有限合伙份额的交割
安排为：在上气投资收到《有限合伙份额转让协议》第 3.1 条项下交
易价款后 5 个工作日内，双方应共同配合宁柏基金办理标的有限合伙
份额转让相关的工商变更登记手续、必要的其他通知及变更手续及与
相关第三方达成其他相关协议约定（如需）
。
（2）根据《普通合伙份额转让协议》，标的普通合伙份额的交割
安排为：宁柏基金应当在海南开弦支付转让价款后的 5 个工作日内，
办理标的普通合伙份额转让的工商变更登记。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
在《有限合伙份额转让协议》和《普通合伙份额转让协议》中明
确约定了转让双方的违约责任，具体详见《宁夏嘉泽新能源股份有限
公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
“第六节 本次交易合
同的主要内容”。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据原《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙协议》约定，宁夏
开弦作为宁柏基金普通合伙人，有权在宁柏基金投资项目处置退出形
成可分配收入，并在向有限合伙人按 100%实缴出资总额返还成本、
按照单利 8%/年分配优先回报后，获取绩效收益。绩效收益分配比例
上限为 20%。
本次交易完成后，宁柏基金普通合伙人由宁夏开弦变更为上市公
司子公司海南开弦，但由于宁柏基金已投资项目尚未进行处置，尚不
满足绩效收益分配的条件。为保证开弦资本管理有限公司（以下简称
“开弦资本”
）后续可及时、足额获得宁柏基金上述绩效收益，上市
公司与宁夏开弦等各方在签署《普通合伙份额转让协议》及新《宁夏
宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙协议》时，特别就绩效收益的分配进
行了约定，各方将尊重原《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙协议》
中关于绩效收益分配的约定与安排，确保开弦资本既有收益的获取，
宁柏基金应当在已投资项目完成处置退出形成可分配收入，并向有限
合伙人返还成本、分配优先回报后，按照 20%的比例向开弦资本或其
指定第三方分配绩效收益。
在本次交易中，为确保后续绩效收益的支付，拟由宁柏基金先行
向开弦资本或其指定第三方支付保证金 3.50 亿元。待宁柏基金现有
已投资项目全部完成处置退出后，各方对实际绩效收益金额进行核算
确认。如绩效收益大于保证金，则差额部分由宁柏基金进一步向开弦
资本支付；如绩效收益小于保证金，则差额部分由开弦资本返还给宁
柏基金。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次交易的股东大会决议自股东大会审议通过之日起12个月内
有效。本议案需进行分项表决，在表决通过后需提交公司股东大会审
议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议批准。
（三）《关于<宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律法
规的要求，结合实际情况，拟定了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重
大资产购买暨关联交易报告书（草案）
》及其摘要，具体内容详见2022
年1月18日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议批准。
（四）
《关于签署附生效条件的<宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）
之普通合伙份额转让协议><关于宁夏宁柏产业投资基金(有限合伙)
之份额转让合同><宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙协议>的议案》；
为明确本次重大资产购买暨关联交易事宜交易各方的各项权利
义务，公司、公司控股子公司海南开弦与交易对方拟签署附条件生效
的《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）之普通合伙份额转让协议》
《关于宁夏宁柏产业投资基金(有限合伙)之份额转让合同》
《宁夏宁柏
产业投资基金（有限合伙）合伙协议》
，就本次交易的交易方式、定价原则、
交易价款支付、交割条件及安排、陈述及保证、协议的生效、变更和
解除、违约责任、适用的法律和争议解决等事项作出约定。
具体内容详见 2022 年 1 月 18 日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有
限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》“第六节 本次交易
合同的主要内容”。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议批准。
（五）《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》；
本次交易对方宁夏开弦为开弦资本的全资子公司，公司董事郑
小晨于2018年4月至2021年12月在开弦资本担任新能源事业部总经
理。按照《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，宁夏开
弦为公司关联方。本次重大资产购买中，公司子公司海南开弦向宁夏
开弦购买宁柏基金0.0463%的合伙份额的交易构成关联交易。
公司董事侯光焕担任百年保险资产管理有限责任公司副总经
理，公司董事张立国担任百年保险资产管理有限责任公司合规负责
人，百年保险资产管理有限责任公司控股股东百年人寿保险股份有限
公司通过投资上海七泰投资中心（有限合伙）间接投资宁夏比泰投资
合伙企业（有限合伙）
（持有嘉泽新能5%以上股份）的有限合伙份额，
宁夏比泰投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为交易对方宁
夏开弦，宁夏比泰投资合伙企业（有限合伙）为受宁夏开弦控制的企
业。基于上述情形，郑小晨、侯光焕、张立国为本次重大资产购买交
易的关联董事。关联董事郑小晨、侯光焕、张立国应回避表决相关议
案。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议批准。
（六）《关于本次重大资产购买暨关联交易符合<上市公司重大
资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
公司根据《重组管理办法》第十一条的规定，对公司实际情况
及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产购买暨关
联交易符合《重组管理办法》第十一条的规定：
理、反垄断等法律和行政法规的规定；
害公司及股东合法权益的情形；
存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定；
具体内容详见 2022 年 1 月 18 日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有
限公司董事会关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的说明》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议批准。
（七）《关于本次重组信息公布前公司股价波动情况的议案》；
本次重组公司股票未停牌，公司于 2021 年 12 月 10 日收盘后披
露了《关于竞得宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）部分份额暨构成
重大资产重组的提示性公告》。公司根据上述规定，对股价敏感重大
信息公布前 20 个交易日（即 2021 年 11 月 15 日至 2021 年 12 月 10
日）的股票价格波动情况，以及该期间主板综指及行业指数波动情况
进行了比较。比较情况如下：
嘉泽新能股价 上证综指 Wind 风力发电
日期
（元/股） （点） 指数（点）
涨跌幅（%） 4.18% 1.96% 5.37%
公司股价在上述期间内上涨 4.18%，在剔除大盘因素和同行业板
块因素影响后，公司股价在重组首次披露前 20 个交易日内累计涨跌
幅分别为 2.23%和-1.19%，均未超过 20%。
综上，在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，公司
股票在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨幅均未超过
具体内容详见 2022 年 1 月 18 日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有
限公司董事会关于本次重组信息公布前公司股价波动情况的说明》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议批准。
（八）《关于本次重大资产购买暨关联交易不构成重组上市的议
案》；
公司对本次重大资产购买暨关联交易是否构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，认为本次重大资产购买暨
关联交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，具体如
下：
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变
化，亦不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成
前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交
易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
具体内容详见 2022 年 1 月 18 日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有
限公司董事会关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议批准。
（九）《关于本次重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
；
根据《重组管理办法》及相关规定，本次交易构成重大资产购
买暨关联交易。根据《公司法》
《证券法》《重组管理办法》《上市公
司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，公司就本次交易事项履行了现阶段所需的
法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的规定，本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
具体内容详见 2022 年 1 月 18 日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有
限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议批准。
（十）《关于本次重大资产购买暨关联交易符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
经公司监事会审慎分析后，认为本次重大资产购买暨关联交易
符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规
定，具体如下：
规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关向有关主管部门
报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，公司已在《宁夏嘉泽新能源
股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，
并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
伙份额和上气投资持有的宁柏基金22.7009%合伙份额。交易对方宁夏
开弦、上气投资合法拥有标的资产完整的所有权，不存在出资不实或
影响合伙企业合法存续等情形；在各方均能严格履行相关交易协议的
情况下，标的资产转移过户不存在法律障碍。
知识产权等方面保持独立。本次交易后，公司将直接和间接控制宁柏
基金100%的合伙份额，宁柏基金资产完整，拥有与经营相关的各项资
产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
的独立性。
利于公司增强抗风险能力；本次交易预计不会新增对公司具有重大不
利影响的关联交易或同业竞争，亦不会对公司独立性造成重大不利影
响。
具体内容详见 2022 年 1 月 18 日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有
限公司董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的说明》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议批准。
（十一）《关于本次重大资产购买暨关联交易相关主体不存在<
上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管>第十三条规定情形的议案》；
经公司监事会核查，认为本次重大资产购买暨关联交易涉及的
《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第七条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公
司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见 2022 年 1 月 18 日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有
限公司董事会关于本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第 7
号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情
形的说明》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议批准。
（十二）《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施
的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110号）
、《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监
会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，
公司关于本次交易摊薄即期回报情况进行了分析。
本次交易完成后，公司的归母净利润、基本每股收益预计不存
在被摊薄的情形。如出现即期回报被摊薄的情况，公司制订了填补即
期回报的措施，上市公司董事、高级管理人员，上市公司控股股东对
本次重大资产重组摊薄即期回报采取的填补措施出具了承诺，符合上
述规定的有关要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
具体内容详见 2022 年 1 月 18 日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有
限公司董事会关于本次重组摊薄即期回报影响及其填补措施的公告》
（公告编号：2022-008）。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议批准。
（十三）《关于本次重大资产购买暨关联交易有关审计报告、备
考审阅报告及资产评估报告的议案》；
就本次重大资产购买暨关联交易，公司聘请信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了编号 XYZH/2022YCAA10004 的《宁 夏 宁 柏
产 业 投 资 基 金（ 有 限 合 伙 ）2021 年 1-9 月 、2020 年 度 、2019
年 度 审 计 报 告 》、编号 XYZH/2022YCMA10001 的《宁 夏 嘉 泽 新 能 源
股 份 有 限 公 司 2021 年 1-9 月 、 2020 年 度 备 考 合 并 财 务 报 表
审 阅 报 告 》，由中和资产评估有限公司出具了中和评报字（2021）第
YCV1090 号的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司拟收购宁夏宁柏产业投
资基金（有限合伙）部分合伙人出资份额所涉及的其合伙人权益价值
资产评估报告》。
具体内容详见 2022 年 1 月 18 日披露的相关审 计 报 告 、备 考 合
并 财 务 报 表 审 阅 报 告 、 资产评估报告。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议批准。
（十四）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法选取与评估目的的相关性以及本次交易定价公允性的议案》；
本次交易的资产评估机构中和资产评估有限公司为符合《证券
法》规定的资产评估机构，其自身及经办评估师与公司、交易对方及
标的企业等不存在关联关系；也不存在除专业收费外的现实的和预期
的利益或冲突，具备进行本次交易相关评估工作的独立性。
上述评估机构和评估人员所设定的评估假设前提符合国家有关
法规和规定，执行、遵循了市场通用的惯例及资产评估准则、符合评
估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估
机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评
估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合本次交易项下标的资产实际情况的
评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合本次交易
项下标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。本次交易项下标
的资产最终交易价格以评估结果为基础确定，定价公允，不存在损害
公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
具体内容详见 2022 年 1 月 18 日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有
限公司董事会关于本次重组的评估机构独立性、评估假设前提合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议批准。
特此公告。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
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二 O 二二年一月十八日
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