润禾材料: 上海荣正投资咨询股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之财务顾问报告

证券简称：润禾材料                证券代码：300727
    上海荣正投资咨询股份有限公司
              关于
   宁波润禾高新材料科技股份有限公司
               之
      独立财务顾问报告
                                                           目 录
  （一）对润禾材料 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
  （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 17
  （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
  （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核
一、释义
 经理、财务负责人、董事会秘书以及经董事会决议确认为担任重要职务的其
 他人员为公司高级管理人员。
 在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
 事、高级管理人员、核心管理人员和核心骨干人员。
 日。
 属或作废失效的期间。
 登记至激励对象账户的行为。
 期，必须为交易日。
 满足的获益条件。
 订）》。
 监管指南第 1 号——业务办理》。
 股票激励计划实施考核管理办法》。
二、声明
 本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由润禾材料提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对润禾材料股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对润禾材料的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本限制性股票激励计划的相关信息。
 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董
事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市
公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并
对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
 （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
 （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
 （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
 （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
 （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
 （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
  宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划由上市公
司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和润禾材
料的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾
问报告将针对本限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
  本计划首次授予涉及的激励对象共计 42 人，包括：
  （一）董事、高级管理人员；
  （二）核心管理人员、核心骨干人员；
  （三）董事会认为需要激励的其他人员。
  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
  以上激励对象中，董事必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励
对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署
劳动合同、聘用合同或劳务合同。
  预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                   获授的限制性      占本激励计划   占本激励计划
 姓名      职务         股票数量       授予限制性股   公告日股本
                     (万股)      票总数的比例   总额的比例
刘丁平      董事             9.00    3.00%    0.07%
许银根   副总经理、技术总监        20.00    6.67%    0.16%
徐小骏   副总经理、董事会秘书       10.00    3.33%    0.08%
易有彬     副总经理           10.00    3.33%    0.08%
核心管理人员、核心骨干及董事会认
   为需要激励的其他人员             218.00   72.67%    1.72%
     （共 38 人）
        预留部分               33.00   11.00%    0.26%
         合计               300.00   100.00%   2.36%
   注：1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。
公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会审议时公司股本总额的 20%。
月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意
见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。
（二）授予的限制性股票数量
  本计划所涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的润禾
材料 A 股普通股股票。
  本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为 300.00 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 12,688.00 万股的 2.36%。其中，首次授予
次授予权益总额的 89.00%；预留 33.00 万股，占本激励计划公布时公司股本总
额 12,688.00 万股的 0.26%，预留部分占本次授予权益总额的 11.00%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
  本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 62 个月。
  本激励计划授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确
定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，由公司按相关规定召开董事
会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予
的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12
个月内授出。
  根据《管理办法》和《监管指南第 1 号—业务办理》规定不得授出权益的
期间不计算在 60 日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非
交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。
  本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在
下列期间内归属：
  （1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
  （2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
  本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属期以及各批次归属比例安排
如下表所示：
   归属安排                归属期            归属比例
首次授予的限制性    自首次授予之日起 14 个月后的首个交易日至首
股票第一个归属期    次授予之日起 26 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性    自首次授予之日起 26 个月后的首个交易日至首
股票第二个归属期    次授予之日起 38 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性    自首次授予之日起 38 个月后的首个交易日至首
股票第三个归属期    次授予之日起 50 个月内的最后一个交易日止
  预留授予的第二类限制性股票各期归属时间安排如下所示：
  若预留部分在 2022 年授予，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比
例安排具体如下：
  归属安排              归属期               归属比例
预留授予的限制性   自预留授予之日起 14 个月后的首个交易日至预
股票第一个归属期   留授予之日起 26 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性   自预留授予之日起 26 个月后的首个交易日至预
股票第二个归属期   留授予之日起 38 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性    自预留授予之日起 38 个月后的首个交易日至预
股票第三个归属期    留授予之日起 50 个月内的最后一个交易日止
  若预留部分在 2023 年授予，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比
例安排具体如下：
     归属安排             归属期             归属比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 14 个月后的首个交易日至预
股票第一个归属期 留授予之日起 26 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 26 个月后的首个交易日至预
股票第二个归属期 留授予之日起 38 个月内的最后一个交易日止
  激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用
于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条
件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
  激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、
派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获
得的股份同样不得归属，作废失效。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
  本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 13.60 元，即满足
授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 13.60 元的价格购买公司向激励对
象增发的公司 A 股普通股股票。
  本激励计划首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
  （1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 27.19 元的 50%，为每股 13.59
元；
  （2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 26.91 元的 50%，为每股
   预留的限制性股票定价方式与首次授予一致，为每股 13.60 元。即满足预
留授予条件后，激励对象可以每股 13.60 元的价格购买公司向激励对象授予的
限制性股票。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
（五）激励计划的授予与归属条件
  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
  （1）润禾材料未发生如下任一情形：
   ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
   ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
   ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
   ④法律法规规定不得实行股权激励的；
   ⑤中国证监会认定的其他情形。
  （2）激励对象未发生如下任一情形：
   ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
   ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   ⑥中国证监会认定的其他情形。
   激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
 （1）润禾材料未发生如下任一情形：
 ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
 ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
 ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
 ④法律法规规定不得实行股权激励的；
 ⑤中国证监会认定的其他情形。
 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
 （2）激励对象未发生如下任一情形：
 ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
 ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
 ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
 ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 ⑥中国证监会认定的其他情形。
 某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 14 个月以上的任职期限。
 （1）首次授予的限制性股票
 本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2022-2024年会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
      归属安排                  公司业绩考核目标
首次授予部分第一个归属期       以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于13%
首次授予部分第二个归属期       以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%
首次授予部分第三个归属期       以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于50%
  （2）预留授予的限制性股票
  若预留部分限制性股票于2022年度授予，则预留部分业绩考核与首次授予
部分一致。若预留部分限制性股票于2023年授予，则预留部分考核年度为2023-
    归属安排                           公司业绩考核目标
预留授予部分第一个归属期       以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%
预留授予部分第二个归属期       以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于50%
  注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
作为计算依据，并剔除全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响。
  根据《考核管理办法》，若公司在各归属期未能完成业绩考核指标，则该期
激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效。
  激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并根据激励对象上一年度的绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。
具体如下：
评价等级       A（优秀）        B（良好）         C（合格）   D（不合格）
标准系数        100%          90%           60%     0%
 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可归属额度=个人当
年计划可归属额度×个人层面标准系数。
  激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过，
方达成归属当期相应比例的限制性股票个人归属条件，激励对象可按照考核结
果对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分取消归属，并作废失效，
不可递延至下一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、监事会审议未
通过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失
效。激励对象在考核期内发生岗位变动的，以归属前考核年度末的考核结果作
为当期最终个人绩效考核结果。
  所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日
前（含公告日）须为公司或子公司在职员工。
（六）激励计划其他内容
  股权激励计划的其他内容详见公司《宁波润禾高新材料科技股份有限公司
五、独立财务顾问意见
（一）对润禾材料 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
  （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限
售期、禁售期、归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本
激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  且润禾材料承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
  （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
  当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
   经核查，本独立财务顾问认为：润禾材料 2022 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
   本股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
   因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
   经核查，本独立财务顾问认为：润禾材料 2022 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
   润禾材料 2022 年限制性股票激励计划授予的全部激励对象范围和资格符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
罚或者采取市场禁入措施；
   拟授予的激励对象中没有公司独立董事、监事、外籍员工。
   经核查，本独立财务顾问认为：润禾材料 2022 年限制性股票激励计划所规
定的激励对象范围与资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
   润禾材料 2022 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》
所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 20%。
  本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
  经核查，本独立财务顾问认为：润禾材料 2022 年限制性股票激励计划的权
益授出总额度符合《上市规则》之第 8.4.5 条规定，单个激励对象权益分配的
额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
  限制性股票激励计划中明确规定：
  “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。”。
  经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在润禾材料
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
  本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 13.60 元，即满足
授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 13.60 元的价格购买公司向激励对
象增发的公司 A 股普通股股票。
  本激励计划首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
  （1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 27.19 元的 50%，为每股 13.59
元；
  （2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 26.91 元的 50%，为每股
   预留的限制性股票定价方式与首次授予一致，为每股 13.60 元。即满足预
留授予条件后，激励对象可以每股 13.60 元的价格购买公司向激励对象授予的
限制性股票。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
   综上，经核查，本独立财务顾问认为：润禾材料 2022 年限制性股票激励
计划中，限制性股票授予价格符合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依
据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心
团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
   宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划符合《管
理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
   本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 62 个月。
   本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属期以及各批次归属比例安排
如下表所示：
    归属安排             归属期            归属比例
           自首次授予之日起 14 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性
           首次授予之日起 26 个月内的最后一个交易日   30%
股票第一个归属期
           止
           自首次授予之日起 26 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性
           首次授予之日起 38 个月内的最后一个交易日   30%
股票第二个归属期
           止
           自首次授予之日起 38 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性
           首次授予之日起 50 个月内的最后一个交易日   40%
股票第三个归属期
           止
   预留授予的第二类限制性股票各期归属时间安排如下所示：
  若预留部分在 2022 年授予，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比
例安排具体如下：
  归属安排              归属期              归属比例
预留授予的限制性   自预留授予之日起 14 个月后的首个交易日至预
股票第一个归属期   留授予之日起 26 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性   自预留授予之日起 26 个月后的首个交易日至预
股票第二个归属期   留授予之日起 38 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性   自预留授予之日起 38 个月后的首个交易日至预
股票第三个归属期   留授予之日起 50 个月内的最后一个交易日止
  若预留部分在 2023 年授予，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比
例安排具体如下：
  归属安排              归属期              归属比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 14 个月后的首个交易日至预
股票第一个归属期 留授予之日起 26 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 26 个月后的首个交易日至预
股票第二个归属期 留授予之日起 38 个月内的最后一个交易日止
  激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用
于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条
件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
  激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、
派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获
得的股份同样不得归属，作废失效。
  这样的安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了严格的公司层面业
绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利
益紧密的捆绑在一起。
  经核查，本独立财务顾问认为：润禾材料 2022 年限制性股票激励计划不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五
条，以及《上市规则》第八章之第 8.4.6 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
  根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
  参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行，按照《企
业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的
股票期权数量的最佳估计为基准，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期
需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
  为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为润禾材料在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门
的要求，对本股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注
意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查
意见
  在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
  因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
  经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，润禾材料本股权激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
  本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的有关规定。考
核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
  公司是从事于有机硅应用材料的国家高新技术企业，专注于有机硅应用材
料的研发、生产、销售和应用服务，依靠在有机硅细分领域多年积累的经验和
技术，公司建立了以市场需求为导向、以技术创新为依托、以服务能力为保证
的发展模式。为实现公司未来战略目标及提升公司竞争力，本激励计划选取净
利润增长率作为公司层面考核指标。净利润增长率反映公司盈利能力，是企业
成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑
了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相
关因素，同时考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科
学。
  此外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作
绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在归属前一年度的
绩效考评结果，作为确定激励对象个人是否可归属的个人条件。
 经分析，本独立财务顾问认为：润禾材料本股权激励计划中所确定的绩效
考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
 根据激励计划，在归属日，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性
股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
 （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
  若公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属；若某一激励对象发生上述第 2 条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不
得归属。
  激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 14 个月以上的任职期
限。
  经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及
《上市规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资
者以公司公告原文为准。
禾材料股权激励计划的实施尚需润禾材料股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（草案）》；
议》；
十二次会议相关事项的独立意见》；
议》。
（二）咨询方式
 单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
 经办人：桂阳
 联系电话：021-52588686
 传 真：021-52583528
 联系地址：上海市新华路 639 号
 邮编：200052
  此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于宁波润禾高新材料
科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
的签字盖章页）
经办人：桂阳
                      上海荣正投资咨询股份有限公司