国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层、27 层 邮编：200041
th
电话/Tel: （+86）（21） 5234 1668 传真/Fax: （+86）（21） 5234 1670
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二〇二二年一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列
简称分别对应含义如下：
润禾材料、本公司、公司 指 宁波润禾高新材料科技股份有限公司
本次激励计划、本激励计
指 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
划、本计划
《宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
指
性股票、标的股票 次获得并登记的本公司股票
根据本激励计划获得限制性股票的公司及子公司董事、高级管理
激励对象 指 人员、核心管理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的
其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将相应部分股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
本所律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材
本法律意见书 指
料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划之法律意见书》
容诚会计师出具的编号为容诚审字[2021]230Z0136 号的《审计报
《审计报告》 指
告》
容诚会计师出具的编号为容诚专字[2021]230Z0090 号的《内部控
《内部控制鉴证报告》 指
制鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《监管指南第 1 号—业务 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
指
办理》 办理》
《监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《公司章程》 指 《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程》
《宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 国浩律师（上海）事务所
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、《宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》所引用的财务数据和
财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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国浩律师（上海）事务所
关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司
法律意见书
致：宁波润禾高新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受宁波润禾高新材料科技股份有限公司的委托，
担任宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的特聘专
项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律
为准绳，对公司本次激励计划的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并
据此出具本法律意见书。
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第一节 引 言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法
律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明或承
诺文件；
（四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
（五）本所律师仅就本次激励计划的合法性发表意见，不对本次激励计划所
涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计
报表、审计报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并
不具备核查和做出评价的适当资格；
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律
文件，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；
（七）本所律师仅就发行人本次激励计划的合法性及相关法律问题发表意
见，且仅根据现行中国大陆地区法律、法规等规范性文件发表法律意见，并不依
据任何中国大陆地区以外的法律、法规等规范性文件发表法律意见。
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（八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（九）本法律意见书，仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作其他
任何用途。
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第二节 正 文
一、公司具备实行股权激励的主体资格
（一）润禾材料系依法有效存续的股份有限公司
润禾材料现持有的宁波市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
公司名称 宁波润禾高新材料科技股份有限公司
住所 浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区金海中路 168 号
法定代表人 叶剑平
注册资本 人民币 12,688 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
有机硅新材料、纺织、印染助剂的研发、制造、加工，自产产品的销售；道
路货物运输；自营和代理各类货物和技术的进出口；但国家限定经营或禁止
经营范围
进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
营业期限 自 2000 年 12 月 06 日至长期
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，润禾材料依法有效存续。
（二）润禾材料股票在深交所创业板上市并持续交易
号的《关于核准宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，
核准润禾材料公开发行不超过 2,440 万股新股。2017 年 11 月 23 日，深交所向发
行人下发了编号为深证上[2017]762 号的《关于宁波润禾高新材料科技股份有限
公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，准许公司发行的 2,440 万股人民
币普通股股票在深交所创业板市场上市交易。股票代码：“300727”，股票简称：
“润禾材料”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，润禾材料股票在深交所创业
板持续交易，不存在被深交所决定暂停或终止上市的情形。
综上所述，经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，润禾材料
是依法有效存续的股份有限公司，公司股票在深交所创业板上市并持续交易，不
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存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要解散的情形，不存在法律、法规
及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。润禾材料具有实行上市公司
股权激励的主体资格。
二、公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为容诚审字
[2021]230Z0136 号的《审计报告》和编号为容诚专字[2021]230Z0090 号的《内部
控制鉴证报告》，并经公司确认：截至本法律意见书出具之日，润禾材料不存在
《管理办法》第七条规定的上市公司不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，润禾材料
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次
激励计划的条件。
三、本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定
经本所律师核查，《宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》载明了释义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管
理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，激励计
划的有效期、授予日、归属安排、禁售规定，限制性股票的授予价格及授予价格
的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性股票的调整方法和程序，限
制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司与激励对象各自的
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权利义务，公司、激励对象异动的处理，附则等内容，符合《管理办法》第九条
的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容具体如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：
机制，确保公司发展战略与经营目标的实现；
和公司及子公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员个人利益结
合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展；
求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发
展注入新的动力。
综上所述，经本所律师核查后认为，本次激励计划的目的符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等
有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划首次授予的激励对象为公司（含下属分、子公司，下同）董事、高级
管理人员、核心管理人员、核心骨干人员以及公司董事会认为需要进行激励的其
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他员工，不包含独立董事和监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由
公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（3）激励对象的考核依据
根据公司董事会审议通过的《考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对
象经考核合格后方具有获得本计划项下限制性股票及归属的资格和条件。
本计划首次授予涉及的激励对象共计 42 人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心管理人员、核心骨干人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对
象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳
动合同、聘用合同或劳务合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
（1）公司独立董事或监事；
（2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情
形，公司将终止其参与本计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（1）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、
法规及本计划相关规定出具专业意见。
（2）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。
（3）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，经本所律师核查后认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定
依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第
（三）限制性股票的来源、数量和分配
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），其具体内
容如下：
本计划所涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的润禾
材料 A 股普通股股票。
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本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为 300.00 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 12,688.00 万股的 2.36%。其中，首次授予 267.00
万股，占本激励计划公布时公司股本总额 12,688.00 万股的 2.10%，占本次授予
权益总额的 89.00%；预留 33.00 万股，占本激励计划公布时公司股本总额
有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
股票累计不超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格和数量将做相应的调整。
本计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如
下：
获授的限制 占本激励计划授予 占本激励计划公
姓名 职务 性股票数量 限制性股票总数的 告日股本总额的
（万股） 比例 比例
刘丁平 董事 9.00 3.00% 0.07%
许银根 副总经理、技术总监 20.00 6.67% 0.16%
徐小俊 副总经理、董事会秘书 10.00 3.33% 0.08%
易有彬 副总经理 10.00 3.33% 0.08%
核心管理人员、核心骨干及董事会
认为需要激励的其他人员
（共 38 人）
预留部分 33.00 11.00% 0.26%
合计 300.00 100.00% 2.36%
综上所述，经本所律师核查后认为：
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（1）本次激励计划规定了限制性股票的种类、来源、数量、占公司股本总
额的比例以及拟预留权益的数量、占公司股本总额的比例、占本次授予权益总额
的比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；
（2）本次激励计划明确了激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获
授的限制性股票数量、占本激励计划授予限制性股票总数的比例、占本激励计划
公告日股本总额的比例以及其他激励对象可获授的限制性股票数量、占本激励计
划授予限制性股票总数的比例、占本激励计划公告日股本总额的比例，符合《管
理办法》第九条第（四）项的规定；
（3）本次激励计划标的股票的种类、来源、数量、分配的数量符合《管理
办法》第十二条、第十四条、第十五条，《监管办法》第二十九条及《上市规则》
第 8.4.3 条、第 8.4.5 条的规定。
（四）激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售规定
本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 62 个月。
本激励计划授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确
定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，由公司按相关规定召开董事
会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个
月内授出。
根据《管理办法》和《监管指南第 1 号—业务办理》规定不得授出权益的期
间不计算在 60 日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交
易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。
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本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下
列期间内归属：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属期以及各批次归属比例安排
如下表所示：
归属安排 归属期 归属比例
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 14 个月后的首个交易日至首
票第一个归属期 次授予之日起 26 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 26 个月后的首个交易日至首
票第二个归属期 次授予之日起 38 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 38 个月后的首个交易日至首
票第三个归属期 次授予之日起 50 个月内的最后一个交易日止
预留授予的第二类限制性股票各期归属时间安排如下所示：
若预留部分在 2022 年授予，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比
例安排具体如下：
归属安排 归属期 归属比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 14 个月后的首个交易日至预
股票第一个归属期 留授予之日起 26 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 26 个月后的首个交易日至预
股票第二个归属期 留授予之日起 38 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 38 个月后的首个交易日至预
股票第三个归属期 留授予之日起 50 个月内的最后一个交易日止
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若预留部分在 2023 年授予，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比
例安排具体如下：
归属安排 归属期 归属比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 14 个月后的首个交易日至预留
股票第一个归属期 授予之日起 26 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 26 个月后的首个交易日至预留
股票第二个归属期 授予之日起 38 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而
不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派
送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股
份同样不得归属，作废失效。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》等规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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综上所述，经本所律师核查后认为，本次激励计划已明确激励计划的有效期、
授予日、归属安排、禁售规定，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，上
述安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和第四
十四条和《上市规则》第 8.4.6 条及《公司法》《证券法》的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 13.60 元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股 13.60 元的价格购买公司向激励对象增
发的公司 A 股普通股股票。
本激励计划首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 27.19 元的 50%，为每股 13.59
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 26.91 元的 50%，
为每股 13.46
元。
预留的限制性股票定价方式与首次授予一致，为每股 13.60 元。即满足预留
授予条件后，激励对象可以每股 13.60 元的价格购买公司向激励对象授予的限制
性股票。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况。
综上所述，经本所律师核查后认为，本次激励计划已明确授予价格及授予价
格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，上述授予价格和授
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予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第 8.4.4 条的规
定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（1）润禾材料未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
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激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）润禾材料未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
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（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足14个月以上的任职期
限。
（4）公司业绩考核要求
① 首次授予的限制性股票
本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2022-2024年会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 公司业绩考核目标
首次授予部分第一个归属期 以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于13%
首次授予部分第二个归属期 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%
首次授予部分第三个归属期 以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于50%
② 预留授予的限制性股票
若预留部分限制性股票于2022年度授予，则预留部分业绩考核与首次授予部
分一致。若预留部分限制性股票于2023年授予，则预留部分考核年度为2023-2024
两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 公司业绩考核目标
预留授予部分第一个归属期 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%
预留授予部分第二个归属期 以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于50%
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，
并剔除全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响。
根据《考核管理办法》，若公司在各归属期未能完成业绩考核指标，则该期
激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效。
（5）个人绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并
根据激励对象上一年度的绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。具体
如下：
评价等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
标准系数 100% 90% 60% 0%
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在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可归属额度=个人当
年计划可归属额度×个人层面标准系数。
激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过，
方达成归属当期相应比例的限制性股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果
对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分取消归属，并作废失效，不
可递延至下一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通过，
则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。激励
对象在考核期内发生岗位变动的，以归属前考核年度末的考核结果作为当期最终
个人绩效考核结果。
所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日
前（含公告日）须为公司或子公司在职员工。
（6）业绩考核指标设置的合理性分析
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的有关规定。考核
指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司是从事于有机硅应用材料的国家高新技术企业，专注于有机硅应用材料
的研发、生产、销售和应用服务，依靠在有机硅细分领域多年积累的经验和技术，
公司建立了以市场需求为导向、以技术创新为依托、以服务能力为保证的发展模
式。为实现公司未来战略目标及提升公司竞争力，本激励计划选取净利润增长率
作为公司层面考核指标。净利润增长率反映公司盈利能力，是企业成长性的最终
体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、
行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，同时考虑了
实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
此外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩
效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在归属前一年度的绩效
考评结果，作为确定激励对象个人是否可归属的个人条件。
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综上所述，经本所律师核查后认为，本次激励计划已明确授予与归属条件，
符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，上述授予与归属条件符合《管理办
法》第七条、第八条、第十条、第十一条及第十八条的规定。
（七）限制性股票的调整方法和程序
经本所律师核查，对本激励计划公告日至激励对象获授的第二类限制性股票
完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项时，《激励计划（草案）》已明确了第二类限制性股票的授予及归属
数量、授予价格的调整方法以及调整程序。
综上所述，经本所律师核查后认为，本次激励计划已明确了限制性股票的调
整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
（八）限制性股票的会计处理
经本所律师核查，本次激励计划已明确限制性股票的公允价值及确定方法、
限制性股票费用的摊销等会计处理的相关内容。
综上所述，经本所律师核查后认为，本次激励计划的会计处理符合《管理办
法》第九条第（十）项的规定。
（九）限制性股票激励计划的实施程序
经本所律师核查，本次激励计划已明确激励计划的实施、授予、归属、变更、
终止程序。
综上所述，经本所律师核查后认为，本次激励计划的实施程序符合《管理办
法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
（十）公司与激励对象各自的权利义务
经本所律师核查，本次激励计划中已明确公司与激励对象各自的权利义务，
并对公司与激励对象之间的纠纷或争议的解决机制作出了明确规定。
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综上所述，经本所律师核查后认为，本次激励计划中公司与激励对象各自的
权利义务、纠纷或争议的解决机制符合《管理办法》第九条第（十三）项、第（十
四）项的规定。
（十一）公司、激励对象异动的处理
经本所律师核查，《激励计划（草案）》对公司出现《管理办法》规定的不
得实行股权激励的情形，公司控制权发生变更，公司出现合并、分立等情形以及
激励对象出现《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，发生职务变更、离
职、退休、死亡等事项时本次激励计划的执行作出了明确安排。
综上所述，本所律师核查后认为，《激励计划（草案）》关于公司、激励对
象发生异动的处理符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（十二）综上所述，本所律师核查后认为：
本次激励计划的具体内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次激励计划的拟订、审议、公示程序符合《管理办法》的规定
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，润禾材料就本次激励计划已
经履行了下列法定程序：
和《考核管理办法》，并提交公司第二届董事会第二十二次审议。
于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于〈宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了
独立意见，认为本次限制性股票激励计划有利于建立、完善公司激励约束机制以及员
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工与所有者共享机制，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，因此同意公司实
施本次激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实<宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并发表了明确意见。
（二）本次激励计划尚需履行的后续程序
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，润禾材料就本次激励计
划的实施尚需履行下列法定程序：
公司股票的情况进行自查。
激励对象姓名及职务，公示期为不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。
本激励计划相关议案，关联股东应当回避表决；除公司董事、监事、高级管理人
员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单
独统计并予以披露。监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
法律意见书等。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大
会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益、后续的归属
（登记）事宜并完成公告等相关程序。
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综上所述，经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，润禾材料
就本次激励计划已经依照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序。公
司实施本次激励计划尚需按照《管理办法》
《监管指南第 1 号—业务办理》和《激
励计划（草案）》的规定根据其进展情况履行后续相关程序。
五、本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的规定
本次激励计划激励对象的确定依据和范围详见本法律意见书正文“三、本次
激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定”之“（二）激励对象的确定依据和
范围”。
综上所述，经本所律师核查后认为，激励对象的确定符合《上市规则》《管
理办法》的相关规定。
六、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励
计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。
综上所述，经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励
计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计
划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定履行后续信息披露义务。
七、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对
象自有或自筹资金。公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，经本所律师核查后认为，《激励计划（草案）》明确了公司不为
激励对象提供财务资助符合《管理办法》第二十一条的规定。
八、本次激励计划对公司及全体股东的影响
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：
（一）进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约
束机制，确保公司发展战略与经营目标的实现；
（二）建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利
益和公司及子公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员个人利益
结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展；
（三）吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心人才的巨大
需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速
发展注入新的动力。
根据独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立董事意
见，公司独立董事已对本次激励计划是否损害公司及全体股东合法权益及合法情
况出具意见，认为本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
根据公司第二届监事会第十九次会议决议，公司监事会已对本次激励计划是
否损害公司及全体股东利益及合法情况出具意见，认为本次激励计划符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，经本所律师核查后认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
九、关联董事回避表决
经本所律师核查，在第二届董事会第二十二次会议就本次激励计划相关议案
进行表决时，拟作为激励对象的关联董事刘丁平已回避表决。
综上所述，经本所律师核查后认为，董事会对本次激励计划的表决，符合《管
理办法》第三十四条的规定。
十、结论性意见
综上所述，经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日：
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（一）公司具备实行股权激励的主体资格；
（二）公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件；
（三）《激励计划（草案）》载明的主要内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
（四）公司已就本次激励计划履行了现阶段所必要的法定程序，公司实施本
次激励计划尚需按照《管理办法》《监管指南第 1 号—业务办理》和《激励计划
（草案）》的规定根据其进展情况履行后续相关程序；
（五）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规
定；
（六）公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司还需
根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定履行后续信息披露义务；
（七）公司已承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（八）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形和违反有
关法律、行政法规的情形；
（九）拟作为激励对象的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避；
（十）本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（ 上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划之法律意见书》之签署页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
李 强 苗 晨
_______________
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