中信建投证券股份有限公司
关于江苏南大光电材料股份有限公司
向控股子公司提供借款展期暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电”或“公司”）2020 年度
向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
对南大光电本次向控股子公司提供借款展期暨关联交易的事项进行了核查，具体
情况如下：
一、借款展期暨关联交易事项概述
为满足控股子公司山东飞源气体有限公司（以下简称“飞源气体”）业务发
展的需要，保障飞源气体日常经营的资金需求，公司于 2020 年 1 月 21 日召开第
七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供借款的议案》，
同意公司向飞源气体提供 6,000 万元的借款，年利率 7.2%，借款期限截止日为
将上述借款展期到 2024 年 1 月 21 日，按年利率 7.2%收取利息。
本次提供借款的资金来源为公司自筹资金。飞源气体的其他股东尚不具备对
飞源气体提供借款的能力，故此次未同比例对飞源气体提供借款。公司持有飞源
气体 72.83%的股份，对其拥有绝对控股权，并享有相应的利益分配权利。因此，
公司向其单方面提供借款，并根据实际借款金额及时间收取利息，利率不低于同
期银行贷款利率，不存在向关联方输送利益的情形，亦不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
飞源气体承诺对本次借款提供抵押担保，上述担保不足以清偿债务时，直接
持有飞源气体 15.58%股份的宋学章先生及其配偶王艳秋女士同意作为连带共同
保证人，对剩余债务中的 27.17%部分承担清偿责任。
宋学章先生系公司副总经理，其为飞源气体提供担保事项构成《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》规定的关联交易。
二、飞源气体的基本情况
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本额（万 出资比例 出资方
股东姓名/名称（全称）
元） （%） 式
江苏南大光电材料股份有限公司 9,257.0367 72.8268 货币
宋学章 1,980.0000 15.5770 货币
青岛飞源化石创业投资合伙企业（有限合伙） 1,474.0000 11.5962 货币
合计 12,711.0367 100.0000
飞源气体的参股股东不含公司第一大股东及其关联人。
单位：万元
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 58,712.22 75,440.56
负债总额 31,465.4 41,080.13
所有者权益 27,246.82 34,360.43
资产负债率 53.59% 54.45%
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 31,914.78 37,135.43
利润总额 4,979.28 8,010.85
净利润 4,391.77 7,113.61
三、关联人基本信息
曾用名：无
国籍：中国
身份证号码：370305*********18
住所：山东省淄博市张店区联通路世纪花园文星园
通讯地址：山东省淄博市高青县台湾工业园
是否拥有其他国家和地区永久居留权：无
是否失信被执行人：否
关联关系：宋学章先生自 2021 年 1 月 11 日起担任公司副总经理。
曾用名：无
国籍：中国
身份证号码：370305*********4X
住所：山东省淄博市张店区联通路世纪花园文星园
通讯地址：山东省淄博市高青县台湾工业园
是否拥有其他国家和地区永久居留权：无
是否失信被执行人：否
关联关系：王艳秋女士系公司副总经理宋学章先生的配偶。
四、风险防范措施
公司为飞源气体提供借款展期是在不影响自身正常经营的情况下进行的，飞
源气体目前经营稳定，且建立了良好的风险控制体系。公司将在提供借款期间，
加强对飞源气体的经营管理，对其实施有效的财务、资金管理等风险控制，确保
公司资金安全。同时，飞源气体为本次借款提供了抵押担保，且其少数股东宋学
章先生及其配偶同意提供保证担保，有效降低了公司可能面临的风险。本次借款
展期事项不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的
利益。
五、公司累计对飞源气体提供借款的金额
金额为 19,000 万元，使用募集资金向飞源气体提供用于实施募投项目的借款金
额为 10,474.80 万元。2021 年 12 月，飞源气体归还公司用于日常经营部分借款
截至本核查意见出具日，公司使用自有资金向飞源气体提供用于日常经营的
借款金额为 10,000 万元，使用募集资金向飞源气体提供用于实施募投项目的借
款金额为 10,474.80 万元。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
七、相关审议和批准程序及中介机构意见
（一）董事会意见
南大光电董事会于 2022 年 1 月 17 日召开第八届董事会第九次会议，审议通
过了《关于向控股子公司提供借款展期暨关联交易的议案》。
董事会认为：公司本次向控股子公司飞源气体提供借款展期，是为了满足其
实际业务发展的需要，有利于支持其主营业务发展，符合公司及全体股东的整体
利益。本次提供借款的对象为公司控股子公司，其经营情况良好，具备履约能力，
公司能够对其实施有效的风险控制；且已采取了必要的抵押担保和保证担保措施，
有效降低了公司可能面临的风险。因此，同意公司本次对外提供借款展期暨关联
交易事项。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
事前认可意见：公司本次向控股子公司提供借款展期，由关联人进行保证担
保，有效降低了公司可能面临的风险。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，
不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定。我们同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。
独立意见：公司根据飞源气体的资金需求向其提供借款展期，有利于飞源气
体的业务开展和公司的整体发展，不会影响公司的生产经营及资产状况。由关联
人进行保证担保，有效降低了公司可能面临的风险。相关决策程序符合有关法律
法规和规范性文件的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，
我们一致同意本次向控股子公司提供借款展期暨关联交易事项。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次向飞源气体提供借款展期，同时由关联人进行保证担
保，财务风险基本在可控范围内。本次提供借款的内容及决策程序符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，程序
合法，相关关联交易行为符合相关法律法规要求，不存在损害公司及股东的利益
的情形。因此，我们同意本次向控股子公司提供借款展期暨关联交易事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次向控股子公司飞源气体提供借款展期暨
关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见
和同意的独立意见，履行了必要的审批程序；上述借款不存在损害中小股东利益
的情形，符合全体股东和公司的利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》
《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对公司向控股子公司提供借款展期暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限
公司向控股子公司提供借款展期暨关联交易的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
安 源 周 洋
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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