证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2022-001
江苏南大光电材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月12日以电话、
专人送达等方式，向公司全体董事、监事发出关于召开公司第八届董事会第九次会
议的通知，并于2022年1月17日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。应参加
董事12人，实参加董事12人。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》
及《江苏南大光电材料股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长冯剑松先生
主持。
经与会董事认真审议，逐项通过了如下决议：
为满足公司经营管理需要，根据 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，经总经理提名，公司董
事会同意聘任袁磊（YUAN LEI）先生为公司副总经理、技术总监，聘任陆振学先生
为公司副总经理、财务总监，聘任陆志刚先生为公司副总经理。任期自本次董事会
审议通过之日起至第八届董事会届满为止。相关人员简历详见附件。
《关于高级管理人员辞职暨聘任高级管理人员的公告》详见中国证监会指定创
业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司为了进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据相关法律法规拟定了《2022年限制
性股票激励计划（草案）
》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年限制性股票激励计
划激励对象名单》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。公司监事会、独立董事对该事项发表了明确同意的意见，公
司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所对该事项出具了法律
意见书，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议。
案》；
公司为保证2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营
目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，制定《2022年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》
。
《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、监事会意见及独立董事关于
本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性独立意见，详见中国证监会指
定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议。
计划有关事宜的议案》；
为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的
标的股票数量进行相应的调整；
配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格
进行相应的调整；
制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署限制性股票激励协议书等；
意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司
章程、办理公司注册资本的变更登记；
计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未
解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的
限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；
确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当
或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银
行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期
一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权
激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及公司回购
方案的相关规定，回购股份用于员工持股计划或者股权激励的，应当在披露回购结
果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。公司回购专用证券账户中的股份应于
根据公司实际情况，公司拟将回购专用证券账户中的3,924,710股股份进行用途
变更并注销。股份用途由原计划“回购的股份用于员工持股计划或者股权激励”变
更为“回购股份将用于注销以减少注册资本”。本次变更用途并注销后，公司总股本
将由422,181,441股变更为418,256,731股。公司董事会提请股东大会授权董事会或
董事会授权代表办理上述股份注销相关手续。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
《关于变更回购股份用途并注销的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露
网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议。
鉴于公司拟对回购专用证券账户中的3,924,710股股份用途进行变更并注销，注
销 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 422,181,441 股 变 更 为 418,256,731 股 ， 注 册 资 本 将 从
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对注册资本进行变更，同时
对《公司章程》修订如下：
条 款 本次修订前 本次修订后
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第六条
公司的股份总数为 422,181,441 公司的股份总数为 418,256,731
第十九条
股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
除上述修订条款外，
《公司章程》的其他条款不变。公司董事会提请股东大会授
权董事会或董事会授权代表办理相关工商变更登记手续。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
《关于变更注册资本及修订公司章程的公告》及修订后的《公司章程》详见中
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表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议。
为满足控股子公司山东飞源气体有限公司（以下简称“飞源气体”）业务发展的
需要，保障飞源气体日常经营的资金需求，公司于2020年1月21日召开第七届董事会
第二十三次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供借款的议案》，同意公司向飞
源气体提供6,000万元的借款，年利率7.2%，借款期限截止日为2022年1月21日。上
述借款即将到期，为继续支持飞源气体的发展，公司决定将上述借款展期到2024年1
月21日，按年利率7.2%收取利息。
飞源气体承诺对本次借款提供抵押担保，上述担保不足以清偿债务时，直接持
有飞源气体15.58%股份的宋学章先生及其配偶王艳秋女士同意作为连带共同保证
人，对剩余债务中的27.17%部分承担清偿责任。
宋学章先生系公司副总经理，其为飞源气体提供担保事项构成《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》规定的关联交易。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
《关于向控股子公司提供借款展期暨关联交易的公告》和保荐机构的核查意见
详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本次董事会有部分议案需经股东大会审议通过，提请于2022年2月9日召开公司
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表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏南大光电材料股份有限公司
董事会
附：相关人员简历
机械工程系，博士学位。历任PDF Solutions半导体制程良率工程师，特许半导体
(Chartered Semiconductor Inc.)资深光刻工程师，IBM半导体技术开发联盟 (ISDA) 资
深光刻工程师。2010年至2017年任格罗方德半导体 (GlobalFoundries Inc.) 资深研发
工程师、研发经理，2017年至2021年任苹果公司 (Apple Inc.) 资深OLED研发工程师。
拥有二十年半导体光刻和工艺研发及生产经验，领导参与了多个先进技术节点研发；
在先进光刻技术，以三维半导体器件 (FinFET) 和多重成像为代表的先进电路设计
方法，电路设计和制造协同优化 (Design-Technology Co-Optimization) 领域居国际领
先水平，拥有40余项国际专利。
截至本公告日，袁磊先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公
司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。从未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。任职资格符合《公司法》
《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》及《公司章程》等有关规定。不属于失信被执行人。
工业集团苏州阀门厂财务处副处长，中核苏阀科技实业股份有限公司财务部经理、
副总会计师。2016年5月至2021年1月任中核苏阀科技实业股份有限公司总会计师、
董事会秘书、总法律顾问，2021年2月至2021年12月任上海中核浦原有限公司副总会
计师、财务资产部经理。
截至本公告日，陆振学先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、
公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。从未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。任职资格符合《公司法》
《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》及《公司章程》等有关规定。不属于失信被执行人。
州工业园区开发有限公司招商部总经理、苏州工业园区招商局副局长、苏州市集成
电路行业协会副秘书长、苏州物流中心有限公司总裁、苏州工业园区经济贸易发展
局副局长、苏州工业园区综合保税区管理办公室常务副主任、中国物流采购联合会
副会长、苏州宿迁工业园区管委会副主任，2015年3月至2020年3月任华夏幸福基业
股份有限公司产业新城集团产发总经理，2020年3月至2021年6月任紫光海阔集团有
限公司副总裁，2021年7月至2021年12月任星优地（苏州）投资有限公司总裁。
截至本公告日，陆志刚先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、
公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。从未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。任职资格符合《公司法》
《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》及《公司章程》等有关规定。不属于失信被执行人。
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