华泰联合证券有限责任公司
关于四川发展龙蟒股份有限公司
签署《托管协议》暨关联交易的核查意见
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“上市公司”或“川发龙蟒”）拟向
四川发展矿业集团有限公司（以下简称“川发矿业”）、四川省盐业总公司（以下
简称“四川盐业”）发行股份购买其分别持有的四川发展天瑞矿业有限公司（以
下简称“天瑞矿业”）80%和 20%的股权，为加快天瑞矿业尽快融入上市公司，
形成矿产资源与化工产业的协同效应，推动解决上市公司潜在的同业竞争问题，
保障上市公司及其他股东的合法权益，上市公司拟与川发矿业、天瑞矿业签署《四
川发展矿业集团有限公司及四川发展天瑞矿业有限公司与四川发展龙蟒股份有
限公司之托管协议》（以下简称“托管协议”）。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为
上市公司 2020 年非公开发行股票持续督导的保荐机构。根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的要求，对
上市公司关于签署《托管协议》暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情
况如下：
一、交易概述
通过了《关于签订<托管协议>暨关联交易的议案》，该关联交易事项已获得独立
董事的事前认可，审议该交易事项时，独立董事发表了同意意见，关联董事毛飞
先生、关联监事曹艳慧女士回避了表决，议案经全体非关联董事及监事一致审议
通过。决议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法
规的规定。
股东，川发矿业持有天瑞矿业 80%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
构成关联
交易。
组管理办法》规定的重大资产重组。
会审议，与该关联交易有利害关系的关联人需回避表决。。
二、交易对方基本情况
（一）川发矿业
号
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；工程和
技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
有川发矿业 100%股权，其实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。
截至 2020 年 12 月 31 日，川发矿业总资产为 323,429.79 万元，总负债为
截至 2021 年 9 月 30 日，川发矿业总资产为 1,507,393.19 万元，总负债为
股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第（一）款，川发矿业为
公司关联法人。
务状况和资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致上市公司形成坏账的
可能性，也不存在影响公司发展的可能性；经查询，川发矿业不属于失信被执行
人。
（二）天瑞矿业（托管标的）
采、销售；矿业投资；建筑材料的开采、销售；机械租赁；普通货物道路运输（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主营业务为磷矿的采选及销售。
截至 2020 年 12 月 31 日，天瑞矿业总资产为 171,158.45 万元，总负债为
万元，净利润 1,283.41 万元。（以上数据经审计）
截至 2021 年 9 月 30 日，天瑞矿业总资产为 157,264.85 万元，总负债为
万元，净利润-21,700.37 万元。（以上数据经审计）
三、关联交易的定价政策及定价依据
上市公司签订《托管协议》系基于交易双方经营管理的需要，鉴于本次托管
事宜缺乏类似的政府定价或政府指导价，缺乏可比的独立第三方市场价格，本次
关联交易的定价通过参考其他上市公司托管价格占托管资产总额的比例情况，以
及结合本次托管实际情况由各方协商确定。
四、关联交易协议的主要内容
甲方：四川发展天瑞矿业有限公司
乙方：四川发展龙蟒股份有限公司
丙方：四川发展矿业集团有限公司
（一）委托管理事项
甲方日常生产、技改扩建、安全环保相关管理权。
（二）管理职责划分
（1）按照法律法规、国资规定、公司章程及制度，对委托事项履行必要的
决策流程。
（2）依法承担安全环保主体责任。
（1）就委托事项按照川发龙蟒的内部规章制度进行管理。
（2）安排委托事项相关的天瑞矿业人员分工。
（3）负责天瑞矿业的安全、环保管理，并承担相应管理责任。
（4）对托管中需要天瑞矿业股东会或董事会决策的事项，出具加盖其公章
的《经营管理建议书》。
（5）对天瑞矿业应由川发矿业及上级单位管理的人事提出建议。
（1）就委托事项不再按照川发矿业的内部规章制度进行管理。
（2）参考川发龙蟒的《经营管理建议书》依法依规对委托事项行使股东权
利及履行股东义务。
（3）参考川发龙蟒相关建议，由川发矿业及上级单位管理的天瑞矿业人事
按流程进行审批。
（三）委托管理期限
委托管理期限自本协议签署之日起，至乙方股东大会审议通过托管协议后的
一年之日或乙方成为甲方控股股东之日（工商登记变更完成之日）中较早日时止。
（四）托管费用及结算方式
市场价格，参考其他上市公司托管价格占托管资产总额的比例情况，并结合本次
托管情况，各方协商确定每年度委托管理费用为人民币 36.8 万元。
际人工开支（包括但不限于工资、社保、办公、差旅等费用）及用工风险，由乙
方自行承担。
按照实际天数计算。
（五）承诺与保证
的管理权，正常经营情况下，丙方作为甲方股东不干涉乙方就受托管理范围内的
具体事项。
拥有完全的处分权。
势，尽力提升甲方的经营效益。
代表其签署本协议的法定代表人或授权代表人，具有完全的资格与授权，代表其
签署本协议。
（六）违约责任
法承担相应的违约责任。
造成的损失
五、交易目的和对上市公司的影响
本次受托管理可形成矿产资源与化工产业的协同效应，充分发挥交易双方管
理的协同效应，推动解决上市公司潜在的同业竞争问题。本次关联交易不会对上
市公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害上市公司及中小股东的利
益。受托管理的标的公司仅为经营权委托，未因该受托事项导致其纳入上市公司
合并报表的范围。
六、风险提示
本次托管协议符合上市公司战略布局及发展的需要，本交易尚未通过股东大
会审议，存在一定不确定性。
上市公司将根据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投
资者注意投资风险。
七、与交易标的累计已发生的各类关联交易情况
各类关联交易金额为 16,755.04 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
上市公司已在召开本次董事会前就本次签署《托管协议》暨关联交易具体情
况向我们进行了说明，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可。
我们同意将本次签署《托管协议》暨关联交易事项提交上市公司第六届董事会第
十四次会议审议，在董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。
（二）独立意见
事前征求独立董事意见，同意将该议案提交第六届董事会第十四次会议审议。
符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所
和《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。
综上，我们同意签署《托管协议》，并同意将该议案提交上市公司股东大会
审议。
九、保荐机构意见
华泰联合证券有限责任公司经核查后认为：
上市公司签订托管协议系交易双方经营管理的需要，鉴于本次托管缺乏类似
的政府定价或政府指导价，缺乏可比的独立第三方市场价格，本次关联交易的定
价通过参考其他上市公司托管价格占托管资产总额的比例情况，以及结合本次托
管实际情况由各方协商确定。
本次交易已经上市公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了事前认可
意见及独立意见，后续尚需提交股东大会审议，履行了必要的审批和决策程序，
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》及《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定的要求。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于四川发展龙蟒股份有限公司
签署<托管协议>暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
朱宏伟 彭海娇
华泰联合证券有限责任公司
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