北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司
法律意见书
二〇二二年一月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司
法律意见书
致：深圳开立生物医疗科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳开
立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“开立医疗”）的委托，就
公司拟实施的 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的
相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验对本法律意见书，本所律师作出如下声明:
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
实和《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法
-1-
法律意见书
规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查
的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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释义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
公司/开立医疗 指 深圳开立生物医疗科技股份有限公司
本激励计划 指 开立医疗 2022 年限制性股票激励计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（（证监会令第 148 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
修订）》
《公司章程》 指 开立医疗现行有效的公司章程
《激励计划（草 指 《深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2022 年限制性
案）》 股票激励计划（草案）》
《考核办法》 指 《深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》
本法律意见书 指 《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳开立生物医
疗科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
我国/中国 指 中华人民共和国
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正 文
一、公司实施本激励计划的条件
(一) 公司基本情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，开立医疗由深圳市开立科技有限公
司依法变更设立。经中国证监会《关于核准深圳开立生物医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]350 号）核准，公司首次公开发行
人民币普通股 4,001 万股。公司发行的人民币普通股股票于 2017 年 4 月 6 日在
深圳证券交易创业板上市，股票简称“开立医疗”，股票代码为 300633。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
的基本信息如下：
公司名称 深圳开立生物医疗科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440300743219767A
公司类型 股份有限公司
法定代表人 陈志强
注册地址 深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中区科技中 2 路 1
号深圳软件园(2 期)12 栋 201、202
成立时间 2002 年 9 月 27 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经营范围 一般经营项目是：医疗器械的软件开发（不含国家限制
项目）；生物技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；
自产产品技术维护服务；自产产品售后服务；经营进出
口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营
项目是：生产经营医疗器械及其配套试剂及产品软件开
发；生产经营显示器产品及电子产品。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股票激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
润分配的情形；
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的
股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股票激励计划的情形，
符合实施本激励计划的条件。
二、本激励计划的主要内容
(一) 本激励计划载明的事项
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，《股票激励计划
（草案）》主要包括：
“声明”
“特别提示”
“释义”
“激励计划的目的与原则”
“激
励计划的管理机构”
“激励对象的确定依据和范围”
“激励计划拟授出的权益情况”
“激励对象获授的限制性股票分配情况”“激励计划的有效期、授予日、归属安
排和禁售期”
“限制性股票的授予价格及确定方法”
“限制性股票的授予与归属条
件”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“限制
性股票激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象
发生异动的处理”“附则”等章节内容，其内容涵盖了《管理办法》第九条要求
激励计划中应当载明的事项。
(二) 本激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为“为了进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）部分高
级管理人员、中层管理人员、技术骨干、营销骨干及董事会认为应当激励的其他
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人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展”。
本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条
第（一）项的规定。
(三) 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象确定的法律依据为“根据
《公司法》
《证券法》
《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。”，职务依据为“公司（含控
股子公司）任职的部分高级管理人员、中层管理人员、技术骨干、营销骨干及董
事会认为应当激励的其他人员”。
本激励计划的限制性股票涉及的激励对象共计 193 人，包括在公司（含控股
子公司）任职的：
（1）部分高级管理人员（2）中层管理人员（3）技术骨干（4）
营销骨干公司（5）董事会认为应当激励的其他人员。所有激励对象必须在公司
授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司（含控股子公司）任职并
签署劳动合同或聘用协议。本激励计划涉及的激励对象中不包括公司现任监事、
独立董事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
激励对象不得存在以下情形：
或者采取市场禁入措施；
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本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
(四) 本激励计划拟授出的权益情况
根据《激励计划（草案）》
，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，
来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予的股票数量为 7,085,000 股，占本激励计划草
案公告日公司股本总额 429,771,745 股的 1.65%。
公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《2019 年限制性股票激励计划》
尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名
激励对象通过在全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过
公司股本总额的 1%。
本所律师认为，本激励计划规定了限制性股票的股票种类、来源、数量及占
公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；本激励计
划标的股票的种类、来源、数量及分配符合《管理办法》第十二条、第十四条及
《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
(五) 激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占本激励计划授予限制 占目前总股
人员
票数量（股） 性股票总数的比例 本的比例
罗曰佐（财务总监） 115,000 1.62% 0.03%
中层管理人员、技术骨干、营销骨干及
董事会认为应当激励的其他人员
（共 192 6,970,000 98.38% 1.62%
人）
合计 7,085,000 100% 1.65%
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注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，下同。
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股票激励计划获授的本公司股
票均未超过公司股本总额的 1.00%。截至《激励计划（草案）》公告日，公司全
部有效期内股票激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股
东大会时公司股本总额的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，
由董事会对授予数量作相应调整。
本所律师认为，本激励计划已明确列明拟激励的高级管理人员的姓名、职务，
其各自可获授的权益数量、占股票激励计划拟授出权益总量的百分比；以及其他
激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股票激励计划拟授出权益总量的
百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
(六) 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确激励计划的有
效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，
上述安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和第
四十四条和《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
(七) 限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确授予价格及授
予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，上述授予价格
和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第 8.4.4 条
的规定。
(八) 限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票的
授予条件、限制性股票的归属条件、激励对象满足各归属期的任职要求、公司层
面业绩考核要求以及个人层面业绩考核要求，符合《管理办法》第九条第（七）
项的规定。
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(九) 限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已列明对限制性股票
授予数量及归属数量的调整方法，已列明对限制性股票授予价格调整的方法以及
对应的程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
(十) 限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已列明限制性股票的
会计处理，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
(十一) 限制性股票激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已列明限制性股票激
励计划的实施程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
(十二) 公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已列明公司与激励对
象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
(十三) 公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确（1）本激励
计划的变更、终止的约定；
（2）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励
对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本激励计划的执行；
（3）公司与激励对
象之间争议或纠纷解决机制，符合《管理办法》第九条第（十一）项、第九条第
（十二）项、第九条第（十三）项的规定。
经核查，本所律师认为，本激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定，
不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序
(一) 已履行程序
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修订《激励计划（草案）》。
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，认为本激励计划有利于
公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
《考核办法》
发表了独立意见，认为“公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司高级管理人员、中层管理人员、技术骨干、营销骨
干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会
损害公司及全体股东的利益”；认为“公司本次激励计划的考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约
束效果，能够达到本次激励计划的考核目的”。
(二) 尚需履行的程序
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
在股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
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有股东征集委托投票权。
表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公
司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
基于上述，本所律师认为，公司实施本激励计划已履行部分法定程序，符合
《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的有关规定；公司尚待履行
后续程序。
四、激励对象的确定
(一) 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
(二) 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
(三) 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单
进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披
露对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象
名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本激励计划激励对象的确认符合《管理办法》的相
关规定。
五、本激励计划的信息披露义务
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公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计
划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息披
露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本激励计划的进展情况，
按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件
的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》以及公司的确认，激励对象的资金来源为激励对
象自筹合法资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形
如本法律意见书第二部分“本激励计划的内容”所述，本激励计划内容符合
《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
根据独立董事的意见，公司独立董事认为本激励计划有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益。
根据公司第三届监事会第六次会议决议，公司监事会认为本激励计划有利于
公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
基于上述，本所认为，独立董事、监事会已对本激励计划是否损害上市公司、
股东利益发表意见；经本所律师核查，本激励计划不存在明显损害上市公司利益、
全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》
第三条的规定。
八、关联董事回避表决
法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本激励计划不存在公司董事为本激励计划的激
励对象之一或与激励对象存在关联关系的情形，无需回避表决，符合《管理办法》
第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
规定的不得实施股票激励计划的情形，符合实施本激励计划的条件。
法规、规范性文件规定的情形。
公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序。
第二十一条第二款的规定。
在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。(以下
无正文)
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