上海隧道工程股份有限公司
会议资料
上海隧道工程股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
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会议召开时间：2022 年 1 月 27 日（星期四）下午 14:30
会议方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。社会公众股股东可以
在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统或互联网投票平台行使表决权。
会议召开地点：上海市大连路 118 号隧道股份大连路基地 6 楼英豪厅。
网络投票时间：2022 年 1 月 27 日（星期四） ，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
一、宣读大会须知
二、会议事项；
三、股东发言及公司董事、监事和高级管理人员答疑
四、宣读表决办法的说明、进行大会议案表决
五、宣布表决结果
六、见证律师进行见证发言
七、宣读股东大会决议
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为做好“新冠肺炎”疫情防控工作，建议股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会的
投票表决，以减少人员聚集。本人及家属（或同住人），会议前 21 天内有高风险地区或境外
旅居史的，活动前 14 天内有中风险地区或本土病例报告地区旅居史的，处于社区健康监测
或自主健康管理期间的股东及股东代表，一律不得参加现场会议。参加现场会议的股东及股
东代表应严格遵守疫情防控要求，自觉做好自我防护，配合测温，及证件、行程卡、健康码
查验。
根据《中华人民共和国公司法》 、
《中华人民共和国证券法》、
《公司章程》以及《上市公
司股东大会规范意见》的有关规定，为确保公司股东大会的顺利召开，特制定《股东大会须
知》如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为
原则，自觉履行法定义务。
出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记；股东临时要求发言或
就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主席许可，始得发言或质询。
每位股东发言时，应先报告所持股份数，发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 3
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分钟。
大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除
出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀
请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其
他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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一、本次股东大会现场表决的组织工作由大会秘书处负责，其中计票人二人、监票人二人，
计票人负责统计清点票数、统计议案的表决结果，监票人对投票和计票过程进行监督，并由
律师当场见证。本公司董事、监事及高级管理人员不得担任监票人。
二、表决规定
或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，不按
上述要求填写的表决票视为无效票。
并保持表决票上股东信息条码的完整性。
人）所持表决权的 2/3 以上通过；其他议案均属普通决议事项，应当由出席本次股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
三、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。
四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并将表决内容的实际投
票结果报告大会主持人。
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第九届董事会工作报告
上海隧道工程股份有限公司第九届董事会于 2018 年 12 月公司 2018 年第一
次临时股东大会选举产生，三年任期已满。三年来，面对严峻复杂的国际国内经
济形势，公司董事会始终保持战略定力，依照各项法规和章程制度要求，认真贯
彻执行股东大会各项决议，科学决策，审慎运作，为隧道股份高质量发展保驾护
航。三年来，公司不断完善治理结构，提升全产业链协同运作能力，广泛拓宽投
融资渠道，持续深化国资国企改革，积极培育新的利润增长点，在竞争激烈的市
场环境下，保持了公司平稳、健康的发展势头，取得了来之不易的经营业绩。
回顾第九届董事会三年任期，公司多项经营指标同比上期均显著增长。截止
长了 61.05%，年复合增长率 17.22%；归属于上市公司股东的净资产为 231.59 亿
元，同比 2017 年末的 190.56 亿增长 21.53%，年复合增长率为 6.72%；2020 年
全年营业总收入为 540.06 亿元，同比 2017 年的 315.26 亿增长了 71.31%，年复
合增长率为 19.65%；2020 年实现归属于上市公司股东的净利润为 22.67 亿元，
同比 2017 年的 18.10 亿增长 25.25%，年复合增长率为 7.79%。
第九届董事会在三年的任期中，主要工作情况如下：
一、“十三五”工作总体收官，“十四五”规划出台，公司中长期战略向纵深推进。
“十三五”期间，隧道股份在公司中长期战略规划指引下，总体商业模式实现
了基本转变，产业链各环节间逐渐由独立经营向协同运作转变，产业链价值传导
与价值增值能力逐步提升，基本成为规划设计、投资建设及运营服务的一体化综
合服务商。三年来，公司聚焦城市发展，积极构建专业、集约、高效的建设管理
新模式，在“全生命周期”建设管理理念下开展了诸多成功探索。
报告期内，宏观环境亦发生了重大变化，新冠疫情爆发对世界产生深刻影响，
全球政治经济步入百年未有之大变局。在国家提出的“两新一重”、“重大区域发
展”、“城市群、都市圈一体化发展体制机制创新”背景下，基建投资未来仍将成
为中国经济稳定增长的重要驱动力。
宏观环境和行业发展趋势情况，审时度势，面向未来，全面修订升级中长期战略
规划，确定“十四五”期间的新的战略方略和目标。规划提出，公司将逐步由“内
部产业链初步协同的综合服务商”升级发展成为“内外部资源全面协同融合的城
市建设运营资源集成商”，初步达成隧道股份中长期战略愿景，实现“从企业集合
体向产业综合体的转变”和“从规模增长到价值提升的转变”。十四五期间，要围
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绕发展主业，聚焦持续创新和发展转型，进一步加强内部协同性及一体化，进一
步扩展整合外部各方最优资源，推进业务板块深度整合，运营模式创新突破，传
统业务稳步扩张，培育业务裂变发展，科技创新对接市场，公司运作优质高效。
以“技术引领、资本推动、数据赋能、协同发展”为发展策略，全面提升隧道股份
品牌形象和企业价值，打造具有行业引领性的高品质、高价值公众公司。
二、深化国资国企改革，产业整合工作不断推进。
报告期内，公司相继完成对城建集团下属运营集团、滨江置业、人防工程公
司、隧道装备公司等企业股权的整合收购工作。通过收购运营集团，隧道股份基
建全产业链服务能力明显增强，产业布局和规模进一步扩大，经营业绩有效提升。
滨江置业、人防工程公司等注入上市公司，既实现了优质资产证券化，也长效减
少了关联交易，有效规范公司运作。公司能源板块产业整合渐入佳境，相继完成
能建集团、燃气院等企业股权归并调整及战投引入工作，为后续企业跨越式发展
奠定坚实基础。
三、坚持“创新”引领发展，持续提升核心竞争力。
三年来，隧道股份不断推进企业科技创新核心能力建设，专门设立科创委员
会，全面贯彻落实“传统科研计划向科研立项转变，技术需求向市场需求转变，
成果研究向成果转化转变”的发展思路。以科技创新推进产业现代化，聚焦数字
盾构、城市基础设施更新、城市基础设施全生命周期运营管理三大重点发展领域，
并取得新的突破。
目前公司市级技术中心由 2017 年的 6 家增至 7 家，高新技术企业由 5 家增
至 10 家，此外公司还拥有“国家工程研究中心”、“国家企业技术中心”2 家国家级
研发平台，4 家市级工程中心以及 2 家博士后工作室等创新载体，专业领域基本
覆盖公司主营业务范围。三年来，隧道股份累计完成研发投入超 52 亿元，研发
投入占营业收入的比例近 4%，累计获得国家科技进步奖 2 项，省部级科技进步
奖 34 项，公司旗下施工企业多次获得“全国优秀施工企业”、“中国工程建设诚信
典型企业”等荣誉称号，杭州文一路地下通道等多项工程获得土木工程詹天佑奖。
持续的科研投入有力支撑了公司施工主业，2019 年，公司直径 15.56 米超大盾构
“纵横号”途径上海市中心三个行政区，成功完成“中国首次，全球罕有”的 500 米
半径 S 型急转弯，并于国内首度大规模穿越各类建筑物逾百栋、轨交三处及苏州
河防汛堤，该工程被业内誉为盾构领域的“百科全书”。公司新加坡子公司成为唯
一一家三次获得新加坡承包商最高荣誉“挑战盾奖”的建筑企业。
四、理顺薪酬与考核机制，激发企业发展动能。
审议通过了《公司职业经理人业绩考核与薪酬管理办法》和《公司增量业绩奖励
计划》，将公司未来三年的净资产收益率、净利润、营业收入等经营指标与主要
业务骨干的薪酬绩效进行了合理绑定。三年来，该项举措有力的调动了骨干员工
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积极性，为释放企业发展动能、激发活力、提升经营业绩奠定基础。
五、修订完善各项基础制度，公司治理不断提升。
报告期内，公司根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》、
《上市公司章
程指引》以及国有企业监管文件要求，适时修订了《公司章程》以及《股东大会
议事规则》、
《董事会议事规则》、
《总裁工作细则》等。并根据上市公司新的监管
形势和治理要求，进一步修订完善了《投资者关系管理制度》和《信息披露管理
制度》，制定了《关联交易管理制度》，全面修订《内部审计制度》。这些制度的
修订完善，确保了公司各项工作开展的合法、规范、有序，进一步提升了公司治
理水准。
六、拓宽融资渠道，提升投资效能。
随着公司业务规模的扩张，资产负债率有攀升迹象，对主业发展构成制约。
为拓宽融资渠道，经公司统筹安排，报告期内，公司分批陆续完成 30 亿元公司
债发行募资，另外启动新的 50 亿公司债发行工作并已获得中国证监会批准。下
属企业上海基建 40 亿元永续债券成功注册发行，首次尝试具有“股权性质”的债
券发行。期内，公司融资租赁业务发展势头良好，继成功发行 9.69 亿资产证券
化产品后，公司又启动 30 亿储架式 ABS 发行工作，从而有效盘活资产，降低资
金成本，提高项目收益。产业投资方面，公司通过投资平台出资 18.81 亿参与了
徐工集团工程机械有限公司增资项目，为公司以资本为纽带加强产业协同合作进
行了有益尝试。
七、以优良业绩不断回报投资者。
公司董事会长期重视股东回报，始终以维护全体投资者合法权益为目标，开
展利润分配工作。三年来，公司年度现金分红占当期归母净利润的比例均超 30%
以上，累计分红达到 19.49 亿元，符合公司章程及中国证监会相关指引要求。
八、规范公司治理，提升业务水准。
（一）完善内控体系建设，提高企业风险应对水平。
公司依照《企业内部控制基本规范》及其他相关法规，已逐步建立起一套符
合公司实际情况的内部控制制度。公司持续贯彻落实内控问题与缺陷整改工作，
加大内控自评工作开展力度，形成“建设-实施-评价-优化”的良性循环。同时，公
司着力推进风险管理工作，落实重大风险防控要求，并将全面风险管理与重大风
险防控相结合，组织风险调研与评估，编制年度风险管理报告，开展重大风险排
查，实施重大风险事项清单管理，按月度、季度跟踪报告重大风险防控工作开展
情况。
要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司均不存在财务报告内部控
制重大、重要缺陷；且未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷。公司已按照
企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报
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告内部控制。
（二）严格按照规定要求，不断提升工作水准。
公司第九届董事会共召开会议 28 次，董事会科学决策、运作规范，积极落
实了股东大会各项决议。此外，董事会审议通过了历年定期报告、社会责任报告、
财务预算和决算报告、利润分配预案、关联交易、对外投资、重大工程中标、公
司债券发行等重大事项，并将相关议案提交公司股东大会审议。
第九届董事会任期内，共组织召开了 6 次股东大会，分别审议通过了年度董
事会工作报告、监事会工作报告、利润分配预案、公司债券发行、对外投资、修
改公司章程、选举董监事等重大事项。董事会对股东大会的各项决议均已全部执
行。
第九届董事会各专门委员会充分发挥专业优势，围绕战略规划纲要编制、财
务信息、内部控制、风险管理、董事及高管提名、薪酬考核与管理等重点开展工
作，为董事会的科学、高效决策提供了有力支持与辅助。三年任期内，共召开战
略委员会会议 12 次，委员会对公司的中长期战略规划纲要编制、对外投资等重
要事项提出了积极的建议和意见。召开审计委员会会议 22 次，委员会持续关注
了公司内部审计和内部控制的实施情况，同时认真审核公司财务信息及其披露情
况，督促会计师事务所规范开展财务和内控审计工作。召开提名委员会会议 4
次，委员会就董事及高级管理人员候选人的背景资质、选任标准和程序认真进行
审核，向董事会提出建议。薪酬与考核委员会会议 9 次，并按照相关规定每年对
公司董事和高级管理人员的薪酬情况出具审核意见。
此外，为维护全体投资者的合法权益，第九届董事会在三年任期内，就公司
重大事项以及相关情况积极与独立董事沟通，认真听取独立董事的独立意见和对
公司发展的有利建议。特别是在公司债券发行、关联交易等事项审议期间，董事
会与独立董事进行了充分的沟通和交流。
公司董事会按照相关法规的要求，每年均按时完成了四次定期报告的披露，
包括年度报告、第一季度报告、半年度报告及第三季度报告。除此之外，还进行
了 155 次各种重要事项的临时公告披露。其中，2018 年 3 次（第九届董事会任
期内），2019 年 43 次，2020 年 46 次，2021 年 63 次，每次信息披露均保证了及
时性、规范性。三年来，公司信息披露工作未受到证券监管部门任何处罚。
公司董事会高度重视投资者关系管理工作的重要性，关注投资者特别是公众
投资者的合法权益，严格执行了股票上市规则及公司信息披露制度。三年来，接
待来电、来访、来信以及电子邮件的咨询达到近千人次，尤其是 PPP 项目中标、
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建元基金投资、定期报告等经营情况受到投资者的普遍关注。为进一步提高投资
者服务水准，公司积极响应证监会号召，除开通“两微一端”等新媒体互动平台外，
还建立了投资者联络站，配备专人加强与投资者的交流沟通工作。
综上所述，第九届董事会任期内，全体董事勤勉尽责，独立董事对公司重大
决策事项均能独立履行职责，发表独立意见，审议事项均严格按照相关法律法规
的要求，做好了各项董事会日常工作。
世界经济已逐渐步入后疫情时代，创新驱动发展是引领各类企业转型升级，
迈向高质量发展阶段，并最终摆脱疫情阴霾，走出经济困局的制胜法宝。产业数
字化，数字产业化的发展理念在新的时期，将催生公司基本面发生一系列深刻变
革。作为国内基建板块首家国有上市公司，隧道股份将继续在时代发展、共同富
裕的康庄大道上，行稳、致远。预祝公司下一届董事会继续把握机遇，迎难而上，
运筹帷幄，合规经营，用优良业绩回馈全体股东，回报社会！
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董事会
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第九届监事会工作报告
上海隧道工程股份有限公司第九届监事会于 2018 年 12 月 28 日 2018 年第一
次临时股东大会选举产生，至今已三年任期届满。三年来，公司监事会坚决贯彻
党的十九大精神和《公司法》、
《证券法》、
《国有企业监事会暂行条例》以及《公
司章程》的要求，本着对全体股东负责的精神，紧紧围绕公司“十三五”和“十四
五”发展战略目标的实施推进，聚焦公司的改革发展和重大风险防范，积极有效
地履行监事会工作职责，并对公司的经营运作、财务状况以及公司董事、高级管
理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，重点关注公司加强信息披露的管理
及内控制度的有效执行，促进公司治理体系的规范运作，维护了全体股东的合法
权益。
一、认真履行监督职责，做好日常监督工作。
公司依法治理规范性文件的有关规定，列席了公司每一次的董事会和股东大会，
并对公司董事会、股东大会会议的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议
的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性、公司各项管理制
度的执行情况以及公司的生产经营状况、计划投资方案、利润分配、关联交易、
内控制度执行等一系列重大问题的讨论和决策实施监督，切实把监事会的监督职
责贯穿于公司的重大决策制定落实、日常经营管理和风险管控的全过程。
共召开了 16 次会议。认真审议了包括但不限于公司定期报告、利润分配预案、
年度内部控制评价报告、关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成
的持续性关联交易的议案、关于资产托管关联交易的议案、社会责任报告、关于
会计政策变更的议案、关于公司全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的
议案、关于收购上海城建滨江置业有限公司 100%股权暨关联交易的议案、关于
调整子公司股权结构的议案、关于子公司签订物业管理委托服务合同暨关联交易
等议案，并形成了监事会独立的意见，较好地履行了监事会的监督职责。
二、聚焦关注重点领域，不断提升监督效能。
三年来，监事会按照法律法规和《公司章程》赋予的监督职能，做到监督工
作不缺位、不越位，始终聚焦和关注事关公司持续健康发展和重大风险防范等重
大事项和重点领域，注重监事会监督工作的实效性，促进监督效能的提升。
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监事会认为：三年来，公司董事会和经营层能够按照《公司法》、《证券法》
等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，决策科学、合法，进一步健全
完善公司治理体系，建立了良好的内控机制和重大风险防控管理体系。公司董事
及高级管理人员为实现公司的持续健康发展和股东利益最大化，勤勉尽职，在执
行职务时以公司和全体股东利益为重，严格执行股东大会的各项决议和授权，没
有发现损害公司利益和广大投资者利益的行为。
在报告期内，监事会通过列席相关会议、查阅资料、实地考察调研以及公司
内部审计监察部门等多种途径，对公司的财务制度和财务状况进行定期和专项检
查。监事会认为：公司依照财政部颁发的会计准则及会计制度等有关要求，建立
了适用于本企业的财务管理制度及会计制度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的财务报告，真实、客观地反映了公司财务状况和实际经营成果，并出具了
标准无保留意见的审计报告。
监事会认为：三年来，公司所涉及的内部关联交易公平、公正，符合国家法
律、法规和《公司章程》的有关规定，体现了市场化公允原则，表决程序合法合
规，未发现有损害公司和股东利益的行为。
监事会认为：三年来，未发现公司在收购、出售资产的相关交易行为，存在
内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失情况。
监事会认为：三年来，公司内部控制体系的建设、运作及相关制度的执行，
保障了公司经营活动的有序开展，切实保护了公司全体股东的合法利益。公司依
据《风险数据库》、
《内部控制手册》、
《内部控制评价手册》等内控文件，全面指
导公司的内控管理工作。通过年度内控体系的自评，梳理缺陷并制定整改方案及
措施，进一步提高了内控工作为企业持续健康发展保驾服务的适应性和有效性。
公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备总体到位，确保了公司重
大事项、重点领域的内部控制执行有效，监管到位。
三、健全完善监督体系，提升自身履职能力。
等途径，了解掌握公司重大投资、重点项目的进展情况和风险状况，关注公司日
常经营管理、项目运行过程中相关内控制度执行等情况，认真履行监事会的监督
职责，发现并分析企业存在的问题，及时向公司董事会和管理层提出意见和建议。
基本原则，以促进公司治理体系建设，提升公司治理能力为抓手，切实履行监事
会的监督职能。根据新发展阶段、新发展理念和新发展格局的新要求，通过进一
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步健全完善监事会的相关配套制度，规范公司监事会的履职行为，提高监事会工
作的质量和实施监督工作的实效性，监事会通过组织监事会成员加强各类学习和
培训，认真学习相关政策、文件以及会计、法律等业务知识，不断提升监事会自
身的履职能力，促进公司治理能力的提升。
三年来，监事会按照《公司章程》的有关规定，寓监督于服务之中，关注公
司决策机构、执行机构的协调运作；关心大小股东、公司经营团队之间的和谐关
系；关切各级管理人员的道德行为、尽职敬业、成果业绩等方面的进步和存在问
题，积极助力并促进了公司治理体系的健全完善和公司治理能力的提升。
在全体股东的支持下，我们顺利完成了《公司章程》和股东大会赋予监事会
的历史使命，同时预祝下一届监事会能取得更好的工作成效，确保公司持续健康
快速发展，更好地回报全体股东。
谢谢各位股东三年来对监事会工作的支持！
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关于修改《公司章程》部分条款的议案
根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》
（2019 年 4 月修订）和国有企
业监管相关文件要求，结合公司实际经营情况，公司拟修改《公司章程》部分条
款如下：
一、第二章原文标题为“经营宗旨和范围”，改为“经营宗旨、经营原则和经营范
围”，并新增第十四条、第十五条，原第十四条变更为第十六条，其后章节条款
序号依次顺延。
第十四条：“公司从事经营活动应当遵守法律、行政法规，加强经营管理，
提高经济效益，接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督，接受
社会公众的监督，承担社会责任，对股东负责。
公司在实现企业自身经济发展目标的同时，应当将自身发展与社会协调发展
相结合，积极承担社会责任，重视公司与利益相关者、社会、环境保护、资源利
用等方面的非商业贡献，致力于创造良好的社会效益，促进公司与社会可持续发
展。
公司应当深化社会责任意识，健全社会责任管理体系，致力于开展各种形式
的企业社会责任公益活动，以及公司劳动关系制度建设和职工利益保障等，定期
披露履行社会责任报告，全面提升公司社会责任工作的能力和水平。”
第十五条：“公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，
执行国家有关政策，并根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度，保障职
工合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安
全生产。公司应加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。公司职工
依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。
公司应为本公司工会提供必要的活动条件。
公司建立以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。
公司制定涉及职工的福利计划和薪酬方案，应当听取工会的意见，并通过职
工代表大会或者其他形式听取公司职工的意见和建议。”
二、原第二十四条：
原文：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
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（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情况外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”
修改为（新第二十六条）：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。”
三、原第二十五条：
原文为：“公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。”
修改为（新第二十七条）：“公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。”
四、原第二十六条：
原文：“公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。”
修改为（新第二十八条）：“公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
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董事会会议决议。
公司依照第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。”
五、原第四十五条：
原文为：“本公司可以选择以现场会议等形式召开股东大会，现场会议形式
召开股东大会的地点可以为上海、北京、深圳、杭州、南京、宁波等公司业务所
在地。
公司还可以提供包括网络等形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
修改为（新第四十七条）：“本公司召开股东大会的地点为上海、北京、深圳、
杭州、南京、宁波等公司业务所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。”
六、原第五十四条第四款：
原文为：“股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。”
修改为（新第五十六条第四款）：“股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”
七、原第九十七条第一款：
原文为：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。”
修改为（新第九十九条第一款）：“董事由股东大会选举或者更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。”
八、原第一百零八条（新第一百一十条）增加一款，作为第二款：“公司董事会
设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”
上海隧道工程股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
九、原第一百二十六条：
原文为：“本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”
修改为（新第一百二十八条）：“本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”
十、原第一百三十六条：
原文为：“本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”
修改为（新第一百三十八条）：“本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、
同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”
十一、第八章原文标题为“党组织”，改为“党委”，具体条款修改为：
新第一百五十二条：根据《中国共产党章程》的规定，经上级党组织批准，
公司设立中国共产党上海隧道工程股份有限公司委员会。同时，根据有关规定设
立党的纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。根据《中国共产主义青年团章程》
规定，设立各级团组织，开展团组织活动，引导广大团员青年积极参与公司改革
发展。
新第一百五十三条：
公司应当为各级党组织、纪律检查机构以及团组织的活动提供必要的条件。
党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司
预算，从公司管理费中列支。
新第一百五十四条：
公司党委成员由党员大会或者党员代表大会选举产生。党委每届任期一般为
新第一百五十五条：
公司党组织领导班子成员为 7-9 人，设党委书记 1 人，党委副书记 2 人，其
他党委成员若干人，设纪委书记。
公司党委书记、董事长原则上由一人担任，党员总裁（总经理）担任党委副
书记。
上海隧道工程股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
新第一百五十六条：
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可通
过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中符合
条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。
新第一百五十七条：
公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公
司重大事项。公司党委的主要职权：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理
论，贯彻执行党的方针政策，监督、保证党中央、上海市委、市政府的重大决策
部署和市国资委党委的决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，参与企业重大问题的决策，支持董
事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）坚持党管干部原则，加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班
子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众，积极投身
公司改革发展。
（七）领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设，
领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）研究其他应有公司党委决定的事项。
新第一百五十八条：
公司党委通过制定党委会议事规则等制度，明确党委议事的原则、范围、议
题、方法和纪律、落实与监督，形成党组织参与企业重大问题决策的体制机制。”
十二、原第一百五十七条：
原文为：“公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。”
修改为（新第一百五十九条）：“公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定公司的财务会计制度和财务风险控制制度，并按照国资监管机构的有
关要求，建立重大财务事项报告制度。”
十三、原第一百八十七条：
上海隧道工程股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
原文为：“公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。”
修改为（新第一百八十九条）：“公司有本章程第一百八十八条第（一）项情
形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。”
十四、原第一百八十八条：
原文为：“公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”
修改为（新第一百九十条）：“公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。”
以上议案，提请公司股东大会审议。
上海隧道工程股份有限公司
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上海隧道工程股份有限公司
上海隧道工程股份有限公司
关于董事会换届选举的议案
公司第九届董事会自 2018 年 12 月起至今，三年任期届满，根据《公司法》
和公司章程规定，董事会决定进行换届选举。
董事会与公司实际控制人——上海市国有资产监督管理委员会、控股股东上
海城建（集团）公司（简称“城建集团”）及第二大股东上海国盛（集团）有限公
司（简称“国盛集团”）沟通和协商，提出了第十届董事会董事候选人名单。
第十届董事会由 9 人组成，其中 3 人为独立董事，由职代会选举产生的职
工董事为 1 人，股东推荐的董事为 5 人，第十届董事会董事候选人如下：
城建集团推荐张焰先生、周文波先生、桂水发先生为董事候选人；推荐褚君
浩先生、张纯女士、王啸波先生为独立董事候选人。
国盛集团推荐屠旋旋先生为董事候选人。
以上董事候选人提请股东大会审议，并进行逐项表决。
附：
第十届董事会董事候选人简历（按姓氏笔划排序）
张焰，男，1961 年 1 月出生，本科，教授级高级工程师，中共党员。曾任
上海隧道工程股份有限公司副总经理、党委副书记、总经理，上海申通集团有限
公司总体规划部部长，上海申通地铁资产经营管理有限公司党委书记、总经理、
董事长，上海申通地铁集团有限公司副总裁，上海城建（集团）公司董事长、总
裁、党委副书记；上海隧道工程股份有限公司第七届董事会董事长、第八届董事
会董事长。现任上海隧道工程股份有限公司党委书记，公司第九届董事会董事长。
周文波，男，1964 年 1 月出生，工学博士，教授级高级工程师，中共党员。
曾任上海隧道工程股份有限公司副总经理、总经理、党委副书记，第五届董事会
副董事长、第六届董事会董事、第八届董事会董事，上海城建（集团）公司副总
裁兼总工程师。现任上海隧道工程股份有限公司总裁、党委副书记，公司第九届
董事会董事。
桂水发，男，1965 年 1 月出生，经济学学士，MBA，注册会计师。曾任上
海证券交易所市场发展部总监，东方证券股份有限公司副总经理，汇添富基金管
理有限公司董事长，乐成集团有限公司总裁，证通股份有限公司副总经理。现任
优刻得科技股份有限公司董事、首席财务官兼董事会秘书，上海隧道工程股份有
限公司第九届董事会董事，苏州工业园区凌志软件股份有限公司独立董事，康希
诺生物股份有限公司独立董事，上海机电股份有限公司第九届董事会独立董事。
上海隧道工程股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
屠旋旋，男，1973 年 8 月出生，经济学学士，经济师，中共党员。曾先后
在中国银行上海市分行、中国东方资产管理公司上海办事处、上海大盛资产有限
公司资产管理部任职，历任上海国盛（集团）有限公司资产管理中心副主任，上
海国盛集团资产有限公司总裁助理、党委委员、副总裁，上海市国资委产权处副
处长（挂职），东兴证券股份有限公司董事。现任上海国盛（集团）有限公司资
本运营部总经理，海通证券股份有限公司董事，华东建筑集团股份有限公司董事，
上海临港经济发展(集团)有限公司的董事。
。
第十届董事会独立董事候选人简历（按姓氏笔划排序）
褚君浩，男，1945 年 3 月出生，博士，中科院院士。现任上海技术物理研
究所研究员、复旦大学光电研究院院长、华东师大学术委员会副主任，兼任江苏
亨通光电股份有限公司独立董事、上海隧道工程股份有限公司第九届董事会独立
董事。
张纯，女，1963 年 12 月出生，博士，注册资产评估师、注册房地产估价师，
中共党员。现任上海财经大学会计学院教授、博士研究生导师，兼任广州信邦智
能装备股份有限公司独立董事，地素时尚股份有限公司独立董事，上海美特斯邦
威服饰股份有限公司独立董事。
王啸波，男，1975 年 9 月出生，法学硕士，执业律师，中共党员。现任上
海段和段律师事务所合伙人、管理主任，兼任中华全国律师协会国际业务委员会
委员，上海吉祥航空股份有限公司独立董事，锦欣生殖医疗集团有限公司独立非
执行董事，上海科技创业投资（集团）有限公司外部董事，上海隧道工程股份有
限公司第九届董事会独立董事。
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上海隧道工程股份有限公司
上海隧道工程股份有限公司
关于监事会换届选举的议案
公司第九届监事会自 2018 年 12 月起至今，三年任期届满，根据《公司法》
和公司章程规定，监事会决定进行换届选举。
监事会与公司实际控制人——上海市国有资产监督管理委员会、控股股东上
海城建（集团）公司（简称“城建集团”）沟通和协商，提出了第十届监事会监事
候选人名单。
第十届监事会由 5 人组成，其中由职代会选举产生的职工监事为 2 人，股东
推荐的监事为 3 人，第十届监事会监事候选人如下：
城建集团推荐田赛男女士、肖志杰先生为监事候选人。
以上监事候选人提请股东大会审议，并进行逐项表决。
附：第十届监事会监事候选人简历（按姓氏笔划排序）
田赛男，女，1965 年 9 月出生，中共党员，研究生学历，工学硕士，高级
工程师。曾任浦东新区区委常委、宣传部部长、区文化广播管理局局长、副区长、
区政法委副书记，上海市市政工程管理局党委书记、局长，上海市建设交通工作
党委副书记（正局长级），党的十五大代表。现任上海城投（集团）有限公司监
事会主席、上海隧道工程股份有限公司第九届监事会主席。
肖志杰，男，1963 年 8 月出生，博士，高级经济师，中共党员。曾任上海
百联商业连锁有限公司总经理、党委副书记，上海新路达商业（集团）有限公司
董事长、党委书记、总经理、商业连锁党委书记，华联集团吉买盛购物中心有限
公司总经理、党委副书记、董事，上海物资贸易股份有限公司总经理、党委副书
记、董事；百联集团有限公司监事会秘书。现任上海隧道工程股份有限公司第九
届监事会监事。
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