法律意见书
上海段和段（青岛）律师事务所
关于青岛特锐德电气股份有限公司
关注函所涉相关事项的法律意见书
山东省青岛市市南区东海西路 5 号甲华银大厦 27 层
电话：0532-66161678 传真：0532-66161600
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上海段和段（青岛）律师事务所
关于青岛特锐德电气股份有限公司
关注函所涉相关事项的法律意见书
致：青岛特锐德电气股份有限公司
本所是具有中华人民共和国（以下简称“中国”，为本项目之目的，不包括
中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）执业资格的律师事务所。本
所根据有关法律法规及相关规范性文件，受青岛特锐德电气股份有限公司（以下
简称“特锐德”、“公司”）的委托，就深圳证券交易所创业板公司管理部 2021
年 12 月 26 日向特锐德出具的《关于对青岛特锐德电气股份有限公司的关注函》
（创业板关注函〔2021〕第 536 号，以下简称《关注函》）中需要律师发表意见
的相关事项进行核查，并出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
具。
明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本
所披露，而无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处；其所提供的文件及文件上的签
名和印章均是真实的，所有副本材料及复印件与原件完全一致。
师依赖于特锐德出具的证明文件。
审计、资产评估等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告和特锐德的有关
报告引述；该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示
或默示的保证，也不应视为本所就该等专业事项发表法律意见。
面同意不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。本所同意将本
法律意见书作为特锐德本次《关注函》回复所必备文件之一，随其他材料一起上
报或公告，对本法律意见书的引用应真实、准确、完整，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《关
注函》中需要律师发表意见的相关事项出具法律意见如下：
一、关于《关注函》问题 1（1）的核查
年车辆未办理过户，公司按照经营租赁进行账务处理，现判断车辆实质控制权已转移
给承租方，且承租方能够主导车辆的使用并从中获得几乎全部的经济利益，符合收入
的确认条件，因此将相关账务处理由经营租赁调整为销售收入。
（1）请补充披露相关租赁业务 2017 年至今具体开展情况，包括车辆运营收支、
租赁收入、折旧及损失计提等，以及运营过程中与其他第三方签订的具体合同条款，
包括保险合同、投融资合同等，并结合相关情况说明公司在车辆未办理过户的情况下
认为车辆实质控制权已转移给承租方的依据及合理性；请结合前述回答、租赁合同具
体条款、国家相关法律法规等，具体论证相关新能源汽车作为动产所涉及的主要权利、
义务的归属情况，并列明相关法律及合同依据。请公司律师发表明确意见。
回复：
（一）相关租赁业务具体开展情况
根据公司提供的书面说明，本次账务调整涉及的车辆租赁业务，该类业务下的车
辆为 2016 年公司购入的新能源汽车，并于 2017 年、2018 年、2019 年由公司（通过
子公司，下同）通过以租代售的形式出租给承租方，由公司与承租方签订相关车辆租
赁协议，此类业务不涉及投融资情形。上述车辆由承租方进行运营或占有使用，公司
不涉及运营收支。
（二）公司本次租赁业务性质分析
关于以租代售，我国法律中并无“以租代售”这一概念。对于近年来市场上存在
的以租代售业务模式，结合司法实践中部分法院裁判倾向，以租代售合同通常被认定
为保留所有权的（分期/一次性付款）买卖合同。我们认为，以租代售业务主要有以
下特征：1、租金金额不同于传统租赁业务下的市场租金金额，该金额往往远高于市
场租金金额，且租期内收取的租金金额总价应与租赁物价值相同或基本接近；2、业
务合同中有关于承租方支付租金累计达到一定数额或达到一定期限后产权归承租人
或办理过户的约定；3、业务合同中约定租赁物使用相关费用和风险、给第三方造成
的损失赔偿等一律均由承租方自行承担，而不考虑承租方是否存在过错。司法审判实
践中通常根据上述特征并结合案件实际情况判断租赁业务是否构成以租代售。
传统车辆租赁业务和以租代售业务存在如下共同之处：自车辆交付承租人之日
起，车辆控制、占有、使用、收益等权利均由承租方享有，且出租方作为车辆所有权
人通常保留车辆所有权中的处分权，如公司本次租赁业务协议中约定“出租期间，未
经甲方书面同意乙方不得将出租车辆予以转让、转租、抵押、质押、或者以其他方式
设定担保”等。但传统车辆租赁业务和以租代售业务仍存在明显不同之处，具体到公
司本次新能源汽车租赁业务，根据公司提供的《新能源汽车租赁协议》、
《新能源汽车
租赁合同》或其他类似性质的文件以及公司与承租方签订的确认文件、车辆保险单等
文件（前述文件统称为“租赁协议”），具体分析如下：
公司本次业务下租赁协议约定的公司收取承租人的车辆租金总价等于或接近车辆本
身的价值，租金支付方式多为一次性支付，部分为分期付款方式。
转移产权的约定，协议往往存在租赁期限届满后承租人应交还租赁车辆的约定。而公
司本次业务下部分协议约定承租方足额付款后该车辆所有权归承租方，另有部分协
议，公司与承租人协商确认租赁期满后车辆产权无偿过户至承租方。
损失、责任等原则上由承租方承担，但非因承租方过错导致的除外，如意外事故、恶
劣天气等非承租方责任导致的事故导致的车辆费用、风险、损失、责任等，往往由出
租方承担。而公司租赁协议约定“乙方自行负责缴纳车辆保险”、
“车辆交付后至过户
给乙方前，车辆所有损坏，均由乙方自行承担损失”、
“车辆交付乙方后造成的任何损
失（包括交通事故、对第三方造成的所有损失）及风险由乙方全部承担，甲方不再承
担任何责任”以及“公安交通部门和保险公司对事故结案后的赔偿金由甲方负责退还
乙方，但免赔和不予赔偿部分均由乙方承担”、
“车辆发生损坏时，如保险赔偿金不足
以将车辆修复至可使用状态，乙方应承担补足责任”等承租方自行承担与车辆有关的
全部风险、损失、责任等，而不论承租方是否存在过错。
综上，我们认为公司本次涉及新能源汽车租赁业务签订的协议虽然名为租赁协
议，但实际上包含了承租方对车辆所有权的期待，与传统车辆租赁业务不同，具有买
卖的意思表示，符合以租代售业务特征，本质为保留所有权的（分期/一次性付款）
买卖合同，待租赁协议约定的关于产权转移或办理过户的期限届满或条件成就后，车
辆所有权中的处分权将转移至承租方，所有权完全转移承租方所有。
（三）公司本次业务下新能源汽车作为动产所涉及的主要权利、义务的归属情况
根据《民法典》第一百一十四条“民事主体依法享有物权。物权是权利人依法对
特定的物享有直接支配和排他的权利，包括所有权、用益物权和担保物权。”、第二百
二十四条“动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但是法律另有规定的除外。”、
第二百二十五条“船舶、航空器和机动车等的物权的设立、变更、转让和消灭，未经
登记，不得对抗善意第三人”之规定，动产物权包含动产所有权，其设立和转让原则
上以交付为准，但法律另有规定的除外。此外，新能源汽车作为动产，登记并非所有
权变动法定生效要件，仅具有对抗善意第三人的效力。
而根据《民法典》第六百四十一条“当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行
支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。出卖人对标的物保留的所有
权，未经登记，不得对抗善意第三人。”之规定，在买卖合同中，允许当事人就标的
物所有权的转移时点在交付之外，进行特别约定，当事人既可以约定标的物的所有权
不经交付即发生移转，又可以约定即使交付，所有权也不发生转移，甚至其他约定。
具体到公司本次新能源汽车租赁业务中，公司本次所涉业务性质为以租代售，根
据双方签订的租赁协议等文件，在满足租赁期满后或乙方足额付款等条件后车辆所有
权将转移至承租方，本质为保留所有权的（分期/一次性付款）买卖合同。
而根据《民法典》第二百二十六条“动产物权设立和转让前，权利人已经占有该
动产的，物权自民事法律行为生效时发生效力”、第一百五十八条“民事法律行为可
以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件
成就时生效。……”、第一百六十条“民事法律行为可以附期限，但是根据其性质不
得附期限的除外。附生效期限的民事法律行为，自期限届至时生效。……”之规定，
在所有权转移时，若合同相对方已经合法占有动产，为了简化交易程序，提高交易效
率，无需再次进行现实交付，所有权将自约定的民事行为生效时发生转移。具体到公
司本次新能源汽车租赁业务中，承租方在业务协议约定的所有权转让前，已经合法占
有车辆，此种情形下，待租赁协议约定的关于产权转移或办理过户的期限届满或条件
成就后，车辆所有权中的处分权将转移至承租方，所有权完全转移承租方所有，而不
论届时租赁车辆是否登记至承租方名下。
二、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次租赁业务实质为以租代售业务，该等业务项下的
租赁合同本质为保留所有权的（分期/一次性付款）买卖合同，自车辆交付承租方时
车辆所有权中的占有、使用、收益等权利转移至承租方，所有权与控制权发生分离，
待租赁协议约定的关于产权转移或办理过户的期限届满或条件成就后，车辆所有权中
的处分权将转移至承租方，所有权完全转移承租方所有。
（本页以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《上海段和段（青岛）律师事务所关于青岛特锐德电气股份有
限公司关注函所涉相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
上海段和段（青岛）律师事务所（公章）
经办律师：张霖夏
经办律师：李 媛
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