证券代码：300482 证券简称：万孚生物
广州万孚生物技术股份有限公司
（草案二次修订稿）摘要
广州万孚生物技术股份有限公司
二零二二年一月
广州万孚生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责
任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》等其他有关法律、法
修订）》
规、规范性文件，以及广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）
《公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类
限制性股票）。第一类限制性股票的股票来源为公司回购的 A 股普通股；第二类
限制性股票的股票来源为公司回购的 A 股普通股和公司向激励对象定向发行的
公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 425 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 34,268.0193 万股的 1.24%。
其中，第一类限制性股票 95 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
第 二类 限制 性股 票 330 万股 ，占 本激 励计 划草 案公 告时 公司 股本 总 额
时公司股本总额 34,268.0193 万股的 0.84%，占本激励计划拟授出权益总数的
万股的 0.12%，预留部分占本激励计划拟授出权益总数的 9.84%。
公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《2017 年限制性股票激励计划
广州万孚生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）摘要
（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司 2017 年限制性股票激
励计划尚未解除限售的限制性股票为 114.003 万股。公司全部在有效期内的股权
激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票
数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记
或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予数量/归属数量将根据本激
励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划第一类限制性股票及第二类限制性股票（含预留部分）的授
予价格为 35.58 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记
或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根据本激励计
划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数共计 341 人，包括公司（含分
公司、子公司，下同）公告本激励计划时在本公司（含）任职的董事、高级管理
人员、中层管理人员及核心骨干。
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之
日起至所有限制性股票解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 51 个月；本激
励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部归属
或作废失效之日止，最长不超过 63 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定
比例分次解除限售/归属，每次权益解除限售/归属以满足相应的解除限售/归属条
件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
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无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持
股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公
司股权激励管理办法》第八条、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行第一类限制性股票的授予、登记、公告等相关程序（公
司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内），第二类限制性股票
的授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激
励计划，未授予的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
万孚生物、本公司、公司、
指 广州万孚生物技术股份有限公司
上市公司
本激励计划、本计划 指 广州万孚生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
第一类限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
第二类限制性股票 指
分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指
人员、中层管理人员及核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日/授予之日起到激励对象获授
有效期 指
的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一
解除限售期 指
类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《广州万孚生物技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《上市规则》、
《业务指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当
同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前，独立董事、监事会应当就
股权激励计划设定的激励对象解除限售/归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《上市规则》、
《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核
心骨干（包括外籍员工，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人员，符合本
激励计划的目的。
二、激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象共计 341 人，包括：
（一）董事、高级管理人员；
（二）中层管理人员及核心骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与
公司存在聘用或劳动关系。
以上激励对象包含外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：参与本
激励计划的外籍激励对象在公司的日常管理、经营及业务拓展等方面起到不可忽
视的重要作用，属于公司的中层管理人员；股权激励是上市公司常用的激励手段，
通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司
的长远发展。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标
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准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划
两部分。
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 425 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 34,268.0193 万股的 1.24%。
其中，第一类限制性股票 95 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
第 二类 限制 性股 票 330 万股 ，占 本激 励计 划草 案公 告时 公司 股本 总 额
时公司股本总额 34,268.0193 万股的 0.84%，占本激励计划拟授出权益总数的
万股的 0.12%，预留部分占本激励计划拟授出权益总数的 9.84%。
公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《2017 年限制性股票激励计划
（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司 2017 年限制性股票激
励计划尚未解除限售的限制性股票为 114.003 万股。公司全部在有效期内的股权
激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票
数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记
或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予数量/归属数量将根据本激
励计划相关规定予以相应的调整。
一、第一类限制性股票激励计划
（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源
第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司回购的 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况及数量
公司拟授予第一类限制性股票 95 万股，占本激励计划草案公告时公司股本
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总额 34,268.0193 万股的 0.28%，占本激励计划拟授出权益总数的 23.53%。
占本激励计划
获授限制性股 占授予权益总
激励对象姓名 国籍 职务 公告日公司股
票数量(万股) 数的比例
本总额的比例
彭仲雄 中国 副总经理 8.00 1.88% 0.02%
赵亚平 中国 副总经理 8.00 1.88% 0.02%
康可人 中国 副总经理 6.00 1.41% 0.02%
副总经理、
余芳霞 中国 6.00 1.41% 0.02%
财务总监
胡洪 中国 董事会秘书 4.00 0.94% 0.01%
中层管理人员及核心骨干（13 人） 63.00 14.82% 0.18%
合计 95.00 22.35% 0.28%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
（三）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日
起至所有限制性股票解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 51 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的
限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
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生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之
日起算，分别为 15 个月、27 个月、39 个月。激励对象根据本激励计划获授的限
制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本激励计划第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售数量占第
解除限售安排 解除限售时间 一类限制性股票总
量的比例
自授予登记完成之日起 15 个月后的首个交易日至授予
第一个解除限售期 30%
登记完成之日起 27 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 27 个月后的首个交易日至授予
第二个解除限售期 30%
登记完成之日起 39 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 39 个月后的首个交易日至授予
第三个解除限售期 40%
登记完成之日起 51 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
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有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（四）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
本激励计划第一类限制性股票的授予价格为 35.58 元/股，即在满足授予条件
后，激励对象可以 35.58 元/股的价格购买公司 A 股普通股股票。
本激励计划第一类限制性股票的授予价格为本激励计划草案公布前 20 个交
易日交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每
股 71.16 元的 50%，为 35.58 元/股。
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价
格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益、稳定核心团队为根本目的，为公
司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司属于医疗器械业下的体外诊断行业，专业从事快速诊断试剂及配套仪器
的研发、制造、营销及服务，是国内 POCT 企业中技术平台布局最多、产品线最
为丰富的企业。公司现有免疫胶体金技术平台、免疫荧光技术平台、电化学技术
平台、干式生化技术平台、化学发光技术平台、分子诊断技术平台、病理诊断技
术平台，以及仪器技术平台和生物原材料平台，并依托上述九大技术平台形成了
心脑血管疾病、炎症、肿瘤、传染病、毒检（药物滥用）、优生优育等检验领域
的丰富产品线，产品销往全球 140 多个国家和地区，广泛运用于基层医疗、危急
重症、临床检验、疫情监控、血站、灾难救援、现场执法及家庭个人健康管理等
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领域。
医疗器械行业属于高技术行业，是技术密集型和人才密集型产业，公司未来
发展与公司内部优秀人才的积极性和创造性密不可分，稳定内部优秀的核心人才
系保障公司长远、可持续发展的关键因素。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费
用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对
等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，
且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
第一类限制性股票授予价格确定为 35.58 元/股，激励计划的实施将更加稳定员工
团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定
价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情
况发表意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《上海荣正投资咨询股
份有限公司关于广州万孚生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》。
（五）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
广州万孚生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）摘要
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；某一
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激励对象对发生第（1）条规定情形负有个人责任的或发生上述第（2）条规定情
形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格回购。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021 年归属于上市公司股
第一个解除限售期
东的净利润增长率不低于 25%；
以 2021 年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润为基数，2022
第二个解除限售期 年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润增长率不低于 20%，解
锁 100%；增长率不低于 15%，解锁 85%；增长率不低于 10%，解锁 70%；
以 2022 年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润为基数，2023
第三个解除限售期 年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润增长率不低于 20%，解
锁 100%；增长率不低于 15%，解锁 85%；增长率不低于 10%，解锁 70%。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 1.00 0.80 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司选取净利润增长率作为公司层面业绩考核指标。净利润增长率能够反映
企业的盈利能力和市场价值的成长性指标。公司属于医疗器械业下的体外诊断行
业。国内体外诊断行业整体起步较晚，目前我国体外诊断行业仍处于成长期，行
业集中度较低，行业内以中小型规模企业为主。近年来，由于下游需求高速增长
以及国家出台的一系列政策支持，国内体外诊断企业获得了良好的发展契机，技
术差距加速缩小的趋势正进一步加强。尽管体外诊断试剂行业存在一定的技术、
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品牌和市场准入壁垒，一般企业不易进入，并且公司凭借多年的努力，已在国内
外 POCT 市场赢得了一定的竞争地位、品牌形象和市场知名度。但公司若不能尽
快在规模效应、产业链延伸、新产品研发和技术创新等方面取得突破，继续强化
和提升自身的竞争优势，将可能导致公司产品的竞争力下降，从而影响公司盈利
能力。
在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾
本激励计划的激励作用，设置了具有一定挑战性的业绩考核指标，有助于提升公
司核心主业的竞争能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来
更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
二、第二类限制性股票激励计划
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源
第二类限制性股票的股票来源为公司回购的 A 股普通股和公司向激励对象
定向发行的公司 A 股普通股。
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况及数量
公司拟授予第二类限制性股票 330 万股，占本激励计划草案公告时公司股本
总额 34,268.0193 万股的 0.96%。其中首次授予 288.20 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 34,268.0193 万股的 0.84%，占本激励计划拟授出权益总数
的 67.81%；预留 41.80 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 34,268.0193
万股的 0.12%，预留部分占本激励计划拟授出权益总数的 9.84%。
占本激励计划
获授限制性股 占授予权益总
激励对象姓名 国籍 职务 公告日公司股
票数量(万股) 数的比例
本总额的比例
张彤
美国 副总经理 6.00 1.41% 0.02%
（Tong Zhang）
何小维 中国 董事、副总经理 5.00 1.18% 0.01%
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核心骨干（321 人） 277.20 65.22% 0.81%
预留部分 41.80 9.84% 0.12%
合计 330.00 77.65% 0.96%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
（三）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 63 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股
票失效。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予第二类限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占
归属安排 归属时间
第二类限制性股
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票总量的比例
首次授予部分 自首次授予之日起 15 个月后的首个交易日至首次授予之
第一个归属期 日起 27 个月内的最后一个交易日止
首次授予部分 自首次授予之日起 27 个月后的首个交易日至首次授予之
第二个归属期 日起 39 个月内的最后一个交易日止
首次授予部分 自首次授予之日起 39 个月后的首个交易日至首次授予之
第三个归属期 日起 51 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的第二类限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 第二类限制性股
票总量的比例
预留授予部分 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之
第一个归属期 日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予部分 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予之
第二个归属期 日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予部分 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留授予之
第三个归属期 日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
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关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（四）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
本激励计划第二类限制性股票（含预留部分）的授予价格为 35.58 元/股，即
在满足归属条件后，激励对象可以 35.58 元/股的价格购买公司 A 股普通股股票。
本激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为本激励计划草案公布前
量）每股 71.16 元的 50%，为 35.58 元/股。
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价
格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益、稳定核心团队为根本目的，为公
司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司属于医疗器械业下的体外诊断行业，专业从事快速诊断试剂及配套仪器
的研发、制造、营销及服务，是国内 POCT 企业中技术平台布局最多、产品线最
为丰富的企业。公司现有免疫胶体金技术平台、免疫荧光技术平台、电化学技术
平台、干式生化技术平台、化学发光技术平台、分子诊断技术平台、病理诊断技
术平台，以及仪器技术平台和生物原材料平台，并依托上述九大技术平台形成了
心脑血管疾病、炎症、肿瘤、传染病、毒检（药物滥用）、优生优育等检验领域
的丰富产品线，产品销往全球 140 多个国家和地区，广泛运用于基层医疗、危急
重症、临床检验、疫情监控、血站、灾难救援、现场执法及家庭个人健康管理等
领域。
医疗器械行业属于高技术行业，是技术密集型和人才密集型产业，公司未来
发展与公司内部优秀人才的积极性和创造性密不可分，稳定内部优秀的核心人才
系保障公司长远、可持续发展的关键因素。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费
用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对
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等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，
且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
第二类限制性股票（含预留部分）授予价格确定为 35.58 元/股，激励计划的实施
将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定
价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情
况发表意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《上海荣正投资咨询股
份有限公司关于广州万孚生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》。
（五）第二类限制性股票的授予与归属条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2021-2023 三个会计年度，每个会计年度考核一次，
各年度业绩考核目标如下表所示（包括预留）：
归属期 业绩考核目标
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以 2020 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021 年归属于上市公
第一个归属期
司股东的净利润增长率不低于 25%；
以 2021 年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润为基数，2022
第二个归属期 年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润增长率不低于 20%，
解锁 100%；增长率不低于 15%，解锁 85%；增长率不低于 10%，解锁 70%；
以 2022 年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润为基数，2023
第三个归属期 年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润增长率不低于 20%，
解锁 100%；增长率不低于 15%，解锁 85%；增长率不低于 10%，解锁 70%。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
归属比例 1.00 0.80 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人当
年计划归属额度×个人当年可归属的比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司选取净利润增长率作为公司层面业绩考核指标。净利润增长率能够反映
企业的盈利能力和市场价值的成长性指标。公司属于医疗器械业下的体外诊断行
业。国内体外诊断行业整体起步较晚，目前我国体外诊断行业仍处于成长期，行
业集中度较低，行业内以中小型规模企业为主。近年来，由于下游需求高速增长
以及国家出台的一系列政策支持，国内体外诊断企业获得了良好的发展契机，技
术差距加速缩小的趋势正进一步加强。尽管体外诊断试剂行业存在一定的技术、
品牌和市场准入壁垒，一般企业不易进入，并且公司凭借多年的努力，已在国内
外 POCT 市场赢得了一定的竞争地位、品牌形象和市场知名度。但公司若不能尽
快在规模效应、产业链延伸、新产品研发和技术创新等方面取得突破，继续强化
和提升自身的竞争优势，将可能导致公司产品的竞争力下降，从而影响公司盈利
能力。
广州万孚生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）摘要
在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾
本激励计划的激励作用，设置了具有一定挑战性的业绩考核指标，有助于提升公
司核心主业的竞争能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来
更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第六章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制
性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q 0×P 1×（1＋n）÷（P 1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q 0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制
性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P 1＋P 2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。
公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励
计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时
披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
四、第一类限制性股票回购的原则
公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购
价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
（一）回购价格的调整方法
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0×（P 1＋P 2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
P＝P0-V
其中：P 0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
（二）回购数量的调整方法
Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q 0×P 1×（1＋n）/（P1＋P 2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
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调整后的限制性股票数量。
Q＝Q 0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（三）回购价格和数量的调整程序
购价格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
议并经股东大会审议批准。
（四）回购的程序
并及时公告。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第七章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金
融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允
价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。每股限制性股票的股份支付费用
=限制性股票公允价值-授予价格。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司当前暂以草案公布前一交易日收盘价作为每股限制性股票的公允价值
对拟授予限制性股票的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式测算）。该
等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售/归属安排的比例摊销。由本激
励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2021 年 1 月中旬授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予
的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予限制性股 预计摊销的总
票的数量 费用
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量
相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际
归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 41.80 万股，预留部分授予时将
产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
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团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
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第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；已
获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的，激励对象尚未解除限售的第
一类限制性股票由公司统一回购处理；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不
得归属，并作废失效；已解除限售/归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。
董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司及分公司，下同）内
任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理解除
限售/归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道
德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害
公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动
关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解
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除限售，由公司按授予价格回购；激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性
股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日
起激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格回购；激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并
作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人
所得税。
激励对象犯有如下严重个人过错的，公司有权视同离职情形同样自处理决定
之日起激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公
司按授予价格回购；激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，
并作废失效。同时视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对
象进行追偿：
严重个人过错包括以下情形但不限于：严重违反公司各项规章制度，受到公
司内部记大过以上处分的；违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协
议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪
或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公
司披露等。
（三）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公
司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损
害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程
序办理解除限售/归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其
个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩
效考核仍为限制性股票解除限售/归属条件之一。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理解除限售/归属，且公司董事会
可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件，其他归属条件仍然
有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得
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税，并应在其后每次办理解除限售/归属时先行支付当期将解除限售/归属的限制
性股票所涉及的个人所得税。
未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；激励对
象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离
职前需要向公司支付完毕已解除限售/归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理解除限
售/归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件，
继承人在继承前需向公司支付已解除限售/归属限制性股票所涉及的个人所得税，
并应在其后每次办理解除限售/归属时先行支付当期解除限售/归属的限制性股票
所涉及的个人所得税。
除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；激励对象已
获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激
励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
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第九章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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