股票代码：000878 股票简称：云南铜业
云南铜业股份有限公司
（修订稿）
二〇二二年一月
云南铜业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
发行人声明
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
云南铜业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
重要提示
五次会议、第八届董事会第二十九次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需履行国有资产监督管理职
责的主体同意后提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施。
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文
件对发行对象另有规定的，从其规定）。
本次发行对象将在公司本次非公开发行股票申请取得中国证监会核准批文
后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会
授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范
性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前
公司最近一期末经审计的每股净资产。具体发行价格由股东大会授权董事会在取
得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承
销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循
价格优先的原则确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
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增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
算得出，不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过 509,903,568 股（含本数）。
最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准, 在上述范围内，由公司董
事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据募集资金需求情况、实际认
购情况等协商确定最终发行数量。
如公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将按中国证
监会的相关规则进行相应调整。
万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
项目投资总额 募集资金拟投
序号 募集资金投资项目
（万元） 入额（万元）
合计 267,475.78 267,475.78
其中，收购云铜集团持有的迪庆有色 38.23%股权的交易价格由符合《证券
法》要求的评估机构出具的、并经中铝集团备案（备案号：8572ZGLY2021146）
的资产评估报告的评估结果确定。
在本次非公开发行募集资金到位之前，收购迪庆有色 38.23%股权以本次非
公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终
决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹
解决。
际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开
发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份
亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司董事会制
定了 2022 年度-2024 年度未来分红回报规划。关于公司利润分配政策、公司最近
三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第五节董事
会关于利润分配政策的说明”，请投资者予以关注。
按发行后的股权比例共同享有。
集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄
的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。对此，
公司制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于
对公司未来利润作出保证。
次发行相关的风险”。
意后提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施。
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目 录
云南铜业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 55
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
云南铜业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第六节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等
云南铜业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
云南铜业、公司、本公司、
指 云南铜业股份有限公司
上市公司、发行人
中铝集团 指 中国铝业集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
云铜集团、交易对方 指 云南铜业（集团）有限公司
迪庆有色、标的公司、目标
指 云南迪庆有色金属有限责任公司
公司
云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之附
股权转让协议 指
条件生效的股权转让协议
云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之附
股权转让协议之补充协议 指
条件生效的股权转让协议之补充协议
云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之业
业绩承诺补偿协议 指
绩承诺补偿协议
云南铜业股份有限公司拟收购云南铜业（集团）有限公司
资产评估报告 指 所持有的云南迪庆有色金属有限责任公司38.23%股权项
目资产评估报告（中联评报字[2021]第3624号）
迪庆有色2021年1-9月、2020年度、2019年度审计报告
审计报告 指
（XYZH/2021KMAA10620）
云南黄金 指 云南黄金矿业集团股份有限公司
迪庆州投 指 迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司
云南地矿 指 云南地矿资源股份有限公司
化学元素之一，化学符号为Cu，是一种呈紫红色光泽的
过渡金属。铜是人类发现最早的金属之一，也是最好的纯
铜 指
金属之一，稍硬，极坚韧，耐磨损，有很好的延展性，导
热和导电性能较好
含铜原矿石经选矿工艺处理达到一定质量指标（4个品级，
铜精矿 指 铜质量分子数为13%-30%），可直接供冶炼厂加工为粗炼
铜
粗铜 指 铜精矿冶炼后的产品，含铜量在95%-98%
根 据 国家 海 关进 出口 税 则， 按重 量计 含 铜量 至少 为
精铜、精炼铜 指 99.85%的金属；或按重量计含铜量至少为97.5%，但其他
各种元素的含量不超过规定的限量的金属
由硫酸和硫酸铜的混合液作为电解液，铜从阳极溶解成铜
阴极铜、电解铜 指 离子向阴极移动，到达阴极后获得电子而在阴极析出的高
纯度铜，含铜量可达99.95%-99.99%
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公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
本次发行 、本次非公开 发 境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然
指
行、本次非公开发行股票 人或其他合格机构投资者等不超过35名的特定投资者发
行不超过509,903,568股（含509,903,568股）每股面值为1
元的人民币普通股
云南铜业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预
预案、本预案 指
案（修订稿）
募投项目 指 本次非公开发行股票募集资金投资项目
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 云南铜业股份有限公司董事会
股东大会 指 云南铜业股份有限公司股东大会
在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民
A股 指
币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直
接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 云南铜业股份有限公司
英文名称 Yunnan Copper Co., Ltd.
法定代表人 田永忠
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 云南铜业
股票代码 000878
上市时间 1998 年 6 月 2 日
注册资本 169,967.856 万元
注册地址 云南省昆明高新技术产业开发区 M2-3
电话号码 0871-63106732
传真号码 0871-63106735
电子信箱 yncopper@yunnan-copper.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
全球铜产业结构不均衡，矿产资源储量不足，加大了企业资源持续保障的
难度。我国铜矿的品位较低，大型铜矿缺乏，可开采能力相对较低，加之我国
人口众多，因此相对而言，我国铜资源较为贫乏。
自改革开放以来，受益于我国经济连续多年保持高速发展，大规模的基础
设施建设以及中国制造业的崛起，用铜量大幅增加，导致我国铜消费量增长迅
速。根据中国有色金属工业协会数据，2020 年中国矿产铜产量 167.33 万吨，同
比增长 2.80%；精炼铜产量 1,002.51 万吨，同比增长 2.46%，国内矿产铜产量远
不能满足需求，仍需大量进口铜精矿。
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目前，随着政府大力推进城镇化建设，以及中国主导的亚洲基础设施投资
银行的成立和“一带一路”推进的影响，全球还需要进行大量的基础设施建设，
铜消费需求还有较大的发展空间。此外，以金砖国家为代表的其他新兴国家的
金属消费也正在崛起，随着新兴经济体工业化进程的推进，大量基础设施建设
和工业生产规模扩大，铜等基本金属工业原材料的市场需求势必会出现持续性
的增长，将对全球铜需求形成有力支撑。
有色金属行业是周期性较强的行业，财务风险管控对于企业安全和长期发
展至关重要。截至 2021 年 9 月末，云南铜业资产负债率达 69.37%，处于同行业
较高水平。为积极响应国务院《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》
提出的有关降低国有企业杠杆率、提高经济发展质量的要求和政策精神，公司
本次拟通过本次非公开发行进行股权融资，将优化公司资产负债结构，提高综
合实力和抗风险能力。
（国发〔2014〕17 号），明确提出，“充分发挥资本市场在企业并购重组过程
中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，
丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市
场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”。
展的重要方式》并指出，“近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策
部署，通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’和‘放管服’
改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。
国家相关法规及政策的出台，为公司本次收购迪庆有色少数股权提供了强
有力的政策支持。
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（二）本次非公开发行的目的
近年来，党中央、国务院多次在重要会议上提出，要提高企业直接融资比
例，充分发挥资本市场支持实体经济的作用。当前证券市场环境较好，此阶段
实施股权融资的时机较好。
公司作为中国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，依托深厚的行业积淀，
通过本次募投项目收购迪庆有色少数股权并补充业务发展资金，有助持续保障
公司行业领先地位，优化公司资本结构，增厚公司归母净利润，持续增强盈利
能力，符合公司及主要股东长远利益。
司按照持有权益比例核算的铜资源储量，符合公司整体发展战略
迪庆有色在上市公司体系中处于重要地位。2020 年，迪庆有色生产铜精矿
含铜 6.08 万吨，同比增加 26.69%。截至 2021 年 9 月末，其保有矿石量 8.04 亿
吨，占上市公司总保有矿石量的 84.02%；铜金属量 262.63 万吨，占上市公司总
铜金属量的 71.43%。良好的资源禀赋为上市公司相关有色金属冶炼及深加工产
能提供了重要资源保障，为公司的持续稳定经营和快速发展提供强有力的支撑，
本次收购完成后将提升公司按照持有权益比例核算的铜资源储量。此外，迪庆
有色盈利情况良好，是上市公司的重要利润来源。公司通过本次非公开发行股
票收购迪庆有色少数股权，将有效提升公司对迪庆有色的持股比例，增厚公司
归母净利润，提升公司盈利能力，符合公司的整体发展战略。
同业竞争的承诺函》，“一、在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及
相关规范性文件规定的注入条件的前提下，于本年内启动将持有的云南迪庆有
色金属有限责任公司股权注入云南铜业的工作。”2018 年，公司已通过非公开发
行股票募集资金完成收购迪庆有色 50.01%的股权，迪庆有色目前为公司的控股
子公司。通过本次发行，云铜集团持有的迪庆有色 38.23%股权将注入上市公司。
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本次发行完成后，云铜集团持有的迪庆有色股权将全部注入上市公司，有助于
控股股东履行承诺。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然
人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个
发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法
规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
本次发行对象将在公司本次非公开发行股票申请取得中国证监会核准批文
后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大
会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
四、本次非公开发行 A 股股票方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适
当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
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保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然
人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个
发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法
规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
本次发行对象将在公司本次非公开发行股票申请取得中国证监会核准批文
后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大
会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格
为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经
审计的每股净资产。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关
于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相
关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的
原则确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股
本或配股数为N，调整后发行价格为P1。
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（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的
最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准, 在上述范围内，由公
司董事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据募集资金需求情况、
实际认购情况等协商确定最终发行数量。
如公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将按中国
证监会的相关规则进行相应调整。
（六）限售期
本次发行对象通过本次发行认购的股份自上市之日起 6 个月内不得转让，
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公
开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的
股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按
发行后的股权比例共同享有。
（八）发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
议案之日起 12 个月。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
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（十）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 267,475.78 万
元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
项目投资总额 募集资金拟投
序号 募集资金投资项目
（万元） 入额（万元）
合计 267,475.78 267,475.78
其中，收购云铜集团持有的迪庆有色 38.23%股权的交易价格由符合《证券
法》要求的评估机构出具的、并经中铝集团备案（备案号：8572ZGLY2021146）
的资产评估报告的评估结果确定。
在本次非公开发行募集资金到位之前，收购迪庆有色 38.23%股权以本次非
公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总
额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整
并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由
公司自筹解决。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行募集资金部分用于向公司控股股东云铜集团收购其持有的
迪庆有色 38.23%股权，构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见
及独立意见。公司第八届董事会第二十五次会议、第八届董事会第二十九次会
议审议相关议案时，关联董事均已回避表决，由非关联董事表决通过；本次非
公开发行涉及关联交易经公司董事会审议通过后，尚需经公司股东大会审议。
公司股东大会在表决本次非公开发行股票相关事宜时，关联股东将回避表决。
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六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，控股股东云铜集团持有公司 37.51%的股份，国务院国
资委为公司实际控制人。
本次非公开发行不超过 509,903,568 股，同时本次 募集资金金额不 超过
业股票交易均价的 80%即 10.89 元/股测算，本次非公开发行完成后，云铜集团
将持有公司 32.77%的股权，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司
实际控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批
准程序
本次非公开发行的相关事项已经公司第八届董事会第二十五次会议、第八
届董事会第二十九次会议审议通过，尚需履行国有资产监督管理职责的主体同
意后提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 267,475.78 万
元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
项目投资总额 募集资金拟投
序号 募集资金投资项目
（万元） 入额（万元）
合计 267,475.78 267,475.78
其中，收购云铜集团持有的迪庆有色 38.23%股权的交易价格由符合《证券
法》要求的评估机构出具的、并经中铝集团备案（备案号：8572ZGLY2021146）
的资产评估报告的评估结果确定。
在本次非公开发行募集资金到位之前，收购迪庆有色 38.23%股权以本次非
公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总
额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整
并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由
公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析
（一）收购云铜集团持有的迪庆有色 38.23%股权
公司本次非公开发行股票的部分募集资金将用于收购云铜集团持有的迪庆
有色 38.23%股权，收购完成后，公司将持有迪庆有色 88.24%股权。
（1）基本信息
中文名称 云南迪庆有色金属有限责任公司
云南铜业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
法定代表人 李剡兵
注册资本 194,821 万元
注册地址 云南省迪庆藏族自治州香格里拉市格咱乡格咱村普朗铜矿
成立日期 2004 年 6 月 8 日
统一社会信用代码 9153000021827064451096
普朗铜矿矿产资源采、选及其产品销售、矿业开发项目管理、矿
山工程项目承建、矿山生产经营综合管理、科技研发、技术咨询；
经营范围
普朗铜矿的地质勘查、矿产资源勘查、矿产品的购销；原材料采
购、销售及土地、房屋的租赁、机械设备租赁。
（2）标的公司股权结构及控制关系情况
截至本预案出具日，迪庆有色股权结构情况如下：
序号 股东名称 持股份数(万股) 持股比例（%）
合计 194,821.00 100.00
截至本预案出具日，迪庆有色为云南铜业控股子公司，控股股东为云南铜
业，实际控制人为国务院国资委。
截至本预案出具日，迪庆有色《公司章程》中不存在对本次交易产生影响
的内容。
（3）标的公司主营业务情况
迪庆有色主营业务为普朗铜矿矿产资源采选及其产品销售、矿业开发项目
管理等。普朗铜矿是一座以铜为主，伴有钼、金、银等有色金属的特大型铜矿，
亦是目前迪庆有色拥有的唯一矿区。迪庆有色主要产品为铜精矿，其下游客户
主要为铜冶炼企业。
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（4）标的公司子公司情况
截至 2021 年 9 月 30 日，迪庆有色不存在分、子公司。
（5）标的公司主要财务数据
最近一年一期，迪庆有色的主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目
（经审计） （经审计）
流动资产 58,963.34 49,193.36
非流动资产 438,669.55 458,929.08
资产总计 497,632.89 508,122.44
流动负债 58,598.87 96,582.55
非流动负债 78,127.81 135,838.85
负债合计 136,726.68 232,421.40
所有者权益合计 360,906.21 275,701.04
单位：万元
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 224,211.33 269,884.93
营业利润 100,508.34 100,052.81
利润总额 97,882.68 100,047.76
净利润 83,274.96 82,001.22
单位：万元
项目
（经审计） （经审计）
经营活动产生的现金流量净额 105,701.77 110,500.64
投资活动产生的现金流量净额 8,194.68 -29,572.19
筹资活动产生的现金流量净额 -100,753.29 -81,989.83
现金及现金等价物净增加额 13,143.16 -1,061.38
云南铜业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
流动比率 1.01 0.51
速动比率 0.86 0.42
资产负债率 27.48% 45.74%
注：上述财务指标计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产﹣存货）/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产
较上年末有所下降，主要系 2021 年 1-9 月，迪庆有色业绩良好，随着经营成果
流入，主要偿债指标不断向好。
（6）标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况
截至 2021 年 9 月 30 日，迪庆有色经审计的财务报表资产总额为 497,632.89
万元，主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产等构成。迪庆
有色合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
截至 2021 年 9 月 30 日，迪庆有色经审计的财务报表负债总额为 136,726.68
万元，主要由应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、长期借款等
构成。
州分行签订《最高额抵押合同》，以普朗铜矿采矿权（采矿权证号：
C100000201503210139991）为抵押资产为中国建设银行股份有限公司迪庆藏族
自治州分行向迪庆有色提供的贷款授信提供抵押担保，上述授信期限为 2016 年
迪庆有色不存在其他资产抵押、质押情况和对外担保情况。
云南铜业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（7）标的公司原高管人员的安排
本次发行完成后，迪庆有色原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿
用现有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，迪庆有色将在遵守相关法律
法规和迪庆有色《公司章程》的前提下进行调整。
（8）标的公司矿业权情况
①采矿权
截至本预案出具日，迪庆有色拥有一宗采矿权，具体情况如下：
矿区面积
序 开采矿 生产规模
采矿权证号 矿山名称 有效期限 （平方公
号 种 （万吨/年）
里）
云南迪庆有色金 铜矿、
C10000020150 月 10 日至
普朗铜矿 钼
月 10 日
截至本预案出具日，迪庆有色拥有一宗探矿权，具体情况如下：
序
探矿权证号 勘察项目名称 勘察面积 有效期限
号
云南省香格里拉县普朗 13.29 平方公 2019/12/23-2021/12
铜金矿外围地质勘探 里 /23
注：迪庆有色持有的“云南省香格里拉县普朗铜金矿外围地质勘探”探矿权证（探矿权证
号：T53120120802046440）已于 2021 年 12 月 23 日到期。迪庆有色于 2021 年 11 月底向所
在地香格里拉市自然资源局报送了关于普朗铜矿外围探矿权的延续登记材料，并正在进行
联勘联审等相关工作。2021 年 12 月 15 日，香格里拉市自然资源局出具《证明》：“兹有
云南迪庆有色金属有限责任公司自有探矿权，探矿权名称：《云南省香格里拉县普朗铜金
矿外围地址勘探》，探矿权号 T53120120802046440，有效期：2019 年 12 月 23 日至 2021
年 12 月 23 日。现云南迪庆有色金属有限责任公司已在我局办理延续相关工作，我局于 2021
年 12 月 10 日组织完成联勘联审审查会，并上报香格里拉市人民政府审批备案中。我局将
按《云国土资（2018）141 号》文规定，严格要求探矿权人提交相应延续资料，最终完成探
矿权续期办理。”目前，迪庆有色关于普朗铜矿外围探矿权续期的申请符合《矿产资源勘
查区块登记管理办法》（中华人民共和国国务院令第 653 号）、《云南省探矿权采矿权管
理办法》（云政发〔2015〕49 号）等法律法规规定，目前办理进展顺利，预计续期不存在
实质障碍。
①取得探矿权
云南铜业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
南黄金矿业集团股份有限公司）签署《探矿权转让合同书》，迪庆有色以 3,300
万元价格购买云南地矿持有的云南省香格里拉县普朗铜金矿地质普查探矿权。
经云南省国土资源厅批准，于 2004 年 12 月 10 日向迪庆有色核发《矿产资源勘
查许可证》，具体情况如下：
勘查许可证证号 5300000421089
探矿权人 云南迪庆有色金属有限责任公司
探矿权人地址 云南省迪庆州香格里拉县和平路 5 号
勘查项目名称 云南省香格里拉县普朗铜金矿地质普查
地理位置 云南省迪庆藏族自治州香格里拉县
勘查面积 36.37 平方公里
有效期限 2004 年 12 月 10 日至 2005 年 12 月 10 日
勘查单位 云南地矿资源股份有限公司
受让上述探矿权后，因勘查许可证存在有效期限制，2005 年至 2011 年期间
迪庆有色按照有关规定依法进行了续期换证。
根据《固体矿产地质勘查规范总则》（GB/T13908-2002），我国矿产勘查
工作分为预查、普查、详查及勘探 4 个勘查阶段，其中勘探阶段旨在发现矿床
之后，对已知具有工业价值的矿区或经详查圈出的勘探区，通过应用各种勘查
手段和有效方法进行可行性研究，为矿山建设方案提供依据。2012 年，探矿权
核心矿区范围已达到勘探阶段，迪庆有色拟将该部分探矿权申请转为采矿权从
而尽快实现开采。2012 年 8 月，迪庆有色申请将现有探矿权分立为首采区探矿
权和外围探矿权。经云南省国土资源厅批准，于 2012 年 8 月 13 日向迪庆有色
核发首采区探矿权证和外围探矿权证，首采区探矿权的具体情况如下：
探矿权证号 T53120080502010102
探矿权人 云南迪庆有色金属有限责任公司
探矿权人地址 云南省迪庆州香格里拉县城林卡街 8 号
勘查项目名称 云南省香格里拉县普朗铜金矿首采区地质勘探
地理位置 云南省迪庆藏族自治州香格里拉县
勘查面积 6.06 平方公里
有效期限 2012 年 8 月 13 日至 2014 年 8 月 13 日
勘查单位 云南省地质调查院
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外围探矿权的具体情况如下：
探矿权证号 T53120120802046440
探矿权人 云南迪庆有色金属有限责任公司
探矿权人地址 云南省迪庆州香格里拉县城林卡街 8 号
勘查项目名称 云南省香格里拉县普朗铜金矿外围地质详查
地理位置 云南省迪庆藏族自治州香格里拉县
勘查面积 30.31 平方公里
有效期限 2012 年 8 月 13 日至 2014 年 8 月 13 日
勘查单位 云南省地质调查院
南省国土资源厅申请续期换证。经云南省国土资源厅批准，于 2014 年 9 月 12
日向迪庆有色核发外围探矿权新证，证书有效期限变更为 2014 年 9 月 12 日至
办法》，探矿权人在勘查许可证有效期内探明可供开采的矿体后，经登记管理
机关批准，可以停止相应区块的最低勘查投入，并申请保留探矿权。鉴于普朗
铜矿首采区已探明可供开采矿体，迪庆有色申请保留首采区探矿权，经云南省
国土资源厅批准，于 2014 年 12 月 12 日向迪庆有色核发首采区探矿权新证，勘
查项目名称变更为云南省香格里拉县普朗铜金矿首采区地质勘探（保留），有
效期限变更为 2014 年 12 月 12 日至 2016 年 12 月 12 日，其他证载信息维持不
变。
申请续期换证。经云南省国土资源厅批准，于 2017 年 3 月 7 日向迪庆有色核发
外围探矿权新证，证书有效期限变更为 2017 年 3 月 7 日至 2019 年 3 月 7 日，
同时勘查面积由 30.31 平方公里变更为 22.62 平方公里。
申请续期换证。经云南省国土资源厅批准，于 2019 年 12 月 23 日向迪庆有色核
发外围探矿权新证，证书有效期限变更为 2019 年 12 月 23 日至 2021 年 12 月 23
日，同时勘查面积由 22.62 平方公里变更为 13.29 平方公里，探矿权人地址变更
为云南省迪庆藏族自治州香格里拉市格咱乡格咱村普朗铜矿。
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②取得采矿权
土资源部批准后于 2016 年 9 月 20 日向迪庆有色核发 C1000002015103210139991
号采矿许可证，矿山名称为云南迪庆有色金属有限责任公司普朗铜矿，矿区面
积 6.0521 平方公里，有效期限为 2015 年 10 月 10 日至 2037 年 10 月 10 日。转
为采矿权证后，迪庆有色已注销原 T53120080502010102 号首采区探矿权证。
迪庆有色取得普朗铜矿探矿权后，先后进行了两次资源储量评审及备案。
①第一次
根据 2011 年 7 月云南省地质调查院编制完成的《云南省迪庆普朗铜矿区勘
探报告》，普朗铜矿区累计查明资源量主要包括：111b+122b+333 类工业矿矿石
量 31,863.80 万吨；铜 1,658,176 吨，平均品位 0.52%；金 41,423 千克，平均品
位 0.13 克/吨；银 563.99 吨，平均品位 1.77 克/吨；钼 63,728 吨，平均品位 0.02%；
硫 363.25 万吨，平均品位 1.14%。
矿评储字[2012]88 号《<云南省迪庆普朗铜矿区勘探报告>评审意见书》，同意
《云南省迪庆普朗铜矿区勘探报告》中资源储量通过评审。
于<云南省迪庆普朗铜矿区勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》，同意予以
备案。
②第二次
A、普朗采矿权
迪庆有色委托云南省地质调查院对普朗采矿权储量进行核实，云南省地质
调查院于 2016 年 7 月编制完成《普朗铜矿资源储量核实报告》。本次资源储量
核实采用资料收集、综合整理研究与实地核实相结合的工作方法，对矿区地质
勘查过程中施工的探矿工程、取样质量、开发利用现状等进行调查核实，并对
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资源储量进行重新估算。经核实，截至 2015 年 12 月 31 日，普朗采矿权资源储
量情况如下：
矿产名称 矿产组合 资源储量类型 矿石量(万吨) 金属量 平均品位
（111b） 6,465.96 420,623 吨 0.65%
（122b） 7,568.84 361,985 吨 0.48%
铜矿 主矿产
（333） 13,916.33 654,962 吨 0.47%
合计 27,951.13 1,437,570 吨 0.51%
金矿 （333） 27,951.13 36,336 千克 0.13×10-6
银矿 伴生矿产 （333） 27,951.13 494,735 千克 1.77×10-6
钼矿 （333） 27,951.13 55,902 千克 0.02%
另外还包括低品位铜矿石量 55,935.98 万吨，金属量 1,367,103 吨，平均品
位 0.24%，其中：（331）铜矿石量 5,957.40 万吨，金属量 150,432 吨，平均品
位 0.25% ；
（332）铜矿石量 22,990.74 万吨，金属量 547,332 吨，平均品位 0.24%；
（333）铜矿石量 26,987.84 万吨，金属量 669,339 吨，平均品位 0.25%。
云南省香格里拉县普朗铜矿资源储量核实报告>评审意见书》，同意《普朗铜矿
资源储量核实报告》中资源储量通过评审。
省香格里拉县普朗铜矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，同意
予以备案。
根据中联资产评估集团有限公司出具《资产评估报告》（中联评报字[2021]
第 3624 号），根据前述经国土资源部备案的《云南省香格里拉县普朗铜矿资源
储量核实报告》、普朗铜矿 2017 年至 2020 年的《储量动态监测年报》和迪庆
有色提供的 2021 年资源量动用说明，截至评估基准日（2021 年 9 月 30 日），
普朗铜矿采矿权保有总矿石量 80,399.28 万吨，铜金属量 2,626,263.80 吨。其中，
工业矿（111b+122b+333）矿石量 25,075.91 万吨，铜金属量 1,267,447.62 吨。低
品位铜矿石量 55,323.37 万吨，铜金属量 1,358,816.18 吨。
B、外围探矿权
迪庆有色委托中国有色金属工业昆明勘察设计研究院对外围探矿权储量进
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行估算，中国有色金属工业昆明勘察设计研究院于 2016 年 6 月编制完成《云南
省香格里拉县普朗铜矿外围普查报告》。经科学估算，普朗铜矿外围探矿权查
明的资源储量平均品位低于矿床平均品位，只达到工业品位的低品位资源量，
具体情况如下表所示：
矿产名
矿产组合 资源储量类型 矿石量(万吨) 金属量 平均品位
称
铜矿 主矿产 (333) 1,269.92 68,361 吨 0.54%
金矿 (333) 909.65 1,291 千克 0.14×10-6
伴生矿产
银矿 (333) 1,089.68 58,308 千克 5.35×10-6
省香格里拉县普朗铜矿外围普查报告>矿产资源储量评审意见书》，评审意见书
认为《云南省香格里拉县普朗铜矿外围普查报告》的编制及评审相关材料均符
合现行有关规定，资源储量估算达到普查阶段要求，估算方法及参数选取符合
现行规范的要求，估算结果可为下一步工作提供地质依据，同意该报告通过评
审。
南省香格里拉市普朗铜矿外围地质勘探报告>内审意见书》，内审意见书认为《云
南省香格里拉市普朗铜矿外围地质勘探报告》编写规范、资源储量估算参数确
定合理，估算方法得当，估算结果准确，结论及建议明确，按要求修改完善后
可提交云南迪庆有色金属有限责任公司。
截至本预案出具日，普朗外围探矿权尚未完成资源储量备案。未来迪庆有
色将视实际勘查情况以及开采需求，在国土资源部完成资源储量备案并编制普
朗铜矿外围矿区的开发利用方案及环境恢复治理与土地复垦方案等相关申请文
件后向矿政管理部门递交探转采申请。
报告期内，普朗铜矿采矿权及普朗铜金矿外围地质勘探探矿权涉及的采矿
权使用费、探矿权使用费、资源税、土地复垦保证金等费用均按照国家相关规
定足额缴纳。
云南铜业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
州分行签订《最高额抵押合同》，以普朗铜矿采矿权（采矿权证号：
C100000201503210139991）为抵押资产为中国建设银行股份有限公司迪庆藏族
自治州分行向迪庆有色提供的贷款授信提供抵押担保，上述授信期限为 2016 年
质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（9）标的公司已建项目及所属行业情况
迪庆有色无拟建和在建项目，已建项目为普朗铜矿一期采选工程项目。已
建项目不属于“高耗能、高排放”项目，符合国家或地方有关政策要求，无需
履行相关主管部门针对“高耗能、高排放”项目的审批、核准、备案等程序。
具体分析如下：
根据生态环境部 2021 年 5 月 30 日印发的《关于加强高耗能、高排放建设
项目生态环境源头防控的指导意见》，“两高”是指高耗能、高排放，“两高”
项目暂按“煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材”等六个行业类别
统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。
根据国家发改委于 2020 年 2 月 26 日印发的《国家发展改革委办公厅关于
明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，高耗能行业有：1）石油、
煤炭及其他燃料加工业（C25）；2）化学原料和化学制品制造业（C26）；3）
非金属矿物制品业（C30）；4）黑色金属冶炼和压延加工业（C31）；5）有色
金属冶炼和压延加工业（C32）；6）电力、热力生产和供应业（D4）。
根据国家工业和信息化部于 2020 年 1 月 10 日印发的《2020 年工业节能监
察重点工作计划》，被纳入专项监察的重点高耗能行业为：炼油、对二甲苯、
纯碱、聚氯乙烯、硫酸、轮胎、甲醇等石化化工行业，金冶炼、稀土冶炼加工、
铝合金、铜及铜合金加工等有色金属行业，建筑石膏、烧结墙体材料、沥青基
防水卷材、岩棉、矿渣棉及其制品等建材行业，糖、啤酒等轻工行业等细分行
云南铜业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
业。
根据国家发改委与国家统计局于 2013 年 5 月 20 日印发的《关于加强应对
气候变化统计工作的意见的通知》，通知中列举的高排放行业有：1）煤炭生产
企业；2）石油天然气勘探、生产及加工企业；3）火力发电企业；4）钢铁企业。
迪庆有色无拟建和在建项目，已建项目为普朗铜矿一期采选工程项目。普
朗铜矿一期采选工程项目主要涉及铜矿及钼矿的开采和选矿，主要产品为：铜
精矿和钼精矿。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），迪
庆有色所属行业为“B 采矿业”门类之“B09 有色金属矿采选业”大类之“B0911
铜矿采选”以及“B0931 钨钼矿采选”小类；根据中国证监会《上市公司行业分
类指引》（2012 年修订），迪庆有色所属行业为“B 采矿业”门类之“09 有色
金属矿采选业”大类。迪庆有色普朗铜矿一期采选工程项目不属于上述国务院
各部委发布的有关规定中提到的“高耗能、高排放”项目。
香格里拉市发展和改革局于 2021 年 12 月 6 日出具《证明》，根据该证明，
迪庆有色不属于“高耗能、高排放”企业。
据此，迪庆有色已建项目不属于“高耗能、高排放”项目，符合国家或地
方有关政策要求，无需履行相关主管部门针对“高耗能、高排放”项目的审批、
核准、备案等程序。
根据云南省节能技术服务中心于 2012 年 4 月 20 日出具的《云南迪庆有色
金属有限责任公司普朗铜矿一期采选工程节能评估报告》
（“《节能评估报告》”），
普朗铜矿一期采选工程项目的设计能效指标达到国内先进（一级）或国内平均
先进水平（二级）。
项 国内 国内平均 国内
项目
目 项目指标名称 平均 先进 先进 对比结果
指标值
能 （三级） （二级） （一级）
效 地下采矿 0.59kgce/t 2.70 2.21 1.84 国内先进
指 单位矿石能耗 （4.82kWh/t） （22） （18） （15） （一级）
标 国内平均
选矿单位矿石能 2.98kgce/t 3.32～4.18 2.70～3.32 ≤2.70
比 先进
耗 （24.27kWh/t） （27～34） （22～27） （≤22）
较 （二级）
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迪庆有色在 2018 年正式投产，其在 2019 年、2020 年以及 2021 年 1 月至 9
月的能耗水平具体如下表所示：
期间 2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
地下采矿单位 0.3928 kgce/t 0.3678 kgce/t 0.3503 kgce/t
矿石能耗 （3.2 kWh/t） （3 kWh/t）） （2.85 kWh/t）
选矿单位矿石 3.0725 kgce/t 2.9496 kgce/t 2.8267 kgce/t
能耗 （25 kWh/t） （24 kWh/t） （23 kWh/t）
迪庆有色内部统计数据。该数据经北京
大陆航星质量认证中心股份有限公司审
迪庆有色内部统 迪庆有色内部统计
来源 核，且该中心向迪庆有色颁发了《能源
计数据 数据
管理体系认证证书》（编号：
根据上表，迪庆有色在 2019 年、2020 年以及 2021 年 1 月至 9 月的地下采
矿单位矿石能耗均低于《节能评估报告》中的设计能耗水平，2020 年和 2021 年
据此，迪庆有色已建项目的能效水平达到国家和地方的先进水平。
综上所述，迪庆有色无在建和拟建项目，已建项目不属于“高耗能、高排
放”项目，能效水平达到国内先进值，符合国家或地方有关政策要求，无需履
行相关主管部门针对“高耗能、高排放”项目的审批、核准、备案等程序。
根据迪庆藏族自治州发展和改革委员会于 2019 年 5 月 17 日出具《关于云
南迪庆有色金属有限公司主营业务属于国家鼓励类产业的确认书》（“《确认
书》”）（迪发改西部[2019]2 号），“迪庆有色所从事的主营业务符合国家发
项第一条‘紧缺资源的深部及难处理矿床开采’，第三十八项第二十六条‘低
云南篇第七条‘稀贵金属综合回收利用及深加工’条件，是国家鼓励类产业”。
在《确认书》出具之后，国家发改委于 2019 年 8 月 27 日公布了《产业结
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品位、复杂、难处理矿开发及综合利用”列为鼓励类产业。
在《确认书》出具之后，国家发改委于 2021 年 1 月 18 日公布了《西部地
备制造”列为云南省鼓励类产业。迪庆有色的主营业务依然属于这两项鼓励类
产业的范畴。
综上所述，迪庆有色的生产经营符合国家的产业政策。
国家发改委办公厅于 2012 年 12 月 13 日作出《关于云南迪庆有色金属有限
责 任 公司 普朗 铜 矿一 期采 选工 程节 能 评估 报告 的审 查 意见 》（ 发改 办环 资
[2012]3502 号），原则同意《云南迪庆有色金属有限责任公司普朗铜矿一期采选
工程节能评估报告》。
据此，迪庆有色已经按规定取得了固定资产投资项目节能审查意见。
根据“本章节（9）标的公司已建项目情况及所属行业情况”之“1）已建
项目不属于‘高耗能、高排放”项目’，迪庆有色已建项目不属于“高耗能、高
排放”企业。
根据云南省发展和改革委员会办公室于 2021 年 9 月 11 日发布的《关于坚
决做好能耗双控有关工作的通知》，针对钢铁行业、水泥行业、黄磷行业、绿
色铝行业、工业硅行业、煤电六个重点行业，各州市要加强工作统筹，按照管
控要求，将产量压减任务落实到具体的企业。
迪庆有色不属于《关于坚决做好能耗双控有关工作的通知》监管的重点行
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业，且截至本回复出具日，迪庆有色未收到地方政府要求迪庆有色减产停工，
或者减少电力或其他能源消耗的通知或指示。
根据香格里拉市发展和改革局于 2021 年 12 月 6 日出具的《证明》，迪庆
有色自 2018 年 1 月 1 日以来的主要能源资源消耗情况符合地方监管要求，遵守
国家关于能源资源消耗的法律、法规和规范性文件，符合本地区能源消费双控
要求。
据此，迪庆有色普朗铜矿一期采选工程项目满足项目所在地能源消费双控
要求。
普朗铜矿一期采选工程项目已取得国家环境保护部的环境影响评价批复。
国家环境保护部已于 2014 年 3 月 11 日出具《关于云南迪庆有色金属有限
责任公司普朗铜矿一期采选工程环境影响报告书的批复》（环审[2014]42 号），
原则同意报告书中所列建设项目的地点、性质、规模、工艺和拟采取的环境保
护措施。
据此，迪庆有色的普朗铜矿一期采选工程项目已经取得了相应级别生态环
境部门环境影响评价批复。
根据海关总署公布的数据，2021 年 1 月到 10 月、2020 年、2019 年我国铜
矿砂及其精矿进口数量分别为 1,916 万吨、2,177 万吨、2,199 万吨。根据 Wind
数据，我国 2020 年、2019 年、2018 年的铜精矿产量分别为 170 万吨，168 万吨
和 159 万吨。可见我国铜矿自给率严重不足，铜矿来源主要依赖进口，国内铜
精矿采选行业的产能缺口依然十分巨大。
据此，迪庆有色主要从事铜矿矿产资源采选及其产品销售，不存在相关项
目所在行业产能饱和的情形。
情况
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迪庆有色已经取得了迪庆藏族自治州生态环境局于 2020 年 7 月 28 日颁发
的《排污许可证》（编号：915334007604451096001W），行业类别为铜矿采选，
水处理通用工序，有效期为：自 2020 年 7 月 28 日至 2023 年 7 月 27 日止。
根据迪庆州生态环境局香格里拉分局于 2021 年 11 月 23 日出具的《证明》，
迪庆有色自 2018 年 1 月 1 日以来能够遵守国家关于环境保护方面的法律、法规
和规范性文件，落实了相关环保措施，未发生重大环境污染事故和环境违法行
为，没有因违反环保方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。目前也无迪庆
州生态环境局香格里拉分局正在查处而使其可能受到行政或刑事处罚的案件。
综上所述，迪庆有色已经取得了排污许可证，而且最近 36 个月不存在受到
环保领域行政处罚的情况。
本次收购迪庆有色 38.23%股权交易对方为上市公司控股股东云铜集团，云
铜集团基本情况如下：
中文名称 云南铜业（集团）有限公司
英文名称 Yunnan Copper Co., Ltd.
法定代表人 高行芳
注册资本 196,078.4314 万元
注册地址 云南省昆明市人民东路 111 号
公司类型 其他有限责任公司
有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、
贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化
工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工（以上经营范围中涉及
许可证的按成员单位的资质证开展业务）。本企业自产的有色金属及其
经营范围 矿产品、制成品、化工产品、大理石制品，本企业自产产品及相关技术
的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器
仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一
补”业务，境外期货业务（凭许可证开展经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司和云铜集团于 2021 年 11 月 26 日签订《附条件生效的股权转让协议》
（以下简称“《股权转让协议》”）主要内容如下：
（1）协议主体
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受让方：云南铜业股份有限公司
转让方：云南铜业（集团）有限公司
（2）本次交易
转让方拟将合法持有的迪庆有色 38.23%股权转让给受让方，受让方同意按
照本协议约定的条件受让标的公司股份（以下简称“本次交易”）。
（3）标的资产
本次交易的标的资产为转让方持有的迪庆有色 38.23%股权（以下简称“标
的股权”）。
（4）定价依据及交易价格
本次交易的评估基准日是 2021 年 9 月 30 日。本次交易的最终交易价格将
以经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经履行国有资产监督管理职责的
主体核准或备案的评估结果为基准确定，并由协议各方签署补充协议约定。
（5）转让价款的支付方式及支付期限
在本协议成立且如下条件全部满足后并且标的股权已过户至受让方名下并
完成工商变更的 10 个工作日之内，受让方应该以现金转账的方式向转让方账户
支付全部转让价款：1）本次交易经受让方董事会批准；2）本次交易经受让方
股东大会批准；3）本次交易经国务院国有资产监督管理委员会审核批准：4）
本次交易经中国证监会核准；5）受让方已完成 2021 年度非公开发行股票，募
集资金扣除发行费用后已全额存入受让方募集资金专用账户；6）中国法律所要
求的其他必要审批或核准。
（6）双方责任义务
转让方向受让方作出如下陈述和保证：
①转让方签署本协议已充分获得所有必需的公司内部授权、外部审批，本
协议一经签署即构成合法、有效、对其有约束力和可执行力的交易文本。
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②转让方签署并履行本协议是其真实意思表示，转让方在签署本协议之前
已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大
误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协
议全部或部分条款无效。
③标的股权权属清晰，没有任何权益负担，不存在任何股权代持情形。
④转让方签署和履行本协议以及完成本协议所述之交易，不违反中国法律，
不违反转让方现行有效的组织文件的任何条款，亦不违反转让方或标的股权所
受制的任何协议、约定或者其他文件，或者构成该等协议、约定或者其他文件
下的违约。
⑤标的公司已获得开展业务所需的证照、批准、登记、备案、同意或其它
形式的许可。
①转让方承诺，在收到受让方书面通知之后的 10 个工作日内，配合目标公
司完成本次股权转让的工商变更登记手续。
②转让方承诺，在过渡期内，依据中国法律和目标公司章程行使股东权利，
不做任何有损于受让方及目标公司合法权益的行为，并将督促目标公司依据中
国法律诚信经营。
①根据协议约定支付股权转让价款。
②促使标的公司完成本次股权转让的工商变更登记手续。
各方应尽合理商业努力履行或协助协议另一方或目标公司履行本次股权转
让的有关程序，包括但不限于本次股权转让涉及的内部决策程序、取得协议约
定的所有监管机构审批及完成工商变更登记等。
（7）过渡期间损益及人员安排
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过渡期间指评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。
双方同意，在受让方支付全部转让价款后 10 个工作日内，由协议各方共同
认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对目标公司进行专项审计并出具过
渡期间损益专项审计报告。如果根据专项审计报告，目标公司在过渡期间内实
现的“归属于母公司所有者的净利润”为正的，则该盈利由受让方按本次交易完
成后的持股比例享有；如果“归属于母公司所有者的净利润”为负的，则该亏
损由转让方按目标公司亏损额的 38.23%进行承担。为明确起见，转让方应于专
项审计报告出具后 5 个工作日内，将应由其承担的目标公司亏损额以现金转账
的方式支付至受让方银行账户。
本次股权转让不涉及人员安排事项。目标公司人员劳动合同关系不因本次
股权转让发生变更。
（8）违约责任
的陈述，保证，承诺或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，另一方有
权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以
给该方造成的实际损失为限。
让方支付股权转让款金额的 5%作为违约金。如转让方出现该违约情形，受让方
应当向转让方发出书面通知，要求转让方一次性支付全部违约金，转让方应当
在收到通知之日起十个工作日将全部违约金支付至受让方指定账户。每逾期一
日，应当按照未支付部分的万分之五向受让方支付罚息。
（9）协议的成立、生效、终止或解除
义”、第 2 条“目标公司情况”、第 5.1 条（即本章节“二、本次募集资金投资
项目的基本情况及可行性分析”之“（一）收购云铜集团持有的迪庆有色 38.23%
股权”之“3、本次交易协议的主要内容”之“（6）双方责任义务”之“1）转
让方陈述和保证”）、第 5.2.2 条“在过渡期内，依据中国法律和目标公司章程
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行使股东权利，不做任何有损于受让方及目标公司合法权益的行为，并将督促
目标公司依据中国法律诚信经营”、第 5.4 条“双方各自承诺 各方应尽合理商
业努力履行或协助协议另一方或目标公司履行本次股权转让的有关程序，包括
但不限于本次股权转让涉及的内部决策程序、取得 14.2 约定的所有监管机构审
批，及完成工商变更登记”以及第 8 条“违约责任”、第 9 条“通知”、第 10
条“协议的变更”、第 11 条“不可抗力”、第 12 条“适用法律和争议解决”、
第 13 条“保密”、第 14 条“生效”、第 15 条“终止”及第 16 条“附则”在
本协议成立时生效。
①本次交易经受让方董事会批准；
②本次交易经受让方股东大会批准；
③本次交易经国务院国有资产监督管理委员会审核批准；
④本次交易经中国证监会核准；
⑤受让方已完成 2021 年度非公开发行股票，募集资金扣除发行费用后已全
额存入受让方募集资金专用账户；
⑥中国法律所要求的其他必要审批或核准。
①经双方协商一致同意并通过共同签署书面文件的形式终止本协议；或
②因不可抗力延续到一百二十天以上，协议双方根据本协议第 11.5 条“如
不可抗力事件延续到一百二十天以上时，双方应通过友好协商尽快解决是否继
续履行协议或终止协议的问题”的约定协商终止本协议。
权利和义务，协议双方仍承担协议终止前各自应当履行而尚未履行完毕的一切
义务。
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“协议的变更”、第 12 条“适用法律和争议解决”、第 13 条“保密”、第 14
条“生效”、第 15 条“终止”及第 16 条“附则”以及其他依据其性质不应终
止的条款的效力。
公司和云铜集团于 2022 年 1 月 14 日签订《附条件生效的股权转让协议之
补充协议》，主要内容如下：
（1）协议主体
受让方：云南铜业股份有限公司
转让方：云南铜业（集团）有限公司
（2）补充事项
转让价款：本次交易的评估基准日是 2021 年 9 月 30 日。根据经履行国有
资产监督管理职责的主体备案的评估结果，经双方协商，确定本次交易的最终
交易价格为 187,475.78 万元。
业绩补偿和减值补偿：具体补偿事宜由双方签署《业绩承诺补偿协议》予
以确定，该协议构成《股权转让协议》不可分割的一部分。
（3）有效期
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在《股权转
让协议》生效之日生效。本协议有效期与《股权转让协议》的有效期一致。
（4）其他条款
本协议构成的《股权转让协议》的不可分割的一部分。双方同意经本协议
修正后的《股权转让协议》的条款和条件。除本协议中明确所作修改的条款之
外，《股权转让协议》的其余部分应完全继续有效，本协议未约定部分适用《股
权转让协议》条款之约定。本协议与《股权转让协议》有相互冲突时，以本协
议为准。
公司和云铜集团于 2022 年 1 月 14 日签订《业绩承诺补偿协议》，主要内
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容如下：
（1）协议主体
受让方：云南铜业股份有限公司
转让方：云南铜业（集团）有限公司
（2）业绩承诺期及业绩承诺数额
本次交易的业绩承诺期（以下简称“业绩承诺期”）为本次交易交割日起
的连续三个会计年度（含本次交易交割日当年），为明确起见，如交割日为 2022
年的任何一天的，则业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度；业绩承
诺期届满日为 2024 年 12 月 31 日。如本次交易交割日延后的，则业绩承诺期顺
延，即，如交割日为 2023 年的任何一天的，则业绩承诺期为 2023 年度、2024
年度和 2025 年度三个会计年度；业绩承诺期届满日为 2025 年 12 月 31 日。
根据《资产评估报告》，迪庆有色于 2022 年度、2023 年度和 2024 年度预
测的矿业权口径净利润分别为 66,316.24 万元、42,903.86 万元和 38,148.26 万元，
合计为 147,368.36 万元（以下简称“预测净利润数”）。
转让方承诺，迪庆有色于业绩承诺期内累计实现的矿业权口径净利润数（指
业绩承诺专项审核报告确认的目标公司实现的扣除非经常性损益后的矿业权口
径净利润数，“承诺净利润数”）不低于根据前述条款计算的预测净利润数。
若迪庆有色业绩承诺期顺延，则顺延后的承诺净利润数以《资产评估报告》中
所列示的矿业权口径预测净利润数重新确定。
资产受让方将在业绩承诺期届满日后 3 个月内聘请符合《证券法》要求的
会计师事务所对承诺期内累计实现的矿业权口径净利润数总和（以下简称“实
现净利润数”）与预测净利润数的差异情况出具“业绩承诺专项审核报告”。
（3）业绩承诺补偿的实施
交易双方一致同意，若迪庆有色在业绩承诺期内累计实现净利润数高于或等
于承诺净利润数，则转让方无需对受让方进行任何业绩承诺补偿；若迪庆有色
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在业绩承诺期内累计实现净利润数低于承诺净利润数，则转让方应对受让方进
行业绩承诺补偿。具体补偿计算公式如下：
业绩承诺补偿金额=（承诺净利润数-实现净利润数）÷承诺净利润数×标的
股权收购对价
在业绩承诺补偿金额确定后，受让方应在协议约定的业绩承诺专项审核报
告出具后 5 个工作日内书面通知转让方，转让方应在接到通知后的 10 个工作日
内将业绩承诺补偿金额汇入受让方指定账户。
（4）标的股权减值的补偿
交易双方同意，在业绩承诺期届满日后 3 个月内，受让方将聘请符合《证券
法》要求的会计师事务所对通过本次交易取得的标的股权进行减值测试并出具
“减值专项审核报告”。
如减值专项审核报告确定的标的股权截至业绩承诺期届满日（“期末”）的
减值金额低于或等于业绩承诺补偿金额，则转让方无需对受让方进行标的股权
减值补偿；如减值金额高于业绩承诺补偿金额，则转让方应向受让方进行减值
补偿（以下简称“期末减值补偿”）。具体补偿计算公式如下：
期末减值补偿金额=标的股权期末减值金额-业绩承诺补偿金额
无论协议的其他条款如何约定，转让方根据协议支付的总补偿金额不超过
本次交易的标的股权收购对价，即，业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合
计不超过 187,475.78 万元。
期末减值补偿金额确定后，受让方应在 5 个工作日内书面通知转让方，转
让方应在接到通知后的 10 个工作日内将应补偿金额汇入协议约定的受让方指定
账户。
（5）违约责任
协议生效后，转让方未按照协议的约定履行义务而给受让方造成损失的，
应承担赔偿责任。如转让方未按协议约定向受让方及时、足额支付协议约定的
补偿款的，转让方每逾期一日，应当按未付补偿金额的日利息万分之五向受让
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方支付利息。
（6）协议生效、解除与终止
协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在标的股权已过
户至受让方名下并完成工商变更后立即生效。
协议将在以下任一情形更早发生时解除或终止：
①协商一致解除或终止
经双方协商一致同意，双方有权通过共同签署书面文件的形式解除或终止
协议。
②《股权转让协议》解除或终止的，协议同时解除或终止。
合同解除或终止的效力：
当协议解除或终止后，协议下双方各自享有的权利和应该履行的义务立即
终止。但是以下条款应该继续有效：①根据协议约定在协议解除或终止后仍应
继续履行的条款以及其他依据其性质不应终止的条款继续有效；②协议的解除
或终止不应影响双方在终止日之前根据协议所产生的任何权利和义务；以及③
协议的第 5 条（含第 5 条）至第 12 条（含第 12 条）继续有效。
根据中联资产评估集团有限公司出具的、并经中铝集团备案的《资产评估
报告》（中联评报字[2021]第 3624 号），截至评估基准日（2021 年 9 月 30 日），
迪庆有色的全部所有者权益评估值为 490,389.17 万元。经本次交易各方协商，
本次交易中迪庆有色 38.23%股权的交易作价为 187,475.78 万元。
公司董事会对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的相关性及评估定价公允性等进行了评价，认为：
（1）评估机构的独立性
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中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”“评估机构”）作为本
次交易的评估机构，具有评估资格和证券期货相关业务资格。除为本次交易提
供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、
交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及
预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，
未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值
参考。中联评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对本次交易的标
的资产进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为标的资产评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标
的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客
观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关
性一致。
（4）交易定价的公允性
本次交易以具有相关证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估
结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机
构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，
具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资
料，评估定价具备公允性。评估报告对本次交易标的资产评估所采用的资产折
现率、预测期收益分布等评估参数取值合理。评估结果客观、公正地反映了评
估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
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因此，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估
定价公允。
公司独立董事就本次交易发表了如下意见：
（1）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方除业
务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构
具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市
场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评
估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公
允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
（4）评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估
结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机
构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，
具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资
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料，评估定价具备公允性。评估报告对本次交易标的资产评估所采用的资产折
现率、预测期收益分布等评估参数取值合理。
因此，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估
定价公允。
（1）加强对重要子公司控制，提升公司按照持有权益比例核算的铜资源储
量，符合公司整体发展战略
迪庆有色在上市公司体系中处于重要地位。2020 年，迪庆有色生产铜精矿
含铜 6.08 万吨，同比增加 26.69%。截至 2021 年 9 月末，其保有矿石量 8.04 亿
吨，占上市公司总保有矿石量的 84.02%；铜金属量 262.63 万吨，占上市公司总
铜金属量的 71.43%。本次收购完成后将提升公司按照持有权益比例核算的铜资
源储量，良好的资源禀赋为上市公司相关有色金属冶炼及深加工产能提供了重
要资源保障，为公司的持续稳定经营和快速发展提供强有力的支撑。
（2）增厚公司归母净利润，提升公司整体盈利水平
良好，公司通过本次非公开发行股票收购迪庆有色 38.23%的股权，将进一步增
厚公司归母净利润，提升公司盈利能力。
（3）本次收购少数股权有助于控股股东履行承诺
同业竞争的承诺函》，“一、在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及
相关规范性文件规定的注入条件的前提下，于本年内启动将持有的云南迪庆有
色金属有限责任公司股权注入云南铜业的工作。”2018 年，公司已通过非公开发
行股票募集资金完成收购迪庆有色 50.01%的股权，迪庆有色目前为公司的控股
子公司。通过本次发行，云铜集团持有的迪庆有色 38.23%股权将注入上市公司。
本次发行完成后，云铜集团持有的迪庆有色股权将全部注入上市公司，有助于
控股股东履行承诺。
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（1）迪庆有色与上市公司体系已整合多年，协同整合风险小
迪庆有色于 2018 年成为公司的控股子公司，公司目前持有迪庆有色 50.01%
的股权。经过多年的整合，双方在管理、业务、资源等多个方面形成了良好的
协同效应。本次收购迪庆有色 38.23%的股权，迪庆有色与上市公司体系中其他
公司之间无需再进行大范围业务整合，协同整合风险及业绩不确定性较小。
（2）交易各方已协商一致，不存在实施障碍
公司已与云铜集团签订了附条件生效的《股权转让协议》及《股权转让协
议之补充协议》，受让其持有的迪庆有色 38.23%股份。上述协议中对转让价款
的支付方式、协议生效的条件、违约责任等作出明确约定，符合相关政策和法
律法规，不存在实施障碍。
（二）补充流动资金及偿还银行贷款
公司拟将本次非公开发行募集资金 80,000.00 万元用于补充公司流动资金及
偿还银行贷款，以进一步优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的资金需
求，降低财务费用，增强持续盈利能力，加快完善产业布局。
（1）契合公司的发展战略目标，满足公司未来业务发展的资金需求，增强
持续盈利能力
历经多年的发展，公司业务范围涵盖铜的勘探、采选、冶炼，贵金属和稀散
金属的提取与加工，硫化工以及贸易等领域，是中国重要的铜、金、银和硫化
工生产基地，占据重要的行业地位。公司将以此为基础，致力于打造世界级产
业龙头，整合优质铜矿业务，提高盈利能力和市场影响力。伴随着公司上述发
展战略的稳步实施，公司产业链布局将逐步完善，综合业务经营规模将逐步扩
大，市场开拓和技术创新研发方面亦需加大投入，因此公司相应的运营资金需
求将不断提升，亟需补充流动资金，以增强公司持续经营能力。
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（2）优化资本结构，提高公司抗风险能力
截至 2021 年 9 月 30 日，公司流动比率和速动比率分别为 1.51 和 0.59，资
产负债率为 69.37%，通过股权融资优化资本结构，有助于降低公司的财务风险，
提高公司的抗风险能力。
本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金及偿还银行贷款将有效提
高公司整体经营效益，缓解公司资金压力，支持公司经营业务发展。本次非公
开发行募集资金用于补充公司流动资金及偿还银行贷款符合相关政策和法律法
规要求，切实可行。
三、本次交易标的评估情况
（一）迪庆有色 100%股权资产评估情况
迪庆有色评估基准日总资产账面值 497,632.89 万元，评估值 619,824.93 万
元，评估增值 122,192.04 万元，增值率 24.55%；总负债账面值 136,726.68 万元，
评估值 129,435.76 万元,评估减值 7,290.92 万元，减值率 5.33%；净资产账面值
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 58,963.34 59,174.97 211.63 0.36
非流动资产 2 438,669.55 560,649.96 121,980.41 27.81
其中：长期股权投资 3 - - -
投资性房地产 4 - - -
固定资产 5 395,022.49 415,540.61 20,518.12 5.19
在建工程 6 8,412.01 1,994.77 -6,417.24 -76.29
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账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
无形资产 7 23,001.15 130,880.68 107,879.53 469.02
其中：土地使用权 7-1 9,929.36 13,699.57 3,770.21 37.97
其他非流动资产 8 12,233.90 12,233.90 - -
资产总计 9 497,632.89 619,824.93 122,192.04 24.55
流动负债 10 58,598.87 58,598.87 - -
非流动负债 11 78,127.81 70,836.89 -7,290.92 -9.33
负债总计 12 136,726.68 129,435.76 -7,290.92 -5.33
净资产（所有者权益） 13 360,906.21 490,389.17 129,482.96 35.88
迪庆有色评估基准日总资产账面价值为 497,632.89 万元，总负债账面价值
为 136,726.68 万元，净资产账面价值为 360,906.21 万元。收益法评估后的股东
全部权益账面值为 360,906.21 万元，评估值 467,318.11 万元，评估增值 106,411.90
万元，增值率 29.48%。
本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值 467,318.11 万
元，比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值 490,389.17 万元，低
（1）资产基础法是从各科目资产、负债分别加和的角度，估算企业的股权
价值；收益法是站在企业整体价值现金流的角度上估算。不同评估方法的计算
结果存在一定差异；
（2）迪庆有色的核心资产是无形资产——矿业权，在资产基础法中对矿业
权价值评估时采用的折现现金流（DCF）法，其采用的折现率与收益法（DCF）
采用的折现率有所差异，必然造成计算结果的差异；但矿业权评估和整体收益
法在盈利预测的核心参数上具有较高的一致性；所以两种方法总体差异较小。
收益法采用对被评估企业未来收益折现得出企业价值，在一定程度上反映
了企业整体资产的现行获利能力。但收益预测受市场环境、政府政策及相关产
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业的影响较大，有色金属期货及现货市场价格波动等因素加大了评估机构对收
益预测专业判断的难度。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场
价值，结合本次评估情况，迪庆有色详细提供了其资产负债相关资料、评估机
构也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，对被评估单位资产及负债进行
全面的清查和评估，同时核心资产矿业权在资产基础法中采用了收益途径进行
了评估计算，其与整体收益法的参数取值基本一致，因此相对而言，资产基础
法评估结果较为可靠，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
通过以上分析，由此得到迪庆有色股东全部权益在基准日时点的价值为
（二）迪庆有色资产评估假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应
确定评估方法、参数和依据。
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（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（5）被评估单位未来矿石开采、洗选的生产安排和被评估单位参照《优化
设计》设定的排产计划和盈利预测一致；
（6）当矿山剩余服务年限不超过 5 年时，企业能够正常申请衰竭期资源税
减征优惠；
（7）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（9）本次评估假设现金流于年度内均匀获得净现金流入或流出
（10）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）迪庆有色资产评估方法
依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38 号）和《资产评估
执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35 号）的规定，执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方
法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三
种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经
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营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的
适用性。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所
获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，
考虑市场法的适用性。
企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的
评估方法。
本次评估目的是云南铜业股份有限公司拟收购云南铜业（集团）有限公司
所持有的云南迪庆有色金属有限责任公司 38.23%股权的经济行为提供价值参考。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的
经营管理及考核提供了依据，本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料，
具备资产基础法评估操作性，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
迪庆有色为从事采矿、选矿的矿山企业，目前采矿、选矿能够正常生产，
收入、成本费用可以计量，具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够
预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
评估基准日前后，迪庆有色与同行业上市公司相比，资产、经营规模差异
较大，与迪庆有色同等规模企业的近期交易案例公开资料较难获取，市场上相
同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政
策。本次非公开发行股票完成及募集资金投资项目投入后，特别是在收购迪庆
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有色 38.23%股权后，公司对迪庆有色的持股比例将提高到 88.24%，将有利于公
司加强内部经营管理、促进业务协同。此外，股权收购完成后，公司按照持有
权益比例核算的铜资源储量将进一步提升，公司领先的市场地位得到巩固，符
合公司及全体股东的利益。
（二）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响
本次发行将为公司持续发展提供进一步资金支持。一方面，本次发行完成
后，公司净资产规模得以提高，资本实力得到增强；资产负债率将有所下降，
资本结构得到优化，财务结构将更加稳健。另一方面，随着本次募集资金投资
项目的实施，公司的归母净利润水平将进一步提升，公司的整体实力和抗风险
能力将进一步加强。具体分析详见本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金
流量的变动情况”。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东
结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
目前，公司已发展成为集勘探、采选、冶炼、综合回收利用、销售一体化
的大型铜产业企业，形成了以阴极铜为主，附产黄金、白银、工业硫酸、铂、
钯、碲、铼、硫酸镍等产品体系。项目实施完成后，公司将提升对迪庆有色的
持股比例，同时通过补充流动资金及偿还银行贷款进一步优化公司财务结构，
提升公司抵御风险的能力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司将根据股本的变化情况对公司章程所记
载的注册资本等条款进行相应的调整，并办理工商变更登记。除此之外，上市
公司暂无其他因本次非公开发行涉及修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案签署日，控股股东云铜集团持有公司 37.51%的股份，国务院国
资委为公司实际控制人。
本次非公开发行不超过 509,903,568 股，同时本次 募集资金金额不 超过
业股票交易均价的 80%即 10.89 元/股测算，本次非公开发行完成后，云铜集团
将持有公司 32.77%的股权，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司
实际控制权发生变化。
本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的上市条件。
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（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，
高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，
履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务仍为铜的勘探、采选、冶炼，贵金属和稀
散金属的提取与加工，硫化工以及贸易等领域。公司的业务结构不会因本次非
公开发行股票而发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将相应增加，公司资产负债率有所降
低，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的
能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金补充流动
资金及偿还银行贷款产生效益以及完成迪庆有色 38.23%股权交割需要一定的过
程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。
但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支撑，公司的盈利能力将得到
提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将增加，随着募集资金
的合理使用，公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增长
而不断增加。
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三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系
等方面不会发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会
因本次发行而产生关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际
控制人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务
成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将进一步扩大，有利于降低公
司的资产负债率。公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况，亦不存在
负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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第四节 本次发行相关的风险
一、市场价格波动风险
公司主要产品铜、金、银及硫酸的价格是参照国内和国际市场价格确定。这
些产品的市场价格不仅受供求变化的影响，而且与全球经济状况、中国经济状况
以及国内相关区域产业发展状况密切相关。此外，铜的价格波动一直以来受汽车、
建筑、电气、交通及电子等行业的周期活动影响。若上述因素变化导致基本金属
价格波动，将对公司产品销售价格、期货业务损益带来较大不确定性，可能使公
司的财务状况和经营业绩受到不利影响。
二、安全生产和环保风险
公司从事的采矿和冶炼属于高风险行业，涉及多项经营风险，包括宏观政策、
环保要求、工业事故、矿场坍塌、恶劣天气、设备故障、火灾、地下水渗漏、爆
炸及其他突发性事件，这些风险可能导致公司的矿场或冶炼厂受到财产损失，并
可能造成人员伤亡、环境破坏及潜在的法律责任。
三、审批风险
本次发行尚需经履行国有资产监督管理职责的主体同意和公司股东大会特
别决议审议批准，存在无法获得履行国有资产监督管理职责的主体同意或股东大
会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会核准，能够取得相关主
管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定
的不确定性。
四、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将有所增加。若募集资金短期内
无法实现效益或迪庆有色业绩没有同步增厚公司归母净利润，则公司的净利润将
可能无法与净资产同步增长，公司存在短期内每股收益和净资产收益率下降的风
险。
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五、管理风险
本次非公开发行完成后，公司资产规模将进一步增加，对公司的人员素质、
管理水平和运营能力等诸多方面提出更高要求。如果公司管理层的管理水平不能
适应公司规模扩张的需要，将可能影响公司经营及竞争力。
六、股市波动的风险
公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受到国际和国内宏观经济形势、
资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考
虑投资本公司股票时，应预计前述各类因素可能带来的投资风险，并作出谨慎判
断。
七、受新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险
公司冶炼业务所需原料中，海外进口铜精矿占比较大。由于疫情影响，加之
部分国家疫苗接种进展缓慢，导致全球多地新冠病毒病例迅速增加，各国持续实
施新的封锁和旅行限制措施，部分矿山可能被迫暂停生产或缩减运营规模，铜原
料物流运输亦或受限，恐对公司铜原料稳定供应造成不利影响。
八、业绩承诺无法实现的风险
公司本次非公开发行股票的部分募集资金将用于收购云铜集团持有的迪庆
有色 38.23%股权。迪庆有色拥有的矿业权采用收益法进行评估及定价，根据上
市公司与云铜集团签署的《业绩承诺补偿协议》，云铜集团针对本次交易进行了
业绩承诺。
由于宏观经济环境变化、行业景气度波动、市场竞争加剧等原因可能出现承
诺业绩无法实现的情况。尽管《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较
大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来迪庆有色在被
上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩
和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
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第五节 董事会关于利润分配政策的说明
一、公司的利润分配政策
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司利润分配政策
制订如下：
（一）公司利润分配原则
红利，以偿还其所占用的资金；
营能力。
（二）利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。
（三）利润分配方式
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司
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的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（四）公司现金分红条件
税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（五）公司现金分红政策
公司在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后，公司累计可分配利润为
正，在当年盈利且现金充裕的前提下，原则上当年应向股东派发一定比例的现金
红利。
公司在每次分配利润时，现金分红的金额不得低于当年度实现的可分配利润
的 10%。
公司可以根据实际情况进行中期现金分红。
公司经营情况良好，并且董事会认为公司资产与资本的结构不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股
票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
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现金分红政策若进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件并履行相
应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
最近三年的分红情况如下表：
单位：元
以其他方式 现金分红总
现金分红金
现金分红金 额（含其他方
额占合并报 以其他方
分红年度合并报 额占合并报 式）占合并报
表中归属于 式（如回
分红年 现金分红金额 表中归属于上市 表中归属于 现金分红总额 表中归属于
上市公司普 购股份）
度 （含税） 公司普通股股东 上市公司普 （含其他方式） 上市公司普
通股股东的 现金分红
的净利润 通股股东的 通股股东的
净利润的比 的金额
净利润的比 净利润的比
率
例 率
全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投
资者、QFII、RQFII 以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每 10 股派 0.90 元；持有
首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本
公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额；持有首发后
限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基
金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。
注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股 1 个月（含 1
个月）以内，每 10 股补缴税款 0.20 元；持股 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，每 10 股补
缴税款 0.10 元；持股超过 1 年的，不需补缴税款。
润 968,666,480.17 元，报告期末母公司未分配利润为-537,340,684.97 元。因此，公司 2019
年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。
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公司实现利润总额 677,632,426.68 元，净利润 647,173,208.79 元，报告期末母公司未分配利
润为-1,436,227,825.62 元。因此，公司 2018 年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增
股本。
（二）最近三年未分配利润使用情况
元，加上年初未分配利润 319,701,827.31 元，提取法定盈余公积 40,519,360.83
元 ， 年 末 可 供 分 配 利 润 为 658,799,974.92 元 。 本 次 分 配 现 金 股 利 人 民 币
进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。
不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。
三、公司未来三年股东回报规划
为了明确对公司股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润
分配原则的条款，增加公司利润分配决策透明度和可操作性，便于公司股东对公
司经营和分配进行监督，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，
知》
公司董事会制定了 2022 年度-2024 年度未来分红回报规划，具体内容如下：
（一）公司制定股东回报规划考虑的主要因素
公司着眼于可持续发展的需要，综合考虑公司实际经营状况、发展目标、股
东要求和意愿、融资成本及环境等因素，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、
现金流状况、发展所处阶段、资金需求等情况，建立对投资者科学、持续和稳定
的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政
策的连续性和稳定性。
公司致力于使公司持续、健康、稳定发展，不断增强盈利能力，更好的回报
股东，保护投资者的合法权益。
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（二）公司股东分红回报规划的制定原则
公司制订积极的利润分配政策，充分考虑投资者回报，综合考虑公司的长远
发展。合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，并科学、持续、
稳定的实施利润分配政策。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司积极推行以现金方式分配股利。
公司利润分配政策的决策和论证过程应听取公司股东（特别是中小投资者）、
独立董事和监事的意见。
（三）公司未来三年（2022 年度-2024 年度）公司股东回报规划
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性；
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。
公司在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后，公司累计可分配利润为
正，在当年盈利且现金充裕的前提下，原则上当年应向股东派发一定比例的现金
红利。
公司董事会根据公司经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、业
务发展资金需求等条件，结合独立董事、监事和股东的意见，制定利润分配方案。
在满足《公司章程》约定的现金分红条件的，优先采用现金分红进行利润分
配。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在符合《公司章程》规定的利润分配比例的前提下，公司每年度至少进行一
次利润分配。公司董事会可根据公司的经营情况和资金需求情况进行中期现金分
红。
公司在每次分配利润时，现金分红的金额不得低于当年度实现的可分配利润
的 10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。
公司经营情况良好，并且董事会认为公司资产与资本的结构不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股
票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
红利，以偿还其占用的资金。
云南铜业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（1）公司利润分配方案由董事会提出，该方案需提交公司股东大会批准。
公司符合现金分红条件，但董事会拟不提出现金分红方案的，该方案需经独立董
事认可后方能提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司
在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。
（2）公司按照相关规定，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策
的执行情况。如公司符合分红条件，但董事会未提出现金分红方案的，公司在定
期报告中详细说明未实施现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的具体用
途和使用计划，独立董事对此发表独立意见。
（3）监事会对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，并经过出席半
数监事通过。若公司符合现金分红条件但未提出现金分红预案，监事会就相关政
策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会对利润分配方案和股东回报规划
的执行情况进行监督。
（4）现金分红政策若进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的
条件并履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
（5）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
公司董事会至少每三年审议一次股东回报规划，并根据法规或政策的变化适
时对其进行修订,以确保股东分红回报规划的内容不违反相关法律法规和《公司
章程》确定的利润分配政策。如因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变
化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证
和说明原因，由董事会拟定方案，独立董事发表独立意见，由股东大会审议决定。
本股东回报规划由董事会负责制定、修改及解释，自股东大会审议通过后生
效。
云南铜业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第六节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司拟采取的措施
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）
等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分
析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影
响
（一）财务测算主要假设及说明
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
营环境等方面没有发生重大不利变化；
开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费
用等情况最终确定；
均价的 80%即 10.89 元/股测算，本次非公开发行股票数量为 24,561.60 万股；
云南铜业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
因素导致股本变动的情形；
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 52,149.46 万元和 27,320.99 万元。
假设公司 2021 年度归属母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润均为公司 2021 年 1-9 月已实现的相应指标乘以 4/3；对于公
司 2022 年度净利润，假设按以下三种情形进行测算：
情形 1：假设公司 2022 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年度下降 20%；
情形 2：假设公司 2022 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年度保持不变；
情形 3：假设公司 2022 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年度上升 20%；
定，故不考虑迪庆有色 38.23%股权收购事项对公司业绩影响；
（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；
之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配
等其他对股份数有影响的事项。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不
应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
如下：
项目 2021 年度/末
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 169,967.86 169,967.86 194,529.45
情形 1：2022 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
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的净利润较上年减少 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 69,532.61 55,626.09 55,626.09
归属于母公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.4091 0.3273 0.3159
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
/股）
稀释每股收益（元） 0.4091 0.3273 0.3159
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.2143 0.1715 0.1655
加权平均净资产收益率 8.14% 6.06% 5.65%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
收益率
情形 2：2021 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润与上年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 69,532.61 69,532.61 69,532.61
归属于母公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.4091 0.4091 0.3948
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
/股）
稀释每股收益（元） 0.4091 0.4091 0.3948
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.2143 0.2143 0.2068
加权平均净资产收益率 8.14% 7.52% 7.02%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
收益率
情形 3：2021 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润较上年增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 69,532.61 83,439.13 83,439.13
归属于母公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.4091 0.4909 0.4738
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
/股）
稀释每股收益（元） 0.4091 0.4909 0.4738
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.2143 0.2572 0.2482
加权平均净资产收益率 8.14% 8.96% 8.36%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
收益率
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注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益
后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及
披露》（2010 年修订）规定计算。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平
均净资产收益率将会出现一定程度的摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本和净资产将增加。由于迪庆有色 38.23%
股权的交割及利润计入上市公司合并报表范围的时点可能晚于本次发行时点，短
期内公司净利润可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资
金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。敬请广大投
资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2022 年归属于上市
公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利
润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回
报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 267,475.78 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
项目投资总额（万 募集资金拟投入
序号 募集资金投资项目
元） 额（万元）
收购云铜集团持有的迪庆有色 38.23%
股权
合计 267,475.78 267,475.78
其中，收购云铜集团持有的迪庆有色 38.23%股权的交易价格由符合《证券
法》要求的评估机构出具的、并经中铝集团备案（备案号：8572ZGLY2021146）
的资产评估报告的评估结果确定。
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在本次非公开发行募集资金到位之前，收购迪庆有色 38.23%股权以本次非
公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终
决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹
解决。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性
云南铜业历经多年的发展，业务范围涵盖铜的勘探、采选、冶炼，贵金属和
稀散金属的提取与加工，硫化工以及贸易等领域，是中国重要的铜、金、银和硫
化工生产基地，占据重要的行业地位。公司将以此为基础，致力于打造世界级产
业龙头，整合优质铜矿业务，提高盈利能力和市场影响力。迪庆有色所持有的普
朗铜矿是一座以铜为主，伴有钼、金、银等有色金属的特大型铜矿，亦是目前迪
庆有色拥有的唯一矿区。本次收购迪庆有色 38.23%股权将进一步提升公司对迪
庆有色的持股比例，从而巩固公司铜行业的市场地位。
良好，公司通过本次非公开发行股票收购迪庆有色 38.23%的股权，将进一步增
厚公司归母净利润，提升公司盈利能力。同时公司拟将本次非公开发行的募集资
金 80,000.00 万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，将增强公司的资本实力，
改善公司的财务状况和抗风险能力，提升公司的盈利水平，符合公司和股东的长
远利益。
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四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
云南铜业历经多年的发展，业务范围涵盖铜的勘探、采选、冶炼，贵金属和
稀散金属的提取与加工，硫化工以及贸易等领域，是中国重要的铜、金、银和硫
化工生产基地，占据重要的行业地位。本次收购迪庆有色38.23%股权，能够提高
公司对迪庆有色的持股比例，增加公司的归母净利润，提升公司的整体盈利能力。
同时，本次拟募集80,000.00万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，将降低公司
资产负债率，为公司业务发展提供资金支持，提高公司的抗风险能力。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备
情况
通过多年的自身积累，公司在有色金属采选冶领域积累了较为丰富的建设和
管理经验以及人才、技术和市场储备。
公司注重人才队伍的培养，努力激发员工的积极性和创造力，使公司拥有具
备现代管理意识和专业水准的多元化人才队伍。长期以来，公司致力于建立科学
的人才评价机制和选拔淘汰机制，建立了铜金属领域专业水平较高、管理经验丰
富的团队。
本次募投项目涉及收购的标的公司迪庆有色于2018年成为公司的控股子公
司，与公司主营业务为合作紧密的产业链上下游关系。公司目前持有迪庆有色
好的协同效应，建立与公司战略相匹配的人才结构，为公司高质量发展提供人力
保障，有利于募投项目的顺利实施。
在自主研发技术方面，公司自主开发了粗铜双炉连续吹炼技术（属于熔池熔
炼技术范畴），近几年在国内外被迅速推广，已成功运用于广西南国铜业年产30
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万吨阴极铜铜冶炼项目、卢阿拉巴年处理75万吨铜精矿冶炼项目等项目中。该技
术2016年获得中国工业大奖提名奖，其应用潜力较大，技术水平世界一流。
公司不断丰富产品结构，形成了以阴极铜为主，附产黄金、白银、工业硫酸、
铂、钯、碲、铼、硫酸镍等产品体系，提高了公司的价值创造能力和抗风险能力。
基于公司具有的产业链优势和行业影响力，具备向客户提供综合配套供应的能力，
公司形成了辐射全球的销售网络。同时，依托良好的产品质量，公司在多年的市
场经营中积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客
户可持续开发能力。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效运用，有效防范即期回报被摊薄
的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《证券法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定制
定了《募集资金使用管理办法》。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制
度，并确保该制度的有效实施。
公司将严格按照《募集资金使用管理办法》的规定对募集资金进行专户存储，
规范使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）进一步完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利
润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础
上，制订了《云南铜业股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年度-2024年
度）》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体
分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将严格执行相关规
定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营
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情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配及现金分红，
努力提升对股东的回报。
（三）不断完善公司治理，提升经营效率和盈利能力
公司将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能
够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司
发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理
水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。
六、相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定要求，
公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东就保障公司填补即期回报措施切实
履行出具如下承诺：
（一）控股股东承诺
作为公司的控股股东，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，云
南铜业（集团）有限公司出具《承诺函》并承诺如下：
“1.本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
管理委员会（以下简称‘中国证监会’）做出关于填补回报措施及其承诺的新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本企业承诺届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本企业自愿接受，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本企业做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）全体董事、高级管理人员承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的《云南铜业股份有限公司董事、高级管
理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，公司董
事、高级管理人员作出如下承诺：
“1.本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害公司利益；
施的执行情况相挂钩；
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人自愿接受，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
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第七节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
云南铜业股份有限公司
董事会
二〇二二年一月十四日
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