中信证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航光电科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司及中航证券有限公司（以下简称“联合保荐机构”）
作为中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）非公开发
行 A 股股票的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等相关规定，对中航光电使用非公开发行股票募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准中航光电科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2021]3707 号）核准，非公开发行人民币普通股
（不含税）人民币 7,080,188.68 元，实际募集资金净额为人民币 3,392,919,802.55
元。上述募集资金的到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并
出具了《中航光电科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票验资
报告》（大华验字[2021]000896 号）予以确认。
储，并与子公司中航光电（广东）有限公司、联合保荐机构、募集资金存放银行
签订了募集资金三方及四方监管协议。
根据公司第六届董事会第十三次会议审议通过的《中航光电 2021 年度非公
开发行 A 股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用
计划如下：
单位：万元
序
项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额 项目实施主体
号
序
项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额 项目实施主体
号
中航光电（广东）有限 中航光电（广东）
公司华南产业基地项目 有限公司
中航光电基础器件产业
园项目（一期）
注：中航光电（广东）有限公司系中航光电全资子公司。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进
度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的
程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净
额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合
相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹
解决。
二、公司以自筹资金预先投入募投项目的情况
截至本核查意见出具之日，公司已使用募集资金 40,000.06 万元，募集资金
专户余额为 299,327.36 万元。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为 42,729.98 万元，其中符合置换条件的自筹资金投入金额共计
单位：万元
募集资金拟投 截至披露日自有资 拟置换金
募集资金投资项目 总投资金额
入金额 金已投入金额 额
中航光电（广东）有限
公司华南产业基地项目
中航光电基础器件产业
园项目（一期）
补充流动资金 100,000.00 100,000.00 - -
总计 492,794.87 340,000.00 42,729.98 15,729.98
三、使用募集资金置换预先投入募投项目的实施
公司在募集资金到位前，根据实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行
前期投入，保证了募投项目建设进度，符合公司发展需要。公司拟使用募集资金
金用途，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次募集资
金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规
则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等法律法规、规范性文件的规定。
四、本次募集资金置换履行的决策程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 1 月 14 日召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资
金 157,299,800.47 元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）独立董事意见
经核查，公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为有利于提高募集
资金使用效率，符合公司发展利益的需要，符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过 6 个月，募集资金
的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们一
致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
（三）监事会意见
公司于 2022 年 1 月 14 日召开了第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会成员一致认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜，符合有关募集资
金管理的法律、法规及规范性文件规定，与公司募集资金使用项目的实施不相抵
触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和
损害全体股东利益的情况，同意公司以募集资金置换预先投入的自有资金事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募集
资金投资项目及已支付发行费用进行了专项审核，并出具了鉴证报告，认为：中
航光电董事会编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公允反
映了中航光电截止 2021 年 12 月 31 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
情况。
五、联合保荐机构核查意见
经核查，联合保荐机构认为：中航光电本次使用募集资金置换预先投入募投
项目的自筹资金的事宜已经中航光电董事会审议通过，监事会、独立董事已发表
明确同意意见，大华会计师事务（特殊普通合伙）所已出具专项鉴证报告，已经
履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金人民币 157,299,800.47 元置换预
先投入募投项目的自筹资金，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在
改变或变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况，且置换时
间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。联合保荐机构对公司本次
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科
技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签
字盖章页）
保荐代表人：
黄 凯 杨 萌
中信证券股份有限公司
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科
技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签
字盖章页）
保荐代表人：
申希强 王洪亮
中航证券有限公司
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