云南铜业: 独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关事项事前认可独立意见

来源:证券之星 2022-01-15 00:00:00
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    云南铜业股份有限公司
 独立董事关于第八届董事会第二十九次
  会议相关事项事前认可的独立意见
  根据中国证监会发布的《关于上市公司建立独立董事制
度的指导意见》
      《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股
票上市规则》及《公司章程》等有关规定,我们作为云南铜
业股份有限公司(以下简称公司)第八届董事会独立董事,
已预先全面审阅了公司第八届董事会第二十九次会议以下
相关议案:
  (1)
    《关于公司修订非公开发行 A 股股票方案的议案》;
  (2)
    《关于<公司 2021 年度非公开发行 A股股票预案
                             (修
订稿)>的议案》;
  (3)
    《关于<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资
金使用的可行性分析报告(修订稿)>的议案》
  (4)
    《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填
补措施(修订稿)的议案》
           ;
  (5)
    《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
案》;
  (6)
    《关于批准本次交易相关的审计报告和资产评估报
告的议案》;
  (7)《关于签署<云南铜业股份有限公司与云南铜业(集
团)有限公司之附条件生效的股权转让协议之补充协议>暨关
联交易的议案》;
  (8)《关于签署<云南铜业股份有限公司与云南铜业(集
团)有限公司之业绩承诺补偿协议>暨关联交易的议案》
                        ;
  (9)《关于签署<云南铜业股份有限公司与云南铜业(集
团)有限公司之股权托管协议>暨关联交易的议案》。
  在认真审核相关材料后,基于客观、独立的立场,现就
公司第八届董事会第二十九次会议拟审议的相关事项发表
以下事前认可意见:
  一、本次非公开发行股票的方案、预案的修改和调整符
合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范
性文件的规定,方案合理、切实可行,符合公司和全体股东
的利益。
  二、公司本次非公开发行的募集资金净额将用于收购云
南迪庆有色金属有限责任公司(以下简称“迪庆有色”)38.23%
股权、补充流动资金及偿还银行贷款,符合公司实际情况,
具有可行性。通过本次非公开发行股票,有利于增强公司的
资源掌控力、持续盈利能力,实现持续稳定发展,也是控股
股东履行承诺的体现,符合公司及全体股东的利益,不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
  三、本次非公开发行中,募投项目之一为收购迪庆有色
集团”)是公司的控股股东,公司使用本次非公开发行募集
资金收购云铜集团持有的迪庆有色 38.23%股权,构成关联交
易。公司董事会在审议本次非公开发行有关议案时,关联董
事需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、
规章及其他规范性文件的规定。
  四、公司与云铜集团签署的附条件生效的股权转让协议、
附条件生效的股权转让协议之补充协议、业绩承诺补偿协议
相关条款的约定均立足于正常的商业原则,公平、公正、合
理,不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
  五、公司与云铜集团签署股权托管协议,云铜集团授权
公司管理其持有的凉山矿业股份有限公司 40%的股权。云铜
集团为公司控股股东,本次交易构成关联交易。公司董事会
在审议相关议案时,关联董事需回避表决。关联交易的审议
程序需符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
公司与云铜集团签署的股权托管协议相关条款的约定均立
足于正常的商业原则,公平、公正、合理,不存在损害公司
其他股东特别是中小股东利益的情形。
  六、我们对拟提请公司第八届董事会第二十九次会议审
议的相关议案予以认可,并同意将相关议案提交公司董事会
审议。
独立董事:于定明、王勇、杨勇、纳鹏杰

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