云南铜业股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第二十九次
会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》等相关规定，我们作为云南铜业股份有限公司
（以下简称公司）独立董事，基于独立判断立场，经审慎、
认真研究，现就公司第八届董事会第二十九次会议相关事项
发表如下独立意见：
一、关于对《关于公司修订非公开发行 A 股股票方案的
议案》的独立意见
经审核公司修订的本次非公开发行股票的方案，我们认
为发行方案符合《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
规和规范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东特别是
中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案内容，并
同意将该议案提交股东大会审议。
二、关于对《关于<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
预案（修订稿）>的议案》的独立意见
经审核
《云南铜业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A
股股票预案（修订稿）
》，我们认为公司本次非公开发行具备
必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，方案的
实施将有利于进一步提高公司的资源掌控力、持续盈利能力，
符合公司的发展战略，也是控股股东履行承诺的体现，符合
公司及全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是
中小股东利益的情形。
《云南铜业股份有限公司 2021 年度非
公开发行 A 股股票预案（修订稿）
》经公司第八届董事会第
二十九次会议审议通过。董事会在审议本次非公开发行相关
议案时履行了法定程序。本次会议的召集、召开和表决程序
符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。因此，我
们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
三、关于对《关于<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》的独
立意见
经审阅董事会编制的《云南铜业股份有限公司 2021 年
度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）
》，我们认为本次募集资金用途符合国家相关政策的规
定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状
及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存
在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，
我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审
议。
四、关于对《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报及填补措施（修订稿）的议案》的独立意见
公司修订的关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄
的影响分析和提出的填补回报措施，符合《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，符合公司实际
经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司、公司股东
特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案内
容，并同意将该议案提交股东大会审议。
五、关于对《关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性的议案》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，基于
独立判断立场，经审慎、认真研究，现就评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性发表如下独立意见：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易
对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预
期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关
法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标
的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合
理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券、期货业务资格的评估机构出
具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易
定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，
具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，
具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取
得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。评估报告对本
次交易标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布
等评估参数取值合理。
综上所述，我们认为：公司为本次交易所选聘的评估机
构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相
关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价
公允。
六、关于对《关于批准本次交易相关的审计报告和资产
评估报告的议案》的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南
迪庆有色金属有限责任公司 2021 年 1-9 月、2020 年度、2019
年度审计报告》（XYZH/2021KMAA10620），中联资产评估
集团有限公司出具的《云南铜业股份有限公司拟收购云南铜
业（集团）有限公司所持有的云南迪庆有色金属有限责任公
司 38.23%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第
的相关要求，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利
益的情形。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议
案提交股东大会审议。
七、关于对《关于签署<云南铜业股份有限公司与云南
铜业(集团)有限公司之附条件生效的股权转让协议之补充协
议>暨关联交易的议案》的独立意见
公司签署的《云南铜业股份有限公司与云南铜业(集团)
有限公司之附条件生效的股权转让协议之补充协议》的条款
及签署程序符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存
在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。本次关
联交易符合公开、公平、公正的原则。公司董事会审议本次
关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损
害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们
一致同意该议案内容，并同意将本议案提交公司股东大会审
议。
八、关于对《关于签署<云南铜业股份有限公司与云南
铜业(集团)有限公司之业绩承诺补偿协议>暨关联交易的议
案》的独立意见
公司签署的《云南铜业股份有限公司与云南铜业(集团)
有限公司之业绩承诺补偿协议》的条款及签署程序符合国家
法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利
益尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易符合公开、公
平、公正的原则。公司董事会审议本次关联交易事项程序合
法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有
对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司、公司股东特
别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案内容，
并同意将本议案提交公司股东大会审议。
九、关于对《关于签署<云南铜业股份有限公司与云南
铜业（集团）有限公司之股权托管协议>暨关联交易的议案》
的独立意见
公司签署的《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）
有限公司之股权托管协议》的条款及签署程序符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其
是中小股东利益的情形。本次关联交易符合公开、公平、公
正的原则。公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有对上市公
司独立性构成影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小
股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案内容。
独立董事：于定明、王勇、杨勇、纳鹏杰
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