云南铜业股份有限公司
监事会关于公司非公开发行 A 股股票事项
的书面审核意见
根据《公司法》《证券法》及中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）发布的《上市公司证券发行管理办
法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《深圳证券交易所
上市公司业务办理指南第 4 号—向特定对象发行股票》等有
关法律、法规及规范性文件的规定，云南铜业股份有限公司
（以下简称公司）监事会，在全面了解和审核公司 2021 年
非公开发行股票的相关文件后，发表书面审核意见如下：
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，具备非
公开发行股票的条件。
法》《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的
规定。
公平、公正的原则，所涉及的关联交易事项已经公司第八届
董事会第二十五次会议非关联董事及第八届监事会第二十
二次会议以及第八届董事会第二十九次会议非关联董事及
第八届监事会第二十六次会议审议通过，同时根据《深圳证
券交易所股票上市规则》，公司董事会在审议本次非公开发
行涉及关联交易事项时，公司 3 名关联董事回避表决，表决
程序合法、有效。
的可行性分析报告（修订稿）
》，公司本次非公开发行股票募
集资金在扣除相关发行费用后将全部用于收购云铜集团持
有的迪庆有色 38.23%股权以及补充流动资金及偿还银行贷
款，募集资金的用途符合公司实际情况和发展需求，符合公
司和全体股东利益。
收购云铜集团持有的迪庆有色 38.23%股权，已与云铜集团
签署《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司
之附条件生效的股权转让协议》
、《云南铜业股份有限公司与
云南铜业（集团）有限公司之附条件生效的股权转让协议之
补充协议》以及《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）
有限公司之业绩补偿协议》，上述条款设置合理，签署上述
协议不会损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
响的分析和提出的填补回报措施及相关主体承诺，符合《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）
等相关规定要求，有利于降低本次非公开发行对公司即期收
益的摊薄效应，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。
铜集团持有的迪庆有色 38.23%股权，根据相关法律法规的
规定，公司聘请中联资产评估集团有限公司对迪庆有色全部
股东权益价值进行了评估并出具了评估报告。评估机构和评
估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了
评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，
本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产定价以评估结
果为依据，本次交易价格具备合理性，不会损害公司及广大
中小股东的利益。
开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定，
形成的决议合法、有效。本次非公开发行股票方案尚需履行
国有资产监督管理职责的主体同意后提交公司股东大会审
议批准，并在中国证监会核准后方可实施。
云南铜业股份有限公司监事会
首页
微信公众号
证券之星APP
