北京金杜（成都）律师事务所
关于永和流体智控股份有限公司
第二个行权期行权及注销部分股票期权相关事宜之
法律意见书
致：永和流体智控股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称金杜或本所）受永和流体智控股
份有限公司（以下简称公司或永和智控）委托，作为公司 2019 年股票期权激
励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9
号—股权激励》（以下简称《业务办理指南第 9 号》）等法律、行政法规、部门
规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《永和流体智控股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及《永和流体智控股份有限公司 2019 年股票期权激
励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司第二个
行权期行权股票期权（以下简称本次行权）及注销部分股票期权（以下简称本
次注销）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证
据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在
公司保证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复
印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限
于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次行权及本次注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华
人民共和国境内（以下简称中国境内，且鉴于本法律意见书之目的，不包括中
华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共
和国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表
法律意见。本所不对本次行权及本次注销所涉及的标的股票价值、考核标准等
问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对
有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述
不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实行本次行权及本次注销的必备文件之
一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对出具的法律意
见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次行权及本次注销之目的使用，不得用作任何
其他目的。金杜同意公司在其为实行本次行权及本次注销所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会和深圳证券
交易所（以下简称深交所）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本激励计划的实施情况
（一） 2019 年 12 月 20 日，公司第四届董事会第二次临时会议审议通过
了《关于〈永和流体智控股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈永和流体智控股份有限公司 2019 年股票期权激励
计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
次临时股东大会的通知》等相关议案。同日，公司独立董事发表独立意见，认
为公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利
益。
（二） 2019 年 12 月 20 日，公司第四届监事会第二次临时会议审议通过
了《关于〈永和流体智控股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈永和流体智控股份有限公司 2019 年股票期权激励
计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈永和流体智控股份有限公司
合法合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草
案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
（三） 2019 年 12 月 21 日，公司在深交所网站（http://www.szse.cn，下
同）等指定信息披露媒体披露本激励计划激励对象名单。同日，公司内部对本
激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期为 2019 年 12 月 21 日至
份有限公司监事会关于 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示
情况说明》。
（四） 2020 年 1 月 6 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于〈永和流体智控股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈永和流体智控股份有限公司 2019 年股票期权激励
计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。
（五） 2020 年 1 月 10 日，公司召开第四届董事会第三次临时会议，审议
通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同日，独立董事就本次授予发
表独立意见，确认该授权日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关
于授权日的相关规定，确认本次授予的激励对象与公司 2020 年第一次临时股
东大会审议通过的激励对象名单中的人员保持一致，具备《公司法》《证券
法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范
围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股
票期权的条件已成就。
（六） 2020 年 1 月 10 日，公司召开第四届监事会第三次临时会议，审议
通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确认本激励计划的授权日
为 2020 年 1 月 10 日，向符合授予条件的 28 名激励对象授予 1,900 万份股票
期权。
（七） 2021 年 1 月 22 日，公司召开第四届董事会第十三次临时会议，审
议通过《关于注销部分已获授但尚未获准行权的股票期权的议案》《关于公司
事就该次行权及该次注销的相关事项发表独立意见，确认公司本次拟注销部分
激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权，符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》等相关规定，审议程序合法合规；本次注销事项不会影响公司管理
团队的稳定性，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害
公司及全体股东利益的情形；同意公司本次注销部分股票期权事宜。公司本激
励计划第一个行权期行权事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相
关规定，未发生公司本激励计划规定的不得行权的情形，本次申请行权的 21 名
激励对象均满足公司本激励计划规定的行权条件，其作为公司本激励计划第一
个行权期可行权的激励对象的主体资格合法、有效，公司本次对各激励对象股
票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关
法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。同意上述 21 名激励对象在
公司本激励计划第一个行权期内行权。
（八） 2021 年 1 月 22 日，公司召开第四届监事会第十二次临时会议，审
议通过《关于注销部分已获授但尚未获准行权的股票期权的议案》《关于公司
激励对象因离职不再具备激励对象资格，同意对该部分激励对象已获授但尚未
获准行权的股票期权 30.50 万份进行注销；同时确认本次注销事项符合《管理
办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情
形。公司本激励计划授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就，本次可
行权的 21 名激励对象的行权资格合法、有效；公司对本激励计划第一个行权期
可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内行
权。
二、本次行权及本次注销已履行的程序
根据公司于 2020 年 1 月 6 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事
宜的议案》，股东大会同意授权董事会“对激励对象的行权资格和行权条件进
行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使”“决定激
励对象是否可以行权”“取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的
股票期权”。
（一） 2022 年 1 月 14 日，公司第四届董事会第二十五次临时会议审议通
过《关于注销部分股票期权的议案》《关于公司 2019 年股票期权激励计划第
二个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为鉴于公司本激励计划的 1 名激
励对象离职以及 1 名激励对象当选为公司监事，不再具备激励对象资格，同意
对前述 2 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权 25 万份进行注销。公司本激
励计划第二个行权期行权条件已经成就，符合激励条件的 19 名激励对象自授予
登记完成之日起满 24 个月后可以开始行权，可行权数量占获授股票期权数量的
比例为 40%，对应可行权数量为 737.80 万份，行权价格为 14.19 元/股。
（二） 2022 年 1 月 14 日，公司独立董事就本次行权及本次注销的相关事
项发表了同意的独立意见。独立董事认为公司本次拟注销部分激励对象已获授
但尚未行权的股票期权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规
定，审议程序合法合规；本次注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，不会
对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益
的情形；同意公司本次注销部分股票期权事宜。公司本激励计划第二个行权期
行权事项符合中国证监会《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，
未发生公司本激励计划规定的不得行权的情形，本次申请行权的 19 名激励对象
均满足公司本激励计划规定的行权条件，其作为公司本激励计划第二个行权期
可行权激励对象的主体资格合法、有效，公司本次对各激励对象股票期权的行
权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规
的规定，未损害公司及全体股东的利益。同意上述 19 名激励对象在公司股票期
权激励计划第二个行权期内行权。
（三） 2022 年 1 月 14 日，公司第四届监事会第二十一次临时会议审议通
过《关于注销部分股票期权的议案》《关于公司 2019 年股票期权激励计划第
二个行权期行权条件成就的议案》，监事会认为公司本激励计划的 1 名激励对
象离职以及 1 名激励对象当选为公司监事，不再具备激励对象资格，同意对前
述 2 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权 25 万份进行注销。本次注销事项
符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司
及股东利益的情形。公司本激励计划第二个行权期行权条件已经成就，本次可
行权的 19 名激励对象的行权资格合法、有效。公司对本激励计划第二个行权期
可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内行
权。
基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次行权及本
次注销履行了现阶段所必要的法律程序，本次行权尚需履行相应的信息披露义
务，本次注销尚需履行相应的信息披露义务并办理相关注销手续。
三、本次行权的情况
（一） 本次行权的行权期
根据《激励计划（草案）》、第四届董事会第三次临时会议决议及《永和
流体智控股份有限公司关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，本
次激励计划的授予登记完成之日为 2020 年 2 月 24 日，自授予登记完成之日起
当日止为本次激励计划第二个行权期，激励对象可申请行权所获股权期权总量
的 40%。
（二） 本次行权需要满足的条件
根据《激励计划（草案）》《永和流体智控股份有限公司 2019 年股票期
权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）的规定，本次
行权应同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
第二个行权期，公司需要满足的条件为：2020-2021 年公司收购或新设医
院家数累计不少于 4 家。
根据公司制定的《考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结
果为“不合格”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获股票期权当
期拟行权份额注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”以上，才能
行权当期激励股份。
（三） 本次行权条件满足情况
ZF10612 号《永和流体智控股份有限公司审计报告及财务报表》、信会师报字
[2020]第 ZF10094 号《 内部控制鉴 证报告》《永和流 体智控股份有限 公司
议决议、公司独立董事就本次行权发表的独立意见、第四届监事会第二十一次
临时会议决议及公司的说明，并经本所律师登陆中国证监会-证券期货市场失信
记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会-
浙江监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/index.shtml，下同）、深交
所网站、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/，下同）、中国裁判文书
网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ， 下 同 ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）进行检索查询，截至本法律意见书出具日，
公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后
最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情
形。
行权发表的独立意见、第四届监事会第二十一次临时会议决议、公司的说明及
激励对象出具的说明，并经本所律师登陆中国证监会-证券期货市场失信记录查
询平台、中国证监会-浙江监管局网站、深交所网站、信用中国、中国裁判文书
网、中国执行信息公开网进行检索查询，截至本法律意见书出具日，本次行权
的激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
智控股份有限公司关于全资子公司收购昆明医科肿瘤医院有限公司 100%股权
过户完成的公告》《永和流体智控股份有限公司 2020 年半年度报告》《永和
流体智控股份有限公司关于全资子公司收购达州中科 95%股权过户完成的公
告》、公司提供的工商调档、《成都永和成医疗科技有限公司与张虎、易望
舒、李大援、李燕、张敏、曾永清关于凉山高新肿瘤医院有限公司股权收购之
股权转让协议》《成都永和成医疗科技有限公司与龙岩市长峰网络科技合伙企
业（有限合伙）关于西安医科肿瘤医院有限公司之股权收购协议》《关于西安
医科肿瘤医院有限公司控制权移交的说明》《医疗机构执业许可证》《移交清
单》及公司的说明，并经本所律师核查，公司全资子公司成都永和成医疗科技
有限公司于 2020 年 10 月取得昆明医科肿瘤医院有限公司 100%股权并完成相
关工商变更登记手续，于 2020 年 1 月取得达州中科肿瘤医院有限公司195%股
权并完成相关工商变更登记手续，西安医科肿瘤医院有限公司的控制权已于
，公司全资子公司成都永和成医疗科技有限公司收购凉山高新肿瘤医院有限公
司 70%股权已于 2021 年 12 月 30 日完成交割，且昆明医科肿瘤医院、达州中
科肿瘤医院3、西安医科肿瘤医院、凉山高新肿瘤医院已取得《医疗机构执业许
可证》。公司 2020-2021 年公司收购或新设 4 家医院，达到业绩考核目标。
经本所律师核查，公司在考核期的经营业绩和本次申请行权的 19 名激励对象的
个人绩效考核结果符合《考核管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规
定，激励对象的资格合法、有效。
基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权满足《激
励计划（草案）》及《考核管理办法》中规定的行权条件。
四、本次注销的情况
（一） 本次注销的原因
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，
在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期
权终止行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销。激励对象如因出现《激
励计划（草案）》规定情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已获
达州中科肿瘤医院有限公司于 2020 年 4 月更名为达州医科肿瘤医院有限公司。
根据《成都永和成医疗科技有限公司与龙岩市长峰网络科技合伙企业（有限合伙）关于西
安医科肿瘤医院有限公司之股权收购协议》的约定，公司全资子公司成都永和成医疗科技
有限公司收购西安医科肿瘤医院有限公司股权的交割安排为前述协议生效后一个月内办理
完毕本次交易标的股权的交割。根据成都永和成医疗科技有限公司、龙岩市长峰网络科技
合伙企业（有限合伙）出具的《关于西安医科肿瘤医院有限公司控制权移交的说明》，
上变更登记申请；2021 年 12 月 22 日，西安市市场主体登记管理部门通过了线上审批，通
知西安医科肿瘤医院有限公司进行现场办理，但因西安发生新冠疫情原因，暂无法现场办
理股权转让变更登记手续。双方确认西安医科肿瘤医院有限公司的控制权已于 2021 年 12
月 24 日移交完毕，西安医科肿瘤医院有限公司为成都永和成医疗科技有限公司的控股子公
司。因客观原因导致股权转让的工商变更登记无法按时完成，不影响成都永和成医疗科技
有限公司已取得西安医科肿瘤医院有限公司控制权的事实。
达州中科肿瘤医院于 2020 年 4 月更名为达州医科肿瘤医院。
准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，由公司注
销。
根据公司提供的辞职申请、离职证明文件、职工代表大会决议及公司的说
明、公告文件，并经本所律师核查，本激励计划激励对象叶高宏为主动辞职，
且已办理完毕离职手续；仲恒已当选为公司监事，前述 2 名人员均不再具备激
励对象资格，公司根据《激励计划（草案）》的规定，对前述 2 名激励对象已
获授但尚未行使的股票期权进行注销。
（二） 本次注销的具体情况
根据公司第四届董事会第二十五次临时会议审议通过的《关于注销部分股
票期权的议案》，同意对激励对象叶高宏、仲恒已获授但尚未行权的股票期权
基于上述，金杜认为，公司本次注销的情况符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定。
五、结论
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次行权及本
次注销履行了现阶段所必要的法律程序，本次行权尚需履行相应的信息披露义
务，公司本次注销事项尚需履行相应的信息披露义务并办理相关注销手续；截
至本法律意见书出具日，公司本次行权满足《激励计划（草案）》及《考核管理
办法》中规定的行权条件；公司本次注销的情况符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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