江苏春兰制冷设备股份有限公司
（2022 年修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称
“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披
露的“公开、公正、公平”原则，保护广大投资者的利益，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司
《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等规
定，制定本制度。
第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完
整。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理内幕信息知情人的登
记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案
的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监
督。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、子公司及
内幕信息知情人都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘
书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。
第四条 公司向内幕信息知情人提供非公开信息，应严格遵循《上
市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有
关规范性文件以及公司信息披露管理制度、保密政策等相关规定。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定
第五条 本制度所指内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对
公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司
尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或指定网站上正式公
开发布的事项。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质
押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可
能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事
长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的
其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依
法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百
分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司证
券交易价格有重大影响的事项。
第七条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级
管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的子公司及其董事、监事、高级管
理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有
关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控制股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员；
（六）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；
（七）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证
等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人；
（八）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公
司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（九）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作
人员；
（十）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重
大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的
工作人员；
（十一）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员。
第三章 内幕信息知情人登记管理
第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度附件填
写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订
立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人
名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
内幕知情人应当进行确认。
第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司
的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，
应当填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对
公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档
案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易
价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人
档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根
据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息
知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息
知情人档案应当按照本制度附件的要求进行填写，并由内幕信息知情
人进行确认。
公司应做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登
记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十条 公司在内幕信息公开披露前按照相关法律法规和政策要
求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未
发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表
格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述
情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的
原因以及知悉内幕信息的时间。
第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、
分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易
价格有重大影响的事项时，除填写内幕信息知情人档案外，还应当制
作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键
时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督
促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名
确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重
大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情
况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署
相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子
公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极
配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息
知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十三条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服
务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登
记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情
人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事
项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记
录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、
上海证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录。
公司进行本制度第十一条所列重大事项的，应当在内幕信息依法
公开披露后五个交易日内，将内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司披露重
大事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时
补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十五条 证券公司、证券服务机构应当协助公司及时报送内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对
相关信息进行核实。
第四章 内幕信息保密管理
第十六条 内幕信息知情人应知悉《公司法》、《证券法》等法律
法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不
得进行违法违规的交易或配合他人操纵证券交易价格。
第十七条 公司与证券公司、证券服务机构签订合同或协商有关事
宜时，若涉及公司内幕信息，需依照相关法律法规及本制度与对方签
订保密协议，明确其应履行内幕信息知情人的保密义务。
第十八条 内幕信息知情人不得擅自以任何形式对外泄露、报导、
转送内幕信息，不得进行内幕交易或建议他人进行交易，不得利用内
幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十九条 公司及其董事、监事、高级管理人员以及相关内幕信息
知情人在内幕信息依法公开披露前，应将该信息知情范围控制到最小，
重大信息文件应指定专人报送和保管。
第二十条 公司第一大股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司
证券交易价格产生重大影响的事项时，应将该信息知情范围控制到最
小。如果该事项已在市场上流传并使公司证券交易价格产生异动时，
公司第一大股东及实际控制人应立即告知公司董事会，以便公司立即
予以披露。
第二十一条 公司向控股股东、实际控制人或其他内幕信息知情人
提供未公开信息的，应提前经董事会秘书备案，确认已经与其签署保
密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时填写内幕信息知情
人档案。
第二十二条 对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未
公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第五章 责任追究
第二十三条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内
幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人
进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，
公司应当进行核实并依据公司内幕信息知情人管理制度对相关人员进
行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会
江苏证监局和上海证券交易所。
第二十四条 公司内部的内幕信息知情人违反本制度，给公司造成
严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、
记过、罚款、留用察看、解除劳动合同等处分，必要时提请中国证监
会江苏证监局、上海证券交易所对其给予相应处罚；构成犯罪的，将
移交司法机关依法追究刑事责任。
第二十五条 公司股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服
务机构及其他内幕信息知情人违反本制度，给公司造成严重影响或损
失时，公司将提请中国证监会江苏证监局、上海证券交易所对其给予
相应处罚；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附 则
第二十六条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内
幕信息知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格
履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第二十七条 本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司
信息披露管理办法》、《公司章程》等有关规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十九条 本制度经公司董事会审议通过并公告之日起执行。
二〇二二年一月十四日
附件 1：
江苏春兰制冷设备股份有限公司内幕信息知情人档案
内幕信息事项（注 1）：
内幕信息
企业代码 与本公司 所属单位 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 内幕信息
序号 知情人名称 内幕信息内容 登记时间 登记人
关系 部门职务 信息时间 信息地点 信息方式 所处阶段
（自然人姓名） （身份证号码）
注2 注3 注4 注5 注6
登记人：
公司简称：春兰股份 公司代码：600854
法定代表人签名： 公司盖章：
注：1. 内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的
知情人档案应分别记录。
属单位部门、职务等。
附件 2：
江苏春兰制冷设备股份有限公司重大事项进程备忘录
所涉重大事项简述：
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
公司简称：春兰股份 公司代码：600854
法定代表人签名： 公司盖章：
注：1. 交易阶段包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项。
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