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北京市竞天公诚律师事务所
关于中航光电科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
致：中航光电科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“竞天公诚”或“本所”）接受中航光电
科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“发行人”）委托，担任中航光电在
中华人民共和国（以下简称“中国”）境内非公开发行人民币普通股股票（以下
简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所已于 2021 年 8 月 23 日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于中航光电
科技股份有限公司非公开发行人民币普通股股票的律师工作报告》（以下简称
“ 律师工作报告》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于中航光电科技股份有限
《
（以下简称“《法律意见书》”）、
公司非公开发行人民币普通股股票的法律意见书》
《关于中航光电科技股份有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意
（以下简称“《免于发出要约的法律意见书》”），于 2021 年 9 月 23 日出具
见书》
《关于中航光电科技股份有限公司非公开发行人民币普通股股票的补充法律意
见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《关于中航光电科技股
份有限公司非公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称
“《补充法律意见书（二）》”）。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 11 月 23 日
出具《关于核准中航光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2021] 3707 号）核准本次发行。
本所现就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
本所及本所律师为出具《律师工作报告》、
《法律意见书》、
《免于发出要约的
法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中所作出的
声明、前提和假设等同样适用于本法律意见书。除另有说明之外，本法律意见书
所使用的词语或简称与《律师工作报告》、
《法律意见书》、
《免于发出要约的法律
意见书》、
《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中所使用的词语
或简称具有相同释义。
本法律意见书仅供中航光电为实施本次非公开发行之目的而使用，未经本所
书面许可，不得被任何人用作任何其他目的或用途
本所律师现根据相关法律法规，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，现就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具法律意见如
下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部决策机构的批准和授权
本次非公开发行的相关议案。
本次非公开发行的相关议案。
过本次非公开发行的相关议案。
（二）相关主管部门及监管机构的同意和核准
有限公司非公开发行股票涉及军工事项审查的意见》（科工计[2021]730 号），原
则同意中航光电非公开发行股票方案，该意见有效期 24 个月。
公开发行 A 股股份有关问题的批复》
（航空资本[2021]554 号），原则同意中航光
电本次非公开发行总体方案。
公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2021]3707 号），核准中航光电非公开发
行不超过 329,983,515 股（含本数）新股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有
效。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得必要的各项
批准和授权。
二、本次发行的过程和结果
经核查及本所律师见证，本次发行的发行过程及结果情况如下：
（一）发行组织工作
下简称“中信证券”）及中航证券有限公司（以下简称“中航证券”，与中信证券
合称“联合保荐机构（联席主承销商）”）。
证监会报送《中航光电科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称
“《发行方案》”）及附件《中航光电科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认
购邀请书的投资者名单》（以下简称“《投资者名单》”）。
（二）发出认购邀请
根据《发行方案》，本次发行中发送《中航光电科技股份有限公司非公开发
行股票认购邀请书》
（以下简称“
《认购邀请书》”）的投资者由发行人及联合保荐
机构（联席主承销商）共同确定。根据《投资者名单》，发行人和联合保荐机构
（联席主承销商）于 2021 年 12 月 14 日至 2021 年 12 月 16 日以电子邮件及邮寄
的方式向 131 家投资者发送了《认购邀请书》及附件，其中包括：公司前二十大
股东（剔除关联方）13 家、基金公司 21 家、证券公司 10 家、保险机构 12 家、
其他投资者 75 家，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的规
定。
此外，在发行人与联合保荐机构（联席主承销商）报送《发行方案》及《投
资者名单》后至 2021 年 12 月 17 日 9:00 前，泸州金宏壹号投资基金合伙企业（有
限合伙）、南方工业航电股份投资（天津）合伙企业（有限合伙）、济南江山投资
合伙企业（有限合伙）、中邮人寿保险股份有限公司、开域资本（新加坡）有限
公司、浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）-正心谷（檀真）价值中
国专享私募证券投资基金、广发证券股份有限公司、深圳中融哈投纾困投资合伙
企业（有限合伙）、中国太平洋人寿保险股份有限公司、华宝证券华增十一号单
一资产管理计划、华电金泰新兴战略投资（天津）合伙企业（有限合伙）共 11
家投资者表达了认购意向，因此发行人及联合保荐机构（联席主承销商）决定将
其加入到发送认购邀请书的名单中，联合保荐机构（联席主承销商）向前述投资
者发送了《认购邀请书》及其附件文件。
发行人与联合保荐机构（联席主承销商）向上述投资者发出的《认购邀请书》
包含了认购对象与条件，认购时间与认购方式，确定发行价格、发行对象及获配
股票的程序和规则、投资者适当性管理、特别提示等内容；《认购邀请书》之附
件《中航光电科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
（以下简称“《申购
报价单》”）包含了认购对象确认的认购价格、认购金额，认购对象同意按最终确
认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容，符合《上市公司非公开发行股票实
施细则》第二十四条的规定。同时，《认购邀请书》要求私募投资基金应在申购
前按《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定完成私募基
金管理人的登记和私募基金的备案。
（三）申购报价结果
经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（2021 年 12 月
象发来的 40 份有效《申购报价单》并相应簿记建档。有效《申购报价单》中的
各档认购价格由高到低排序后的具体情况如下表所示：
序 认购价格 认购金额 是否缴纳
认购对象全称
号 （元/股） （万元） 保证金
贵州铁路发展基金管理有限公司-贵州铁路人保壹期
壹号股权投资基金中心（有限合伙）
浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）-正
心谷（檀真）价值中国专享私募证券投资基金
大家资产管理有限责任公司（大家资产—工商银行—
大家资产—蓝筹精选 5 号集合资产管理产品）
浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）-正
心谷（檀真）价值中国专享私募证券投资基金
大家资产管理有限责任公司（大家人寿保险股份有限
公司-万能产品）
中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险
产品
注：
不累加计算，因此上表中亦按照不同档位的认购价格由高到低排序及列示。
责任公司”，本意见书中均简称为“国家产业投资基金有限责任公司”。
见书中均简称为“国华产业发展基金（有限合伙）”。
上述认购对象中，除博时基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、易方
达基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、诺德基
金管理有限公司、富国基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、汇添富基金
管理股份有限公司为在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司无需缴纳
保证金外，其余投资者均已按照《认购邀请书》的要求足额缴纳了保证金。
上述 40 家投资者均按照《认购邀请书》的要求提交了《申购报价单》及相
关材料。经发行人、联合保荐机构（联席主承销商）确认并经本所律师核查，该
（四）确定发行价格及认购对象
根据《中航光电科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》
（以
下简称“《非公开发行预案》”），本次发行对象为包括发行人控股股东中国航空科
技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）、发行人关联方中航产业投资有限
公司（曾用名中航资本产业投资有限公司，于 2021 年 9 月 17 日更名，以下简称
“中航产投”）在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。
效的非公开发行股票认购协议》，约定中航科工拟以现金方式认购本次非公开发
行股票金额 2 亿元，中航产投拟以现金方式认购本次非公开发行股票金额 1.9
亿元。中航科工及中航产投不参与本次发行定价的竞价过程，并承诺接受其他发
行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
经核查，发行人与联合保荐机构（联席主承销商）根据投资者申购报价情况
和遵循价格优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为人民币 95.57 元/股，发
行股份总数为 35,576,016 股，募集资金总额为人民币 3,399,999,991.23 元。具体
认购对象、获配股份数、认购金额及锁定期情况如下：
获配股份数 认购金额 锁定期
序号 认购对象
（股） （元） （月）
贵州铁路发展基金管理有限公司-贵州铁路
人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）
南方工业航电股权投资（天津）合伙企业（有
限合伙）
合计 35,576,016 3,399,999,991.23 —
对象发出《中航光电科技股份有限公司非公开发行股票股份认购协议》（以下简
称“《股份认购协议》”）。截至本法律意见书出具之日，11 名认购对象均与发行
人签署了《股份认购协议》。
（五）缴款及验资
（1）2021 年 12 月 17 日至 2021 年 12 月 18 日，发行人和联合保荐机构（联
席主承销商）以电子邮件的方式向最终确定的全体认购对象发出了《中航光电科
技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知本次发行最终确定的发行价
格、发行数量、各发行对象获配股份数及需支付的认购款金额、缴款截止时间及
指定账户等信息。
（2）2021 年 12 月 23 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中航
光电科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金验资报告》
（大
华验字[2021]000888 号），确认截至 2021 年 12 月 22 日，中信证券指定收款账户
已收到共 11 家认购对象缴纳的认购资金共计人民币 3,399,999,991.23 元。
（3）2021 年 12 月 23 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中航
光电科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票验资报告》（大华
验字[2021]000896 号），验证截至 2021 年 12 月 23 日，发行人本次非公开发行（A
股）股票 35,576,016 股，向共计 11 家认购对象共计募集资金总额为人民币
实际募集资金净额为人民币 3,392,919,802.55 元，其中计入“股本”为人民币
人民币 3,357,343,786.55 元。截至 2021 年 12 月 23 日，发行人变更后的累计注册
资本实收金额为人民币 1,135,521,069.00 元。
为本次发行事宜，发行人尚需为认购对象办理新增股份登记手续并办理发行
人注册资本增加的工商变更登记手续；发行人本次所发行的新增股份上市尚需向
深交所申请办理相关手续。
本所认为，本次发行的过程、方式及结果均符合《上市公司证券发行管理办
法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规
定；本次发行确定的认购对象、发行价格、发行数量及募集资金额均符合《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、发行人股东大
会审议通过的本次发行方案以及中国证监会的核准；本次发行所涉及的相关法律
文件真实、合法、有效；认购对象已按照《股份认购协议》及《缴款通知书》约
定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）发行对象的主体资格
根据最终确定的 11 名发行对象提供的相关资料，并经本所律师在国家企业
信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）公示
系统的查询，上述发行对象均为中国境内合法存续的机构，具备认购本次非公开
发行的股票的主体资格。
（二）本次发行对象的私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
《证券期货经营机构私募资
产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，本次发行认购对象中涉
及私募基金管理人、私募基金或资产管理计划的登记或备案情况如下：
中航科工不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经
营机构私募资产管理业务管理办法》所规定的私募基金管理人或私募基金，无需
按照该等规定办理私募基金管理人登记手续或私募基金备案手续。
中航产投不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经
营机构私募资产管理业务管理办法》所规定的私募基金管理人或私募基金，无需
按照该等规定办理私募基金管理人登记手续或私募基金备案手续。
国华产业发展基金（有限合伙）已于 2017 年 3 月 3 日在基金业协会进行私
募基金备案，基金编号为 SR7453。
国家制造业转型升级基金股份有限公司已于 2020 年 4 月 26 日在基金业协会
进行私募基金备案，基金编号为 SLA143。
泸州金宏壹号投资基金合伙企业（有限合伙）已于 2020 年 4 月 1 日在基金
业协会进行私募基金备案，基金编号为 SJX038。
心（有限合伙）
贵州铁路发展基金管理有限公司以其管理的贵州铁路人保壹期壹号股权投
资基金中心（有限合伙）参与本次认购。贵州铁路发展基金管理有限公司已于
贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）已于 2016 年 11 月 4 日在
基金业协会进行私募基金备案，基金编号为 SM8282。
洛阳制造业高质量发展基金（有限合伙）已于 2020 年 9 月 21 日在基金业协
会进行私募基金备案，基金编号为 SLW487。
华泰证券（上海）资产管理有限公司以其管理的“华泰资管山投定增汇利 1
“华泰资管尊享定增汇利 1 号单一资产管理计划”、
号单一资产管理计划”、 “华泰
资管建信理财 1 号单一资产管理计划”、
“华泰资管建信理财 2 号单一资产管理计
“华泰资管建信理财 3 号单一资产管理计划”及“华泰中银定增汇利 1 号集
划”、
合资产管理计划”参与本次认购。
“华泰资管山投定增汇利 1 号单一资产管理计划”已于 2020 年 4 月 23 日获
得基金业协会备案，产品编码 SLA265；“华泰资管尊享定增汇利 1 号单一资产
管理计划” 已于 2020 年 9 月 4 日获得基金业协会备案，产品编码 SLV886；
“华
泰资管建信理财 1 号单一资产管理计划”已于 2020 年 8 月 17 日获得基金业协会
备案，产品编码 SLS371；
“华泰资管建信理财 2 号单一资产管理计划” 已于 2020
年 12 月 10 日获得基金业协会备案，产品编码 SNM367；“华泰资管建信理财 3
号单一资产管理计划” 已于 2020 年 12 月 28 日获得基金业协会备案，产品编码
SNQ509；“华泰中银定增汇利 1 号集合资产管理计划” 已于 2021 年 5 月 19 日
获得基金业协会备案，产品编码 SQP814。
南方工业航电股权投资（天津）合伙企业（有限合伙）已于 2021 年 12 月 9
日在基金业协会进行私募基金备案，基金编号为 STL177。
国新投资有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》所规定的私募基金管理人或私募基
金，无需按照该等规定办理私募基金管理人登记手续或私募基金备案手续。
国家产业投资基金有限责任公司已于 2019 年 4 月 30 日在基金业协会进行私
募基金备案，基金编号为 SGC907。
（三）关联关系的核查
根据本次发行认购对象出具的关于关联关系的说明并经本所律师核查，除经
发行人董事会及股东大会确定的发行对象中航科工及中航产投之外，本次发行的
其他认购对象不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、联合保荐机构（联席主承销商）、及与上述机构及人员控
制的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参
与本次发行认购的情形。本次发行的认购对象不存在以直接或间接方式接受发行
人、联合保荐机构（联席主承销商）提供财务资助或者补偿的情形。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办
法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规
定以及发行人关于本次发行的股东大会决议的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
《上
市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定；本次
发行确定的认购对象、发行价格、发行数量及募集资金额均符合《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、发行人股东大会审议通
过的本次发行方案以及中国证监会的核准；本次发行所涉及的相关法律文件真
实、合法、有效；认购对象已按照《股份认购协议》及《缴款通知书》约定的时
间缴纳其应予缴纳的认购款项。
公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及发行人关于
本次发行的股东大会决议的有关规定。
本法律意见一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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