北京国枫律师事务所
关于山东三元生物科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN339-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
山东三元生物科技股份有限公司，滨州三元生物科技有限公司于
发行人 指
滨州三元生物科技有限公司，成立于 2007 年 1 月 26 日，系发行
三元有限 指
人前身
山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
，
鲁信资本 指
系发行人的股东
山东科信 指 山东科信创业投资有限责任公司，系发行人的股东
三元家纺 指 滨州三元家纺有限公司，系发行人曾经的股东
创新纺电 指 滨州创新纺电有限公司，系发行人的关联企业
群益染整 指 滨州群益染整有限公司，系发行人的关联企业
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
发行人申请首次公开发行人民币普通股 3,372.10 万股并在创业
本次发行上市 指
板上市
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1 月-6 月
本所 指 北京国枫律师事务所
发行人为本次发行上市编制的《山东三元生物科技股份有限公司
《招股说明书》 指
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）
》
发行人章程、公司
指 《山东三元生物科技股份有限公司章程》
章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）
》
《证 券 法 律 业 务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
《 编 报 规 则 12 《〈公开发行证券公司信息披露编报规则〉第 12 号——公
指
号》 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的,不包括香港特
中国、境内 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
北京国枫律师事务所
关于山东三元生物科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN339-1号
致：山东三元生物科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和
中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外
法律服务机构提供的法律意见；
《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执
业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所
制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工
作报告中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解；
结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、
查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详
见本所律师为发行人本次发行上市事宜出具的律师工作报告；
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行上市的下述有关方面
的事实及法律文件进行了审查：
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则 》等相关法律、行政法规、规章及规范性文
件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法
律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
经查验，本所律师认为，发行人 2020 年第九次临时股东大会已依法定程序
作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行
人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理本
次发行上市有关事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经查验，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件规
定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合下列
实质条件：
近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；发行人及其控股股东、实际控
制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款的规定。
币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百
二十六条的规定。
司，且自三元有限成立以来已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机
构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计
报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条
第（一）项的规定。
（2）发行人最近二年内主营业务一直为赤藓糖醇和复配糖的研发、生产和
销售，未发生重大不利变化；发行人的董事、高级管理人员最近二年内未发生重
大不利变化；最近二年发行人的实际控制人一直为聂在建，未发生变更；发行人
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不
存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第
（三）项的规定。
《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规
定。
行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三
条第三款的规定。
行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
发行的 3,372.10 万股股份全部发行完毕，发行人股本总额将达到 13,488.38 万元，
符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项关于发行后股本总额不低于 3,000
万元的规定。
发行人股份总数将达到 13,488.38 万股，公开发行的股份超过发行人股份总数的
股份总数 25%以上的规定。
计算依据）分别为 6,802.09 万元及 13,595.99 万元，最近两年净利润均为正，且
累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项
及第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得深交所同意发行人本次发行上市的审
核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及深交所对发行
人股票上市的审核同意外，发行人已具备了有关法律、法规、规章、规范性文件
规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
经查验，本所律师认为：
公司。
之外，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、资格、
条件和方式符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定。
符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，《发起人协议》及补充协议的
签署及履行不存在引致发行人整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。
经履行必要的程序，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
章和规范性文件的规定。
发行人的依法设立及有效存续，亦不存在争议和纠纷的情况，其对本次发行上市
不构成法律障碍。
变更事项缴纳个人所得税。
五、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
募基金管理人登记；山东科信由其股东以自有资金出资，不存在以非公开方式向
合格投资者募集设立投资基金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
规定的私募投资基金，也无需在基金业协会办理备案手续。
法人，发行人的合伙企业股东是根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企
业，发行人的自然人股东均为中国公民，发行人的发起人或股东均具有中国法律、
法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或股东的资格。发行人
的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性
文件的规定。
朋为发行人董事、监事、高级管理人员，除此之外，其他股东与发行人其他股东、
董事、监事、高级管理人员以及本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲
属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，具备法律、法规
规定的股东资格。
投入发行人不存在法律障碍；发起人投入发行人的资产已由发起人转移给发行人，
不存在法律障碍或法律风险。
七、发行人的股本及演变
经查验，本所律师认为：
动合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
经查验，本所律师认为：
的规定。
经营的情形。
售业务，没有发生重大不利变化。
系密切的家庭成员与主要客户及主要供应商不存在关联关系。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，报告期内发行人的关联方和曾经的关联方如下：
夫、曹颖、崔鲁朋、郑海军、崔振乾、乍德才、朱秀叶、于俊玲、魏忠勇、朱宁、
杨公随、赵春海。
元家纺、群益染整、创新纺电。
有限公司（已吊销）、山东鲁信祺晟投资管理有限公司、山东省创新创业投资有
限公司、山东力诺特种玻璃股份有限公司、山东格地木业有限公司、淄博大亚金
属科技股份有限公司、淄博天恒纳米新材料科技股份有限公司、北京健力江南糖
醇技术有限公司（已吊销）、山东新石基教育科技有限公司。
州）律师事务所、山东齐英律师事务所、中汇（威海）实业有限公司、山东成武
易信环保科技有限公司、东方易信（北京）企业咨询有限公司、山东成武宏伟消
毒制品有限公司、成武县宏达纸业有限责任公司、山东富宇蓝石轮胎有限公司、
山东诚之信档案管理有限公司、青岛东方鑫宇国际贸易有限公司、山东山和会计
师事务所（普通合伙）、滨州市滨城区久泉装饰材料销售中心。
（二）重大关联交易
经查验，发行人报告期内与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履
行的重大关联交易包括：关联采购、关联销售、支付关联方的薪酬、关联担保、
关联方代垫费用、通过发行人账户发放工资。
上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显
失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非
关联股东利益的内容。
经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大
遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其公
司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东
大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其
他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本
所律师认为，发行人章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确
的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人的主营业务为赤藓糖醇和复配糖的研发、生产和销售，发行
人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似
的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已向发
行人出具了关于避免同业竞争的承诺。发行人已将该等避免同业竞争的承诺在
《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关
规定。
十、发行人的主要财产
经查验，发行人的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、注册商标、专利
权、主要生产经营设备、在建工程等。
经查验，本所律师认为，发行人所拥有的主要财产权属清晰，需要取得产权
证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经
查验，上述主要财产中除“滨国用（2016）第 9713 号”土地使用权被抵押外，
发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限
制发行人权利行使的情形。
经查验，本所律师认为，发行人与相关主体签署的仓库租赁合同符合有关法
律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验，截至 2020 年 10 月 31 日，除本法律意见书“九/（二）”中所述的
重大关联交易外，发行人已履行完毕、正在履行和将要履行的对发行人报告期内
经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同主要包括重大销售合同、
重大采购合同。本所律师认为，该等重大合同合法、有效，其履行不存在实质性
法律障碍。
（二）侵权之债
经查验，截至 2020 年 12 月 4 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
经查验，截至 2020 年 6 月 30 日，除本法律意见书“九、关联交易及同业竞
争”已披露的情况外，发行人与关联方间不存在其他重大债权债务关系，不存在
发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经查验，本所律师认为，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应
收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，发行人报告期内存在增资扩股、购买土地、购买房产的重大资产变
化行为已经履行了必要的法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，
合法、有效；发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售
或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经查验，本所律师认为：
程序，内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，本所律师认为：
并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机
构。
关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，本所律师认为：
法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存
在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼
职情形。
法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合
法、有效。发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。
规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定的情形。
十六、发行人的税务
经查验，本所律师认为：
章和规范性文件规定的情形。
文件的规定。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
经查验，发行人最近三年能够遵守国家和地方的环保法律、法规、规章和规
范性文件，未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。
经查验，发行人本次发行上市募集资金拟投资的项目已按规定进行环境影响
评价，并取得环保部门审批同意建设。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经查验，发行人最近三年不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法
规而受到质量和技术监督管理部门重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经查验，发行人拟将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后，
用于年产50,000吨赤藓糖醇及技术中心项目和补充流动资金项目。发行人本次募
集资金投资项目已经有权政府部门备案和发行人内部批准，符合国家产业政策、
环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目不涉及与他人
进行合作的情形，不会导致同业竞争，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人的业务发展目标
经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人
的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经查验，截至2020年12月4日，发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、
发行人的实际控制人，以及发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
不存在尚未了结或可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过100万
元）诉讼、仲裁案件。
经查验，截至2020年12月4日，发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、
发行人的实际控制人、董事长及总经理不存在行政处罚案件，发行人控股股东、
实际控制人不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失
信被执行人的情形。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
经查验，本所律师认为，发行人及相关责任主体已就本次发行上市事宜出具
了相关承诺并提出了相应约束措施，该等承诺及约束措施合法；发行人出具的相
关承诺已分别经发行人董事会及股东大会审议通过，履行了必需的审议程序。
二十三、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）第三方回款情况
经查验，发行人报告期内发生的第三方回款事项符合行业特点。
（二）社会保险和住房公积金缴纳情况
经查验，报告期内，发行人存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，但
发行人不存在因违反社会保险、住房公积金相关的法律、法规或者规章而受到行
政处罚的情形；且发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，保证发行人不会因
社会保险及住房公积金的补缴事项而遭受任何损失。本所律师认为，发行人报告
期内应缴未缴社会保险和住房公积金的情形不会对本次发行上市构成实质性法
律障碍。
（三）发行人在新三板挂牌情况
经查验，发行人在股转系统挂牌期间不存在因违法违规事项被全国中小企业
股份转让系统有限责任公司采取监管措施或纪律处分的情形，亦不存在被中国证
监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚、立案调查的情形。
二十四、结论意见
综上所述，除尚待取得深交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证
监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及深交所对发行人股票上市的
审核同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关
法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的
实质条件。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东三元生物科技股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
郭 昕
杜莉莉
谢阿强
北京国枫律师事务所
关于山东三元生物科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2020]AN339-6 号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于山东三元生物科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2020]AN339-6号
致：山东三元生物科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律
师事务所关于山东三元生物科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业
板上市的法律意见书》
（以下称“《法律意见书》”）及《北京国枫律师事务所关于
山东三元生物科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师
工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）。
根据深交所“审核函[2021]010105号”《关于山东三元生物科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下称“《问询
函》”）及自《法律意见书》《律师工作报告》出具后至本补充法律意见书出具日
期间（以下称“新期间”）发行人的有关情况发生变化，且发行人聘请的上会会
计师对发行人2020年1月1日至2020年12月31日的财务报表进行审计并出具了“上
会师报字（2021）第0924号”
《审计报告》
，本所律师在对发行人与本次发行上市
相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出
具的《法律意见书》和《律师工作报告》的有关内容进行修改、补充或作进一步
的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补
充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意
见书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、深交所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分 问询回复意见
一、《问询函》问题 1：关于历史沿革
请发行人：
（1）补充披露三元家纺、群益染整的基本情况、成立时间、股权结构、主
营业务情况和主要财务数据；结合聂在建、吕熙安、延寿金的履历，说明三人合
作创办多家企业的原因及合理性，在上述企业及发行人前身三元有限担任的职务
情况；说明延寿金其持有的三元生物股份过户至聂在建，聂在建支付的交易对价
情况，是否存在股权代持或权属纠纷情形；
（2）补充披露改制瑕疵的具体情况，调增资产的原因、会计处理及整改方
式；结合改制时经营状况，披露存在未弥补亏损的原因及整体变更后发展趋势，
是否对发行人构成重大不利影响；
（3）补充披露报告期内历次增资的原因及背景，所履行的法律程序，价款
支付情况，股东资金来源及其合法性；结合增资时的主要财务数据、前次增资价
格等因素，说明增资价格的公允性；
（4）补充披露山东科信、鲁信资本增资发行人的原因；山东科信、鲁信资
本、曹颖与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负
责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利
益安排，与报告期内发行人主要客户、供应商之间是否存在关联关系；
（5）补充披露聂在建与鲁信资本之间约定的股份回购条款是否根据《深圳
证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
（以下简称《审核问答》）第
稳定；发行人与其股东及历史上的股东之间是否签署过其他对赌协议，是否不存
在因相关代持、对赌协议导致的未决诉讼或法律纠纷。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露三元家纺、群益染整的基本情况、成立时间、股权结构、
主营业务情况和主要财务数据；结合聂在建、吕熙安、延寿金的履历，说明三
人合作创办多家企业的原因及合理性，在上述企业及发行人前身三元有限担任
的职务情况；说明延寿金其持有的三元生物股份过户至聂在建，聂在建支付的
交易对价情况，是否存在股权代持或权属纠纷情形
根据三元家纺、群益染整的营业执照、工商登记资料、财务报表及其主营业
务的说明，并经本所律师查询企业公示系统（查询日：2021 年 3 月 6 日），截至
查询日，三元家纺、群益染整的基本情况如下：
（1） 三元家纺
企业名称 滨州三元家纺有限公司
统一社会信用代码 91371600769702239E
类型 其他有限责任公司
法定代表人 聂磊
注册资本 2,000 万元
成立日期 2004 年 12 月 2 日
营业期限 2004 年 12 月 2 日至长期
住所 滨州市滨北凤凰二路 101 号
棉、化纤纺织及印染精加工，棉及化纤制品、服装、服饰、家用
纺织制成品、染料、印染助剂、化工原料（不含危险化学品、不
含易制毒危险化学品、不含监控危险化学品）的销售；印染产品
经营范围
的技术开发、技术咨询及技术转让；仓储服务（不含危险化学品）；
备案范围内的进出口业务；纺织机械及配件的生产、加工、销售
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务 三元家纺主要生产多功能服装面料、家纺面料等产品
群益染整持股 70%；聂磊持股 17.5%；吕熙安持股 6.25%；聂在
股权结构
建持股 6.25%
报告期内（指截至本补充法律意见书出具日，本次发行上市的申报报告期，
即 2018 年-2020 年度，下同）主要财务数据如下：
项目
月 31 日（万元） 日（万元） 31 日（万元）
总资产 9,344.16 8,007.12 8,059.18
净资产 1,916.14 1,878.85 2,840.01
净利润 1.52 51.01 -34.85
注：上述财务数据未经审计。
（2） 群益染整
企业名称 滨州群益染整有限公司
统一社会信用代码 91371600167076090X
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 聂在建
注册资本 3,000 万元
成立日期 1998 年 3 月 27 日
营业期限 1998 年 3 月 27 日至长期
住所 滨北梧桐十路 101 号
染整、纺织（纺纱除外）、服装加工及销售；备案范围内的进出
经营范围 口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
。
主营业务 群益染整主要生产多功能服装面料
股权结构 聂在建持股 78%；吕熙安持股 15%；杜春会持股 7%
报告期内主要财务数据如下：
项目
月 31 日（万元） 日（万元） 31 日（万元）
总资产 4,455.20 4,503.34 4,501.82
净资产 2,988.95 2,995.54 3,021.54
净利润 1.30 6.59 2.30
注：上述财务数据未经审计。
根据聂在建、吕熙安填写的股东基本情况的说明及对延寿金的访谈，三人的
履历如下：
聂在建，1979 年至 1997 年 8 月在滨州印染集团有限公司工作，历任车间主
任、总工、生产厂长；1995 年至 1998 年在山东滨州三元印染有限公司任董事；
任三元有限执行董事；2012 年 11 月至今，任三元生物董事长；2020 年 4 月至
吕熙安，1976 年至 1992 年 5 月任青岛第五印染厂副厂长；1992 年 5 月至
有限公司任董事；1998 年 5 月至今，任群益染整副总经理；2006 年 5 月至 2018
年 6 月，任三元家纺副经理；2018 年 6 月至今，任三元家纺监事。
延寿金，2002 年之前在滨州市检察院工作，2002 年从滨州市检察院内退，
染整副总经理；2005 年至 2011 年，任三元家纺副总经理、办公室主任；2007 年
至 2011 年在三元有限做办公室辅助工作。
根据三人出具的说明，1995 年至 1998 年间，聂在建与吕熙安均担任山东滨
州三元印染有限公司董事。吕熙安自 1998 年在群益染整工作，聂在建自山东滨
州三元印染有限公司离职后亦到群益染整工作；聂在建与延寿金系同乡，二人早
年间认识，延寿金 2002 年从滨州市检察院内退后经聂在建邀请到群益染整、三
元家纺、三元有限工作。因此，三人合作经营企业具有合理性。
根据延寿金的说明并经本所律师的访谈，截至三元生物 2015 年 12 月在新三
板挂牌，延寿金持有三元生物 60 万股，该 60 万股由延寿金以 7 万元的成本取得。
三元生物在新三板挂牌后，延寿金的股份变动情况如下：
序 持股数 持股比 增持股份 增资价格
时间 增资原因
号 （万股） 例（%） （万股） （元/股）
未分配利润转增股
本
截至股份转让前，延寿金所持有的三元生物 168.8 万股共支出 53.5 万元。
进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的有关规定，未经批
准到群益染整和三元生物兼职，作为原始发起人和股东身份进行注册登记并领取
薪酬。就此，聂在建与延寿金签订《股权退出及转让协议》及《补充协议》，约
定由聂在建受让延寿金所持发行人全部股份。
根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》的规定，拟进行协议转让
的，成交价格应当不高于前收盘价的 200%或当日已成交的最高价格中的较高者，
且不低于前收盘价的 50%或当日已成交的最低价格中的较低者。而延寿金拟将其
全部持有的发行人股份共 168.80 万股以原始出资成本 53.50 万元转让给聂在建，
转让价格为 0.32 元/股，无法满足《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》
规定的协议转让关于成交价格的要求。根据中登公司协助执法业务指南的规定，
法院可以要求中登公司协助办理新三板挂牌公司股份过户登记。基于此，双方向
滨州仲裁委员会提起仲裁，滨州仲裁委员会出具“（2020）滨仲裁字第 428 号”
《裁决书》及“（2020）滨仲调字第 560 号”《调解书》，裁决延寿金将 168.80
万股转让给聂在建。山东省滨州市中级人民法院出具“（2020）鲁 16 执 321、
《协助执行通知书》，要
求延寿金以原价 53.50 万元转让给聂在建，同时请中登公司协助办理过户登记。
续。截至 2020 年 10 月 19 日，聂在建向延寿金支付了全部的转让价款。
根据相关支付凭证并经本所律师对股份转让双方访谈确认及其出具的说明，
聂在建已支付受让延寿金三元生物股份的交易对价，其所持上述受让股份不存在
股权代持或权属纠纷的情形。
（二）补充披露改制瑕疵的具体情况，调增资产的原因、会计处理及整改
方式；结合改制时经营状况，披露存在未弥补亏损的原因及整体变更后发展趋
势，是否对发行人构成重大不利影响
（1）改制瑕疵的具体情况及调增资产的原因
根据三元有限的工商档案、山东天绿原生物工程有限公司（以下称“天绿原”）
的破产清算资料、“鲁黄会审字（2012）第 13 号”《审计报告》、《净资产专项审
核报告》、“鲁华评报字（2012）第 75 号”《资产评估报告》及“中和谊评报字
[2020]10196 号”《关于对“鲁华评报字（2012）第 75 号资产评估报告”之复核
，三元有限原控股股东为三元家纺，其于 2006 年 12 月 31 日通过拍卖以
报告》
随后，三元有限在对该资产进行清理、登记时，仅对土地、房屋建筑物及部分机
器设备登记入账，将 600 万元购买款也仅在入账资产之间进行分配和账务确认，
对剩余部分机器设备未登记入账，也未分配价值进行账务确认。同时，三元有限
整体变更日前的改扩建过程中有较多自制非标设备（如发酵罐、结晶罐等），由
于当时的财务核算不规范，上述自制设备未按单台设备归集分配购建成本，而是
将制作成本汇总登记为一项固定资产。因此，三元有限将上述未登记机器设备参
考清查评估值重复计价入账，增加机器设备账面价值 1,261.33 万元，同时减少对
原股东三元家纺的其他应收款 228.00 万元，增加对实际控制人聂在建的其他应
付款 1,033.33 万元，并补提相应折旧。
（2）调增资产的整改方式
鉴于上述账务调整事项导致三元有限改制时的出资存在瑕疵，三元生物申请
在新三板挂牌前，于 2015 年 5 月对上述事项进行了调整，冲回原确认的未登记
入账资产的相关账务处理，同时确认对股东聂在建的其他应收款。就此，聂在建
于 2015 年 5 月向三元生物以现金方式补足了 1,261.33 万元。至此，三元有限改
制时的出资瑕疵得以规范和解决。
（3）整体变更的复核程序
就上述改制瑕疵情况，发行人聘请了上会会计师及北京中和谊资产评估有限
公司对三元有限整体变更基准日的净资产进行了专项审核及评估复核；同时上会
会计师出具了验资复核报告，对改制时的净资产进行了复核。
整体变更基准日净资产进行专项审核，确认三元有限整体变更时的净资产审计值
变更为 27,366,636.00 元，仍高于“鲁黄会审字（2012）第 13 号”《审计报告》
确定的净资产审计值。
[2020]10196 号”《关于对“鲁华评报字（2012）第 75 号资产评估报告”之复核
报告》，确认截至 2012 年 10 月 31 日，三元有限评估净资产值为 3,221.97 万元。
并签订了《发起人补充协议》，对三元生物整体变更调整事项予以确认。
有限整体变更涉及的调整事项进行了确认。
体变更设立股份公司时各发起人的出资实缴到位。
响
根据“鲁黄会审字（2012）第 13 号”《审计报告》以及《净资产专项审核
报告》及发行人的说明，三元有限在整体变更设立股份公司时存在未弥补亏损的
情况，其系因三元有限在整体变更前处于业务发展早期，盈利能力不佳而累积形
成亏损所致。对此，本所律师认为：
告的年度报告，三元有限整体变更设立股份公司后加大了技术研发及市场开发力
度，并逐步提升了产销量，伴随着赤藓糖醇及复配糖产品市场的不断扩大，发行
人未分配利润整体呈上升趋势。；
具日，发行人已经运行满 36 个月；
以及三元生物的创立大会表决通过，并取得了股份公司的工商登记注册文件及税
务登记证，三元有限整体变更设立股份公司的程序符合《公司法》等相关规定；
（http://wenshu.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）网站公
开披露信息（查询日：2021 年 3 月 6 日），截至查询日，发行人及其股东与三元
有限的债权人之间不存在因上述三元有限整体变更设立股份公司时未分配利润
为负的情况产生的争议、纠纷情况。
综上所述，三元有限在整体变更设立股份公司时存在的未弥补亏损情况并未
影响发行人的依法设立及有效存续，未影响发行人的持续经营能力；报告期内，
发行人经营情况良好，上述改制时的未弥补亏损情况未对发行人构成重大不利影
响。
（三）补充披露报告期内历次增资的原因及背景，所履行的法律程序，价
款支付情况，股东资金来源及其合法性；结合增资时的主要财务数据、前次增
资价格等因素，说明增资价格的公允性
报告期内，发行人存在一次增资行为，具体情况如下：
增资 资金来源及
时间 原因及背景 履行程序 价款支付
情况 合法性
已经发行人第三届
基于对发展前景的判
董事会第十一次会
断，发行人拟进行增
议以及 2019 年第六
资，并将募集资金用 根据上会会 详见本补充
次临时股东大会审
新增股 于补充流动资金，以 计师出具的 法律意见书
议通过，并取得了
股转公司出具的
《关于山东三元生
万元 营管理的需要，优化 价款均已支 见、二、
物科技股份有限公
整体发展战略，保持 付 （三）
、5”
司股票发行股份登
发行人的持续经营能
记的函》（股转系
力
统函[2019]5143 号）
发行人此次增资的发行价格为 9.60 元/股，定价合理公允，具体情况如下：
（1）本次增资的估值基础
本次增资的磋商始于 2019 年上半年，以发行人 2018 年净利润为基础，同时
预计 2019 年净利润为 9,000.00 万元。发行人于 2019 年 4 月 15 日取得了大华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年度审计报告。经审计，发行人 2018
年度实现的净利润为 6,360.98 万元。后经增资事宜的细节谈判、投资者筹款等步
骤，发行人于 2019 年 12 月收到增资款项并完成工商变更登记手续。
（2）股票发行定价高于每股净资产
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华字[2019]004742 号”
《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，归属于公司股东的净资产为 182,730,054.32
元，归属于公司股东的每股净资产为 3.75 元（模拟转增后的每股净资产为 1.88
。根据发行人 2019 年半年报未经审计数据，截至 2019 年 6 月 30 日，归属于
元）
挂牌公司股东的净资产为 240,624,127.36 元，归属于挂牌公司股东的每净资产为
资产。
（3）与前次股票发行定价的估值差异原因
发行，发行价格为 5.50 元/股，发行市盈率为 14.51 倍[按照 2016 年经大华会计
师事务所（特殊普通合伙）审计的净利润以及发行后总股本计算]；发行人此次
股票发行价格为 9.60 元/股，发行市盈率为 15.27 倍[按照 2018 年经大华会计师
事务所（特殊普通合伙）审计的净利润以及发行后总股本计算]、10.79 倍（按照
预计 2019 年的净利润以及发行后总股本计算）。发行人两次股票发行的估值水平
不存在显著的差异。
（4）本次增资的评估复核情况
就本次增资价格的公允性，发行人聘请了具有证券期货从业资格的评估机构
北京中和谊资产评估有限公司进行了评估。根据北京中和谊资产评估有限公司出
《资产评估报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，
具的“中和谊评报字[2020]10039 号”
三元生物股东全部权益价值为 90,900.00 万元，对应每股价格 9.34 元/股，本次增
资价格 9.60 元/股高于评估价格。
综上，发行人 2019 年增资价格系在综合考虑增资时的净资产、盈利情况以
及前次增资价格等因素的基础上与投资者协商确定，略高于 2019 年 6 月 30 日的
评估价格，定价公允。
（四）补充披露山东科信、鲁信资本增资发行人的原因；山东科信、鲁信
资本、曹颖与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机
构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或
其他利益安排，与报告期内发行人主要客户、供应商之间是否存在关联关系
根据山东科信出具的说明，山东科信系因看好发行人的发展前景，遂向发行
人增资。根据鲁信资本出具的说明，鲁信资本看好发行人发展前景并根据《聂在
建与山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于山东三元
生物科技股份有限公司之投资协议（股份认购协议）之补充协议》的约定，分别
于 2017 年 1 月、2017 年 11 月向发行人增资。
根据山东科信、鲁信资本、曹颖、中介机构的说明并经访谈，山东科信、鲁
信资本及曹颖与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机
构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他
利益安排；与报告期内发行人前五大客户、供应商之间不存在关联关系。
（五）补充披露聂在建与鲁信资本之间约定的股份回购条款是否根据《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
（以下简称《审核问答》）
第 13 条进行核查并披露，对赌协议是否真实解除，是否可能影响发行人股权清
晰、稳定；发行人与其股东及历史上的股东之间是否签署过其他对赌协议，是
否不存在因相关代持、对赌协议导致的未决诉讼或法律纠纷
（1）鲁信资本增资签署对赌协议
① 经查验，新股东鲁信资本与聂在建于 2016 年 10 月签署了《聂在建与山
东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于山东三元生物科
技股份有限公司之投资协议（股份认购协议）之补充协议》，约定了给予鲁信资
本的股东特别权利条款，包括回购条款、业绩承诺及补偿条款、后续投资条款等，
其中回购条款的主要内容如下：
条款 约定内容
（1）股份回购的条件：如遇有以下情形，且在鲁信资本未能将其所持有的
三元生物的股份全部转让给第三方的情况下，鲁信资本有权要求聂在建回
购其持有三元生物的全部或部分股份（本轮增资后鲁信资本已减持的股份
及本轮增资后鲁信资本通过其他方式受让的新增股份，均不在本协议股份
回购条款 回购之列），回购方式为聂在建受让鲁信资本向其转让的三元生物股份，
鲁信资本可提出回购要求。
①三元生物 2016、
即两年合并净利润低于 2,590 万元；
②发生聂在建占用公司资金情况且占用规模超过公司净资产的 20%，公司
隐瞒销售收入超过当年总收入的 30%；
③根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》的
规定，鲁信资本投资三年内公司不能进入新三板创新层，或者进入创新层
后未能持续维持在创新层两年。
（2）在上述事项发生期间公司实现主板 IPO 时则免除聂在建回购责任。
（3）回购价格计算：股份回购或受让总价款应为鲁信资本投资金额（仅指
本次投资金额，即 1750 万元）连同投资金额按年投资收益 12%计算的收益。
股份回购之前三元生物已向鲁信资本分配的现金红利和聂在建已支付鲁信
资本的现金补偿将从上述回购价款中扣除。按照收益率回购具体计算公式
如下：回购或受让总价款=鲁信资本投资金额?（1+12%）?鲁信资本实际
投资年数—三元生物历年累计向鲁信资本实际支付的现金分配—聂在建已
支付的现金补偿。鲁信资本实际投资年数=鲁信资本实际投资天数/365 天。
（4）回购权行使：鲁信资本应在知晓三元生物已发生本协议“股份回购的
条件”情形起 90 日内，或在三元生物公布相关年报之日起 90 日内，以书
面通知方式向聂在建明示是否据此行使回购权。鲁信资本明示放弃基于该
情形的回购权的或在上述时限内未明示基于此情形行使回购权的，鲁信资
本即不得再以该情形为由在任何时点要求据此行使回购权。聂在建应在收
到鲁信资本“股份回购”的书面通知当日起 90 日内付清全部回购价款。超
过上述期限不予回购或未付清回购价款的，鲁信资本就应付未付的金额向
聂在建按日万分之五收取应支付回购价款的违约金。如鲁信资本已选择行
使回购权且聂在建已按照本条约定向鲁信资本足额支付回购总价款，则本
协议“第一条业绩承诺与补偿”条款无须执行。
② 经查验，鲁信资本与聂在建于 2017 年 7 月签署了《聂在建与山东省鲁信
资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于山东三元生物科技股份有
限公司在全国中小企业股份转让系统发行股票之股份认购协议之补充协议》，约
定了给予鲁信资本的股东特别权利条款，包括回购条款、业绩承诺及补偿条款等，
其中回购条款的主要内容如下，具体内容如下：
条款 约定内容
（1）股份回购的条件：如截至 2021 年 12 月 31 日三元生物未能完成境内
首次公开发行股票并在主板、中小板或创业板上市（以下简称“IPO”），
鲁信资本有权要求聂在建回购其持有三元生物的全部或部分股份（本轮增
资后鲁信资本减持的股份及本轮增资后鲁信资本通过其他方式受让的新增
股份，均不在本协议股份回购之列），回购方式为聂在建按下述（2）条的
回购条款 回购价格以现金方式受让鲁信资本向其转让的三元生物股份。
如截至 2021 年 12 月 31 日三元生物未能完成 IPO，并且三元生物在 2021
年 12 月 31 日正处于中国证监会的 IPO 审核过程中，则在三元生物 IPO 上
市申请被证监会否决、终止审查或三元生物撤回 IPO 上市申报材料后，鲁
信资本仍有权要求聂在建按下述（2）条的回购价格回购鲁信资本所持三元
生物全部股份。
（2）回购价格计算：如出现上述触发聂在建回购义务的情形，股权收购价
款按以下标准较高者确定：
① 鲁信资本全部投资本金 2993 万（即鲁信资本首期增资 1750 万元和本
次增资 1243 万元的总和）及按 12%的年化收益率计算的收益。股份回购之
前三元生物已向鲁信资本分配的现金红利和聂在建已支付鲁信资本的现金
补偿将从上述回购价款中扣除。具体计算公式如下：回购或受让总价款=鲁
信资本全部投资金额（即人民币 2993 万元）×（1+12% ×鲁信资本实际投资
年数）-三元生物历年累计向鲁信资本实际支付的现金分配-聂在建已支付的
现金补偿。
② 鲁信资本实际投资年数＝鲁信资本实际投资天数/ 365 天。
③ 因对三元生物分两期出资（1750 万和 1243 万），所以鲁信资本实际投
资天数按累计投资金额和出资时间分段计算。
④ 回购时鲁信资本所持股权对应的目标公司经审计的净资产，所聘审计
机构须经鲁信资本的认可。
（3）回购权行使：鲁信资本应自 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 3 月 31 日
止的时限内，以书面通知方式向聂在建明示是否据此行使回购权。鲁信资
本明示放弃基于该情形的回购权的或在上述时限内未明示行使回购权的，
鲁信资本即不得再以该情形为由在任何时点要求据此行使回购权。聂在建
应在收到鲁信资本“股份回购”的书面通知当日起 90 日内付清全部回购价
款。超过上述期限不予回购或未付清回购价款的，鲁信资本就应付未付的
金额向聂在建按日万分之五收取应支付回购价款的违约金。如鲁信资本已
选择行使回购权且聂在建已按照本条约定向鲁信资本足额支付回购总价
款，则本协议“第一条业绩承诺与补偿”条款无须执行。
（2）对赌协议解除
根据对鲁信资本及聂在建的访谈、鲁信资本出具的说明并经查验，2020 年
基金合伙企业（有限合伙）关于山东三元生物科技股份有限公司之投资协议（股
份认购协议）之补充协议（三）》，主要约定如下：
序号 约定内容
甲乙双方确认《补充协议一》和《补充协议二》约定的公司业绩承诺已完成，有关
甲方业绩承诺条款已终止。
双方确认，自三元生物向中国证券监督管理委员会/上海证券交易所/深圳证券交易
议一》的条款约定追究/主张相互的法律责任。
双方确认，自三元生物向中国证券监督管理委员会/上海证券交易所/深圳证券交易
所提交在境内首次公开发行股票并上市的申报材料之日起，除第二条外，双方不再
当触发《补充协议二》第二条约定的回购条件时，乙方有权依据《补充协议二》第
二条的约定要求甲方履行回购义务。
如果本补充协议与《补充协议一》和《补充协议二》存在不一致之处，以本补充协
议为准。
双方确认，除本补充协议及《投资协议》、
《补充协议一》、
《股份认购协议》及《补
充协议二》外，不存在任何甲乙双方或乙方与三元生物或其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员签署的含有涉及公司业绩或股份调整的对赌条款或其他
类似特殊安排条款的协议、文件、文本。
注：上表中，《投资协议》指《山东三元生物科技股份有限公司之股份认购协议》；《股
份认购协议》指《山东三元生物科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统发行股票之
股份认购协议》《补充协议一》指 2016 年 10 月签署的《聂在建与山东省鲁信资本市场发展
；
股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于山东三元生物科技股份有限公司之投资协议（股份
《补充协议二》指 2017 年 7 月签署的《聂在建与山东省鲁信资本
认购协议）之补充协议》；
市场发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于山东三元生物科技股份有限公司在全国中
小企业股份转让系统发行股票之股份认购协议之补充协议》。
为彻底解除对赌协议，2021 年 2 月 25 日，鲁信资本与聂在建签署《聂在建
与山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于山东三元生
物科技股份有限公司之投资协议（股份认购协议）之补充协议（四）》，约定“自
本协议签署之日起，鲁信资本无权再依据《补充协议二》第二条的约定要求甲方
履行回购义务；终止《补充协议一》、
《补充协议二》及《补充协议三》的全部条
款；除本补充协议及《投资协议》、
《补充协议一》、
《股份认购协议》、
《补充协议
二》及《补充协议三》外，不存在任何甲乙双方或乙方与三元生物或其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的含有涉及公司业绩或股份调整的
对赌条款或其他类似特殊安排条款的协议、文件、文本”。
另根据鲁信资本出具的说明确认，其与聂在建之间的对赌条款已全部终止。
权清晰、稳定
（1）经查验，对赌协议均为聂在建与鲁信资本签署，发行人未签署对赌协
议，发行人不作为对赌协议的当事人；
（2）对赌协议已完全解除，不会对聂在建持有的股份造成影响，亦不会影
响聂在建对三元生物的控制权；
（3）经查验，对赌协议约定的条款不与市值挂钩；
（4）对赌协议已完全解除，不会对发行人的持续经营造成影响，也不会影
响其他投资者的权益。
综上所述，聂在建与鲁信资本签署的对赌协议及全部补充协议符合《审核问
答》第 13 条的规定，截至本补充法律意见书出具日，双方的对赌协议已真实解
除，不会影响发行人股权清晰、稳定。
根据各股东填写的基本情况的说明、出具的说明、本所律师与股东的访谈并
经查询企业公示系统、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判
文书网（http://wenshu.court.gov.cn）（查询日：2021 年 3 月 6 日）的公开披露信
息，除聂在建与鲁信资本签署对赌协议外，发行人与其股东及历史上的股东之间
未签署过对赌协议，不存在因相关代持、对赌协议导致的未决诉讼或法律纠纷。
综上所述，本所律师认为，聂在建与鲁信资本之间对赌协议真实且已经完全
解除；除聂在建与鲁信资本签署对赌协议外，发行人与其股东及历史上的股东之
间未签署过其他对赌协议，不存在因相关代持、对赌协议导致的未决诉讼或法律
纠纷。
二、《问询函》问题 2：股份代持事项
请发行人：
（1）列表披露自然人股东入股或增资发行人的原因及背景、定价依据及公
允性，非发行人员工入股的合理性；补充披露 2012 年 10 月，程金华、孙鲁杰向
发行人增资代持出资的资金来源及合规性；
（2）补充披露股份代持还原过程中，采取由实际控制人收回代持股份再向
发行人增资方式的原因及合理性；不同股东代持还原采用不同方式的原因及合理
性，部分股权转让未约定转让对价的原因，是否影响股权转让的法律效力；程金
华通过现金及股份的形式向聂在建偿还借款的原因及合理性；
（3）补充披露历次自然人股东入股、相关股权代持及还原过程、股东借款
是否均签订相关协议，程序是否合规；款项收付凭证、工商登记材料等法律文件
是否齐备；是否存在利用股份代持还原故意规避税收缴纳或其他监管规则的情形；
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，并说明对自然人股东访谈比例，
结合股东出资、股权转让、股份代持还原等相关资金流水的核查过程及结论；就
股份代持情况是否彻底解决，相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的
合法合规性，是否存在股份代持情形，股权是否存在争议或潜在纠纷发表结论性
意见。
回复：
（一）列表披露自然人股东入股或增资发行人的原因及背景、定价依据及
公允性，非发行人员工入股的合理性；补充披露 2012 年 10 月，程金华、孙鲁
杰向发行人增资代持出资的资金来源及合规性
（1）自然人股东入股及增资发行人的原因及背景
三元有限 2007 年设立后，选定赤藓糖醇作为发展方向，并启动一期赤藓糖
醇生产线建设项目。至 2009 年，三元有限赤藓糖醇一期生产线基本建设完成，
三元有限业务及经营逐步进入正轨。受限于规模较小、盈利能力不佳等因素，三
元有限生产经营持续亏损，融资渠道十分有限，很大程度上限制了三元有限的进
一步发展。
股权结构调整工作，包括股权转让及增资。本次股权结构调整主要目的包括：①
将三元家纺持有三元有限的全部股权转让给自然人，实现自然人直接持股，增强
三元有限独立性；②引进外部资金，扩大股本及净资产规模并增加公司运营资金；
③以股权对三元有限股东或核心骨干进行奖励或激励。为此，三元有限分步实施
以下工作：
①2012 年 10 月 15 日，三元家纺将其持有的三元有限 787 万元股权平价转
让给聂在建，将 185 万元股权平价转让给吕熙安，将 28 万元股权平价转让给延
寿金；
②2012 年 10 月 25 日，三元有限启动增资，由聂在建、吕熙安、延寿金、
山东科信、程金华、孙鲁杰、程保华、李德春对三元有限增资；
上述增资股东中，山东科信为外部独立第三方投资者，其余均为自然人。结
合被代持人员情况，本次增资总计 18 名自然人股东的基本情况如下：
序号 分类 股东名称 出资额（万元） 身份背景
三元有
限股东
总计 800.0000
上述增资股东中，程保华、李德春的部分出资款及吕熙安、延寿金的全部出
资款系由聂在建无偿赠与，主要系基于上述人员的历史贡献或对三元有限未来发
展的核心作用，对其以股权进行激励或奖励。通过对聂在建的访谈，其确认上述
人员以聂在建赠与资金对三元有限出资并形成的股权由相关人员真实持有，不涉
及股权代持事项。除前述情况外，由于当时企业对齐鲁股权交易中心挂牌政策理
解存在偏差，为控制股东人数规模，李桂芹、崔振乾、吴玉常、张国强、郭玉国、
项树民、项树仁、秦景良及韩晓峰的股权即由程金华代持，戴彦琳及崔玉怀的股
权由孙鲁杰代持，该部分被代持股权在 2015 年进行了还原与规范。
（2）定价依据及公允性
本次增资的定价依据为：参考三元有限增资时的每股净资产、三元有限经营
情况及未来发展预期，与增资对象协商确定，增资价格为 2 元/注册资本。
本次增资价格较三元有限增资后截至 2012 年 10 月 31 日的每股净资产 1.37
元有一定上浮，自然人股东与本次增资的外部机构投资者山东科信增资价格一致，
增资价格公允。
（3）非发行人员工入股的合理性
如上所述，三元有限 2012 年的增资目的之一即为引进外部资金，扩大股本
及净资产规模并增加公司运营资金。因此，在三元有限部分员工进行增资的同时，
在对三元有限未来发展有共识的基础上，由山东科信作为外部投资机构，并与三
元有限原控股股东三元家纺及聂在建有较密切关系的非发行人人员同步实施了
本次增资行为。
序 被代持股权
代持人 被代持人 出资资金来源及合规性
号 （万元）
程金华
增资款系三元家纺欠款及其家庭成员累积资金出资，
资金来源合规
合计 9人 75.50 --
增资款中，2 万元系自有资金，其余 20 万元为其向
孙鲁杰 10 戴彦琳 11.00 聂在建借款（该笔借款已在 2015 年偿还），资金来
源合规
合计 2人 21.00 --
综上，程金华、孙鲁杰向发行人增资代持出资的资金来源合法合规。
（二）补充披露股份代持还原过程中，采取由实际控制人收回代持股份再
向发行人增资方式的原因及合理性；不同股东代持还原采用不同方式的原因及
合理性，部分股权转让未约定转让对价的原因，是否影响股权转让的法律效力；
程金华通过现金及股份的形式向聂在建偿还借款的原因及合理性
因及合理性
部分被代持人员的股份由聂在建按照 1.25 元/股收回并支付相应款项，相关人员
同时以 1.25 元/股的价格增资，成为发行人在册股东。
需对历史上形成的股权代持进行清理解除。因此，发行人决定在增资的同时，同
步解决历史上的股权代持问题。实际控制人聂在建以 1.25 元/股收回被代持股份
并向代持人支付转让款，被代持人以同样的价格向公司增资，被代持人直接持有
发行人股份。采用上述解除代持的方式，综合考虑了增资及解除代持两项工作，
具有合理性。
让对价的原因
（1）股权转让及代持还原
让协议，孙鲁杰分别与崔玉怀、戴彦琳签订股权转让协议，具体情况如下：
转让股份数
转让方 受让方 转让价格 备注
（万股）
程金华 实质为聂在建将收回的部分被代持人
股份及程金华向聂在建偿还借款的股
份指示程金华转让给李德春，并由李德
春直接向聂在建支付了转让价款
实质为程金华以股份向聂在建偿还借
款，聂在建无需支付转让款
孙鲁杰
经过上述步骤后，三元有限 2012 年 10 月份增资时被代持的股份已全部还原。
琳、崔玉怀的股权转让均未支付对价，主要原因系上述股权转让均系代持还原，
无需实际支付对价，其并不影响股权转让的真实性。此外，李德春、延寿金受让
的股份均来源于程金华向聂在建偿还借款所转让的自有股份及聂在建收回的被
代持人股份[详见本补充法律书之“第一部分 问询回复意见、二、
（二）、3”]并
由程金华按聂在建的指示进行相关转让。
（2）不同股东代持还原采用不同方式的原因及合理性
如上所述，发行人历史沿革中的股权代持还原方式分两种，一种是由实际控
制人聂在建收回代持股份再由被代持人向发行人增资，另一种是由代持人向被代
持人直接转让进行还原。不同股东代持还原采用不同的方式，主要系代持还原过
程中，发行人及相关股东主要从代持还原结果考虑，确保被代持的股份准确还原
至各被代持人。通过由实际控制人收回代持股份再由被代持人向发行人增资以及
由代持人向被代持人直接转让进行还原后，所有被代持人的股份已进行了准确还
原。
程金华在 2012 年向三元有限增资时，部分出资款计 107.43 万元系来源于程
金华向聂在建的借款。2015 年 5 月，发行人拟于新三板挂牌，为解决借款偿还
问题，程金华于 2015 年 5 月向聂在建还款 20 万元，剩余 87.43 万元借款无力偿
还，经双方友好协商，同意按照 2 元/股的价格将借款余额折算成三元生物股份
偿还聂在建，具有合理性。
（三）补充披露历次自然人股东入股、相关股权代持及还原过程、股东借
款是否均签订相关协议，程序是否合规；款项收付凭证、工商登记材料等法律
文件是否齐备；是否存在利用股份代持还原故意规避税收缴纳或其他监管规则
的情形
（1）股权转让及增资程序
万元出资额以 787 万元价格转让给聂在建，同意将其持有的三元有限 185 万元出
资额以 185 万元价格转让给吕熙安，同意将其持有的三元有限 28 万元出资额以
认缴 53.5 万元、程保华认缴 12.5 万元、李德春认缴 11 万元、聂在建认缴 462.4875
万元、吕熙安认缴 105.7375 万元、延寿金认缴 15.56 万元。
（2012）第 68 号”
《验资报告》，验证截至 2012 年 10 月 29 日，三元有限已收到
新增法人股东山东科信及自然人股东聂在建、程金华、孙鲁杰、吕熙安、程保华、
李德春、延寿金缴纳的人民币 2,000 万元，其中：注册资本（实收资本）人民币
根据上会会计师出具的《验资复核报告》，确认了三元有限本次增资时的股
东出资情况。
了工商变更登记。
（2）股权转让及增资资金来源
根据各自然人股东的增资流水、验资报告、借款及还款凭证、本所律师对所
有股东的访谈，本次股权转让及增资的资金来源如下：
① 自然人股东股权转让资金来源
序号 股权受让方 价款是否已支付 资金来源
自有或自筹资金
② 自然人股东增资资金来源
序 价款是否 增资金额
增资方 资金来源 备注
号 已支付 （万元）
借款并已签署借款协议，于
自有资金、三元家纺欠款、 2015 年 5 月偿还，详见本补充
借款资金及代持资金 法律意见书“第一部分 问询回
复意见、 二、（二）
、3”
自有资金、借款资金、三
杰的欠款及代持资金
自有资金及聂在建赠与资
金
（1）股份转让及增资程序
根据三元生物工商档案、各股东的股份转让及增资流水、各股东填写基本情
况的说明、本所律师对所有股东的访谈，本次股份转让及增资的程序如下：
生物 69 万股、16.44 万股、13.775 万股、20 万股股份分别转让与李德春、延寿
金、聂在建、韩晓峰，同意孙鲁杰将其持有的三元生物 10 万股、11 万股股份分
别转让与崔玉怀、戴彦琳，同意山东科信将其持有的三元生物 50 万股股份转让
与聂在建。各股东均签署股份转让协议。
根据对相关股东的访谈并经查验，本次股份转让中，程金华将股份转让与韩
晓峰以及孙鲁杰将股份转让与崔玉怀、戴彦琳均系在三元有限阶段形成的股权代
持情况的还原，其他股份转让价格均为 2 元/股。同时，三元生物注册资本增加
至 3,000 万元，增资价格为 1.25 元/股，其中聂在建增资 798.7375 万股、吕熙安
增资 66.2625 万股、程保华增资 28.5 万股、张言杰增资 46 万股、吴玉常增资 2
万股、项树民增资 1 万股、崔振乾增资 7.5 万股、张国强增资 3 万股、项树仁增
资 10 万股、郭玉国增资 2 万股、李桂芹增资 5 万股、秦景良增资 30 万股。
根据上会会计师出具的《验资复核报告》，确认了发行人本次增资时的股东
出资情况。
变更登记。
（2）股份转让及增资资金来源
根据各自然人股东的股份转让及增资流水、借款及还款凭证、验资报告、本
所律师对所有股东的访谈，本次股份转让及增资的资金来源如下：
① 自然人股东股权转让资金来源
序号 股份受让方 价款是否已支付 资金来源 备注
详见本补充法律
意见书“第一部
分 问询回复意
见、 二、（二）、
② 自然人股东增资资金来源
序 价款是否 增资金额
增资方 资金来源 备注
号 已支付 （万元）
（1）增资程序
开发行股份不超过 742.80 万股。
[2016]001169 号”《验资报告》，验证截至 2016 年 11 月 24 日，三元生物向聂在
建、张言杰、延寿金、程保华、孙鲁杰、韩晓峰、程金华、戴彦琳、项树仁、崔
振乾、李桂芹、张国强、吴玉常、项树民、鲁信资本非公开发行股票共计 742.80
万股，每股发行价格 3.50 元，募集资金总额为人民币 2,599.80 万元。其中，新
增注册资本 742.80 万元，余额 1,857.00 万元计入资本公积。股东均以货币出资。
东三元生物科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，同意发行人本次股票发
行事项。
（2）增资资金来源
根据各自然人股东的增资流水、借款及还款凭证、验资报告、本所律师对所
有股东的访谈，本次增资的资金来源如下：
序 价款是否 增资金额
增资方 资金来源 备注
号 已支付 （万元）
（1）增资程序
开发行股份不超过 376 万股。
[2017]000653 号”《验资报告》，验证截至 2017 年 8 月 25 日，三元生物向鲁信
资本、聂在建、延寿金、孙鲁杰、秦景良、韩晓峰、张言杰、程金华、韦红夫、
曹颖、戴彦琳、项树仁、崔玉怀、崔振乾、李桂芹、张国强、吴玉常、项树民非
公开发行股票共计 375.40 万股，每股发行价格 5.50 元，募集资金总额为人民币
积。投资者均以货币出资。
根据上会会计师出具的《验资复核报告》，确认了本次增资时的股东出资情
况。
东三元生物科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，同意发行人本次股票发
行事项。
（2）增资资金来源
根据各自然人股东的增资流水、借款及还款凭证、验资报告、本所律师对所
有股东的访谈，本次增资的资金来源如下：
序 价款是否 增资金额
增资方 资金来源 备注
号 已支付 （万元）
（1）增资程序
开发行股份。
《验
资报告》，验证截至 2019 年 12 月 12 日止，三元生物实际收到新股东缴纳的投资
款为 3,674.496 万元，全部为货币出资，其中增加股本为 382.76 万元，计入资本
公积 3,291.736 万元。
东三元生物科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，同意发行人本次股票发
行事项。
变更登记。
（2）增资资金来源
根据各自然人股东的增资流水、借款协议、验资报告、本所律师对所有股东
的访谈，本次增资的资金来源如下：
序 价款是否 增资金额
增资方 资金来源 备注
号 已支付 （万元）
崔振乾系向其姐姐崔振坤借款，
已签署借款协议，尚未还款
资金向其支付股份转让款，详见本补充法律意见书“第一部分问询回复意见、一、
（一）、3”。
律意见书“第二部分新期间的补充信息披露、三”。
综上，本所律师认为，发行人历次自然人股东入股、相关股权代持及还原过
程程序合规，款项收付凭证、工商登记材料等法律文件齐备，不存在利用股份代
持还原故意规避税收缴纳或其他监管规则的情形。
根据工商档案、股东会（股东大会）决议、股权转让协议、验资报告、各股
东填写的基本情况的说明、股东出资及股权转让资金流水、股权代持协议、代持
解除确认函并经本所律师访谈全部股东，发行人历史上的股权代持已彻底解决，
相关自然人股东股权变动真实，股权转让所履行的程序合法合规，股权不存在争
议或潜在纠纷的情形。
三、《问询函》问题 3：关于关联交易
请发行人：
（1）列表披露关联采购和关联销售与第三方公允价格的比较；说明报告期
内关联交易是否公允，各类关联交易所履行的法律程序，各类关联交易今后的持
续性及变化趋势；
（2）补充披露发行人向三元家纺临时借用人员的背景及具体情况，包括但
不限于职务、期间、主要负责工作等，目前是否仍存在人员混用的情形，相关事
项是否整改完毕，是否对发行人人员独立性产生重大不利影响；
（3）补充披露与关联方就资金、人员、银行账户、关联交易等方面的内部
控制制度及其整改情况，是否能够持续符合规范性要求。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）列表披露关联采购和关联销售与第三方公允价格的比较；说明报告
期内关联交易是否公允，各类关联交易所履行的法律程序，各类关联交易今后
的持续性及变化趋势
（1）关联采购与第三方公允价格的比较情况
报告期内，发行人关联采购与第三方公允价格的比较情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
结算价格（元/立方米） -- 4.75 4.75
水费
市场价格（元/立方米） -- 4.75 4.75
结算价格（元/立方米） 7.08 7.08 6.02
污水处理
市场价格（元/立方米） -- -- --
结算价格（元/㎡/月） 6 6 --
租赁房产
市场价格（元/㎡/天） 0.19 0.19 --
注：污水的处理价格为不含税价格，其余均为含税价格。水费的市场价格系滨州当地自
来水价格，租赁房产的市场价格系 58 同城查询所得的滨州市滨城区可比租赁公示价格。
报告期内，发行人关联采购中，污水处理无第三方可比价格，系参照处理成
本协商定价，向关联方采购水及租赁房产价格与第三方价格接近。
报告期内，发行人其他关联采购系接受三元家纺人员劳务、向三元家纺及群
益染整购买车辆、向三元家纺购买房产及向山东德衡（滨州）律师事务所采购法
律服务。接受三元家纺劳务金额系按照借用人员发生的工资支出按工作量分摊；
向三元家纺及群益染整购买车辆均系结合车辆情况参照二手车交易市场价进行
定价；向三元家纺购买房产系参照评估报告进行定价；向山东德衡（滨州）律师
事务所采购法律服务系参照山东省律师法律服务收费标准定价。
综上，发行人报告期内的关联采购定价公允。
（2）关联销售与第三方公允价格的比较情况
报告期内，发行人关联销售与第三方公允价格的比较情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
蒸汽费 结算价格（元/吨） --- 190.00 190.00
市场价格（元/吨） -- 200.00 200.00
结算价格（元/度） -- 0.60 0.59
电费
市场价格（元/度） -- 0.61 0.62
结算价格（元/吨） -- 200.00 200.00
污泥处理
市场价格（元/吨） -- 200.00 200.00
注：电的结算价格为不含税价格，其余均为含税价格。蒸汽市场价格为发行人从滨州金
安热电有限公司采购蒸汽价格，电费市场价参照三元生物外购电费价格，污泥处理的市场价
格为滨州市无关联第三方进行污泥处理的价格。
综上，发行人报告期内的关联销售价格与第三方价格接近，定价公允。
交易的持续性及变化趋势
（1）报告期内关联交易定价公允
报告期内发行人的关联交易定价公允，详见本补充法律意见书“第一部分问
询回复意见、三、（一）、1”。
（2）关联交易所履行的审议程序
发行人报告期内履行的关联交易审议程序如下：
关联交易事项 时间 审议程序
追认使用三元家纺账户发放员工工资、预计 2018-03-15 第二届董事会第十八次会议
追认与潍坊银行股份公司有限公司滨州滨城支 2018-08-20 第三届董事会第二次会议
行关联担保 2018-09-10 2018 年第二次临时股东大会
与青岛银行股份公司有限公司滨州分行关联担 2018-11-05 第三届董事会第三次会议
保 2018-11-21 2018 年第三次临时股东大会
与招商银行股份有限公司滨州分行关联担保
预计 2019 年度日常性关联交易
与兴业银行股份有限公司滨州分行关联方担保
与兴业银行股份有限公司滨州分行关联方担保
与潍坊银行股份有限公司滨州滨城支行的关联 2019-09-27 第三届董事会第九次会议
方担保 2019-10-16 2019 年第四次临时股东大会
与齐鲁银行股份有限公司滨州分行及青岛银行 2019-11-01 第三届董事会第十次会议
股份公司有限公司滨州分行关联担保
与东营银行股份有限公司滨州分行关联担保
与潍坊银行股份有限公司滨州滨城支行及兴业 2020-03-23 第三届董事会第十四次会议
银行股份有限公司滨州分行关联担保
购买关联方房产
与招商银行股份有限公司滨州分行关联担保
预计 2020 年度关联交易、追认房屋租赁关联交
第三届董事会第二十次会议
易、追认关联方代垫报销费用关联交易、追认接
受关联方劳务服务关联交易、追认与青岛银行股
第三届监事会第六次会议
份有限公司滨州分行关联担保、追认与潍坊银行
股份有限公司滨州滨城支行关联担保 2020-07-10 2019 年年度股东大会
第三届董事会第二十五次会议
确认 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日间的 2020-11-02
独立董事发表独立意见
关联交易
同意山东德衡（滨州）律师事务所律师代理诉讼
案件
确认 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日间的 第三届董事会第二十七次会议
关联交易 独立董事发表独立意见
综上，发行人对报告期内发生的关联交易已经履行了内部审议程序。
（3）各类关联交易今后的持续性及变化趋势
报告期内发行人各类关联交易今后的持续性及变化趋势如下：
关联交易类型 今后的持续性及变化趋势
发行人向三元家纺采购水主要系发行人自备污泥焚烧锅炉使用，发行人的污
向三元家纺采购水
泥焚烧锅炉及其附属设备现已关停，预计今后该关联交易不具有持续性
向三元家纺采购污水 发行人的污水系排入三元家纺污水处理池进行共同处理，预计发行人今后该
处理服务 关联交易将持续发生，并随着发行人污水排放量及处理成本的变动而变动
发行人已向三元家纺购买全部所租赁的房产，预计今后该关联交易将不具有
向三元家纺租赁房产
持续性
向关联方购买房产 预计今后该关联交易不具有持续性
向山东德衡（滨州）
发行人聘请山东德衡（滨州）律师事务所律师作为诉讼仲裁案件委托代理律
律师事务所采购法律
师，该事项后续可能会发生
服务
向三元家纺、群益染 发行人的污泥焚烧锅炉及其附属设备现已关停，预计今后该关联交易不具有
整销售蒸汽 持续性
发行人的污泥焚烧锅炉及其附属设备现已关停，预计今后该关联交易不具有
向三元家纺销售电力
持续性
为三元家纺提供污泥 发行人的污泥焚烧锅炉及其附属设备现已关停，预计今后该关联交易不具有
处理服务 持续性
支付关联方的薪酬 预计今后该关联交易将持续发生，并随着经营情况及考核情况而变化
接受三元家纺人员 发行人已实现人员独立，发行人员工与三元家纺人员已不存在交叉情形，预
劳务 计今后该关联交易不具有持续性
发行人仅于 2019 年向三元家纺、群益染整购买车辆，预计今后该关联交易
购买车辆
不具有持续性
报告期内，发行人作为被担保方开具银行承兑汇票等，预计今后该关联交易
关联担保
将随着发行人的经营情况及融资需求等因素持续发生
发行人已对报告期内关联方代垫费用事项进行了规范，预计今后该关联交易
关联方代垫费用
不具有持续性
发行人已对报告期内代用账户事项进行了规范，预计今后该关联交易不具有
代用账户
持续性
（二）补充披露发行人向三元家纺临时借用人员的背景及具体情况，包括
但不限于职务、期间、主要负责工作等，目前是否仍存在人员混用的情形，相
关事项是否整改完毕，是否对发行人人员独立性产生重大不利影响
根据发行人的说明并经查验发行人及三元家纺报告期内的工资表、劳动合同，
报告期内，发行人因业务增长较快，曾存在因部分部门人员不足从而向关联方三
元家纺临时借用人员情况，提供零星采购、锅炉物料的出入库、财务辅助及过磅
等服务，2019 年下半年以来，该等关联交易不再发生。2018 年度及 2019 年上半
年，发行人向三元家纺临时借用人员的具体情况如下：
序号 姓名 关联方处职务 借用人员具体工作内容
根据员工意愿及实际工作需要与常德泽、刘林林、高鹏程、齐湖生和宋景贤等 5
名借用人员签订了劳动合同。目前发行人与关联方已不存在人员混用的情形，相
关事项已整改完毕，不会对发行人人员独立性产生重大不利影响。
（三）补充披露与关联方就资金、人员、银行账户、关联交易等方面的内
部控制制度及其整改情况，是否能够持续符合规范性要求
经查验，发行人已在《公司章程》中对关联交易的决策制度和程序作出规定，
明确了关联交易公允决策的原则、权限、程序等；在《关联交易决策制度》中对
关联方和关联交易的认定、决策程序、定价原则等作出了明确具体的规定；在《董
事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部规章制度中对关联交易的决策制度
和程序作出了明确具体的规定。发行人已建立健全的关联交易相关的内部控制制
度。
同时，发行人已制定《财务管理制度》
《资金管理制度》
《人力资源管理制度》
等业务流程管理制度，就发行人的资金、人员及银行账户等方面作出了具体的规
定，保证发行人在资金、人员及银行账户等方面的内部控制。
就发行人内控执行情况，上会会计师出具了“上会师报字（2021）第 0926
号”
《山东三元生物科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，其认为三元生物按照
《企业内部控制基本规范》等相关规定建立与财务报表相关的内部控制于 2020
年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。
综上所述，本所律师认为，发行人已建立了与关联方就资金、人员、银行账
户、关联交易等方面的内部控制制度并进行了整改，能够持续符合规范性要求。
四、《问询函》问题 4：关于主营业务
请发行人：
（4）补充披露供应商集中度较高的原因，是否为行业普遍现象；说明发行
人与主要供应商的合作情况及合作的稳定性，主要供应商与发行人及其控股股东、
实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存
在关联关系或其他利益关系；说明发行人员工或前员工及其关系密切人员是否在
供应商中持有权益；
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《审计报告》及《招股说明书》，2018 年、2019 年和 2020 年，发行人
前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为 88.16%、67.66%和 76.53%。
报告期内，发行人供应商集中度较高，主要原因在于发行人产品结构相对单一，
而赤藓糖醇生产中葡萄糖、蒸汽、电力是生产成本的主要构成部分，加之葡萄糖
行业龙头企业产品质量和价格均具有竞争优势、煤炭经销企业供应稳定性要求高、
园区电力及蒸汽独家供应。因此，报告期内发行人形成葡萄糖主要由山东西王糖
业有限公司及其关联方供应、煤炭主要由定州市国煜煤炭销售有限公司及其关联
方曲阳县益宝商贸有限公司供应、电力主要由国网山东省电力公司滨州市滨城区
供电公司供应、蒸汽主要由滨州金安热电有限公司供应的格局。
根据公开披露文件，发行人与同行业可比上市公司前五大供应商集中度比较
如下：
公司名称 2020 年度（%） 2019 年度（%） 2018 年度（%）
保龄宝生物股份有
限公司（以下称“保 未披露 46.34 44.89
龄宝” ，002286）
安徽金禾实业股份
有限公司（以下称
未披露 28.29 29.71
“ 金 禾 实 业 ”，
浙江华康药业股份
有限公司（以下称
“ 浙 江 华 康 ”，
发行人 76.53 67.66 88.16
注：截至本补充法律意见书出具日，可比公司尚未披露 2020 年年报，使用 2020 年半年
报数据。
主要原因在于发行人产品结构单一而保龄宝、金禾实业、浙江华康等公司产品种
类较多，同时不同产品间原辅料种类和比重差别也较大，进而导致供应商集中度
存在差异。
际控制人、董监高、其他核心人员、发行人员工或前员工及其关系密切人员以及
本次发行中介机构及签字人员的关联关系或其他利益关系
根据本所律师对发行人主要供应商的访谈、其出具的确认函并查并经查询企
业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://pro.qcc.com）的公示
信息，报告期内，发行人与前五大主要供应商的合作情况及合作的稳定性情况如
下：
序号 供应商名称 采购内容 合作稳定性 关联关系
续合作中
黑龙江金象生化有限责任公 2019 年开始合作至今持
司 续合作中
国网山东省电力公司滨州市 自该公司 2015 年成立以
滨城区供电公司 来持续合作中
续合作中
续合作中
续合作中
定州市国煜煤炭销售有限公
司
止
止
续合作中
注：定州国煜煤炭销售有限公司与曲阳县益宝商贸有限公司为同一控制企业。
据此，报告期内，发行人与主要供应商合作关系稳定。
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的
声明、发行人报告期内各年度前五大供应商出具的确认函，并查验发行人的工商
登记资料、发行人报告期内员工名册、中介机构及签字人员出具的声明，并经本
所 律 师 对 上 述 主 要 供 应 商 的 访 谈 及 查 询 企 业 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://pro.qcc.com），（查询日：
董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，不存在关联关系或其
他利益关系，发行人员工或前员工及其关系密切人员未在供应商中持有权益。
五、《问询函》问题 5：关于资质及食品安全风险
请发行人：
（1）补充披露食品安全质量控制措施及相关内部控制是否到位，历史上是
否曾发生过食品安全事故，如存在，说明事故原因、涉及的顾客人数以及处理结
果，相关问题是否已经整改到位；对食品安全突发事件是否制定了完整有效的应
对措施及制度；
（3）补充披露发行人及其子公司生产经营各个环节需获得的审批、备案、
认证等事项，发行人及其子公司在报告期内是否持续具备生产经营所必要的业务
资质，是否存在超出资质级别、范围开展业务的情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露食品安全质量控制措施及相关内部控制是否到位，历史上
是否曾发生过食品安全事故，如存在，说明事故原因、涉及的顾客人数以及处
理结果，相关问题是否已经整改到位；对食品安全突发事件是否制定了完整有
效的应对措施及制度
（1）质量控制部门设置
根据发行人的说明及相关质量控制内部文件，发行人注重产品质量，设立品
控部专门负责对产品的质量控制，从产品成分指标、色泽、气味、颗粒度等多个
方面对产品质量进行严格控制，产品出厂前均进行质量检验。
（2）质量控制标准
发行人根据《中华人民共和国食品安全法》第四十四条的规定，建立健全了
《品控制度》等制度。发行人严格执行食品安全管理制度，配备了食品安全管理
人员，加强了食品检验工作；建立并执行了从业人员健康管理制度，从事接触直
接入口食品工作的食品生产经营人员每年进行健康检查，取得健康证明后方可上
岗工作。
（3）质量管理措施
发行人产品先后通过了 ISO9001、ISO14001、ISO22000、SQF 认证、食品
安全全球标准认证（BRC）、犹太洁食认证（KOSHER）、清真洁食认证（HALAL）
及 SGS 非转基因供应链标准等相关国内外权威认证。发行人建立了完整的质量
管理体系，确保从原材料采购到半成品及成品出厂过程中，严格实施标准化管理
和控制，确保产品的品质、质量与安全。
（4）食品安全事故
根据滨州市市场监督管理局出具的证明，报告期内，三元生物能够遵守市场
监督管理方面的法律法规，不存在重大违法违规行为或受到行政处罚的情况。
经查询国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn/）、山东省市场监
督 管 理 局 （ http://amr.shandong.gov.cn/ ）、 滨 州 市 市 场 监 督 管 理 局
（ http://amr.binzhou.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）
（查询日：2021 年 3 月 6 日），截至查询
日，发行人未发生食品安全事故。
综上所述，报告期内，发行人未发生食品安全事故。
根据发行人的说明及相关质量控制内部文件，发行人制定了以下食品安全突
发事件应对机制：
① 在生产环节，发行人产品结构相对简单，主要为赤藓糖醇及以赤藓糖醇
为基础经物理混合所得的复配糖，现有科学研究已充分证明赤藓糖醇的安全性。
国家建立了赤藓糖醇国家标准（GB26404-2011），发行人建立了各项生产和质检
管理制度，严格执行国家赤藓糖醇质量标准和成品质量检验规范，确保出厂产品
质量符合标准；
② 在下游客户使用环节，发行人销售管理制度明确制定客户质量问题反馈
处理机制，若发生产品质量不合格导致客户无法使用情形，发行人将第一时间会
同客户对产品进行调查检测及善后处理；
③ 在终端消费者消费环节，发行人建立了《食品安全突发事件应对机制》
等制度，若发生确属于因添加发行人产品导致的安全事件，发行人将采取及时的
处置程序，通知相关方停止生产、查清原因、提出处理意见，并进行后续处置等
工作，同时及时与监管部门进行沟通和信息上报，向消费者进行充分的信息发布，
并将食品安全突发事件的原因、处理进程、整改方式进行总结，形成纠正与完善
措施。
（二）补充披露发行人及其子公司生产经营各个环节需获得的审批、备案、
认证等事项，发行人及其子公司在报告期内是否持续具备生产经营所必要的业
务资质，是否存在超出资质级别、范围开展业务的情形
根据发行人的营业执照，其经核准的经营范围为“生物制品的研发；食品添
加剂、保健食品、酵母粉、淀粉及淀粉糖制品生产、销售（有限期以许可证为准）；
自发电和热力的生产、销售；经营本企业产品的出口及本企业生产、科研所需的
原辅料”。
经查验发行人历次变更的《营业执照》、发行人章程及相关业务合同，发行
人报告期内的主营业务一直为赤藓糖醇和复配糖的研发、生产和销售业务。
生产经营环节 法规名称 条文规定
第三十五条 国家对食品生产经营实行许可制度。
《中华人民共和
生产环节 从事食品生产、食品销售、餐饮服务，应当依法取
国食品安全法》
得许可。但是，销售食用农产品，不需要取得许可。
第二条 国家对生产下列重要工业产品的企业实行
《中华人民共和
生产许可证制度：
国工业产品生产
（一）乳制品、肉制品、饮料、米、面、食用油、
许可证管理条例》
酒类等直接关系人体健康的加工食品……
第四十五条国家依照法律规定实行排污许可管理制
度。
《中华人民共和
实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营
国环境保护法》
者应当按照排污许可证的要求排放污染物；未取得
排污许可证的，不得排放污染物。
第二条 从事货物进出口或者技术进出口的对外贸
易经营者，应当向中华人民共和国商务部（以下简
称商务部）或商务部委托的机构办理备案登记；但
《对外贸易经营
是，法律、行政法规和商务部规定不需要备案登记
者备案登记办法》
的除外。
对外贸易经营者未按照本办法办理备案登记的，海
关不予办理进出口的报关验放手续。
第三条 本办法所称报检企业，包括自理报检企业
和代理报检企业。
对外销售环节
《出入境检验检 自理报检企业，是指向海关办理本企业报检业务的
疫报检企业管理 进出口货物收发货人。出口货物的生产、加工单位
办法》 办理报检业务的，按照本办法有关自理报检企业的
规定管理。
第五条 报检企业办理报检业务应当向海关备案。
《中华人民共和
第四条 除法律、行政法规或者海关规章另有规定
国海关报关单位
外，办理报关业务的报关单位，应当按照本规定到
注册登记管理规
海关办理注册登记。
定》
序号 名称 证书编号 有效期限 发证单位
全国工业产品生 山东省质量技
产许可证 术监督局
山东省食品药
品监督管理局
对外贸易经营者 山东省滨州市
备案登记表 滨城区商务局
对外贸易经营者 山东省滨州市
备案登记表 滨城区商务局
出入境检验检疫 山东出入境检
报检企业备案表 验检疫局
中华人民共和国
济南海关驻滨
州办事处
册登记证书
滨州市滨城区
局
（1）根据《食品生产许可管理办法(2017 修正) 》规定，发行人生产食品
添加剂的应该取得《食品生产许可证》。根据滨州市市场监督管理局机构职能的
公示信息，其具有食品生产监管职能。根据滨州市市场监督管理局出具的说明，
因审核时间过长，三元生物在“鲁 XK13-217-16019”
《全国工业产品生产许可证》
有效期届满之后取得“SC20137160200574”
《食品生产许可证》，三元生物没有因
此受到行政处罚。
（2）根据《控制污染物排放许可制实施方案》（国办发[2016]81 号）的规
定：“按行业分步实现对固定污染源的全覆盖，率先对火电、造纸行业企业核发
排污许可证，2017 年完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》
重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，2020 年全国基本完成排污许可
证核发”。2019 年 8 月 13 日，生态环境部发布《排污许可证申请与核发技术规
范食品制造业—方便食品、食品及饲料添加剂制造工业》，明确了发行人所处行
业的排污许可证申请规范。发行人于 2020 年 4 月取得《排污许可证》，符合前述
实施方案的规定要求。经本所律师访谈滨州市生态环境局滨城分局并经查询山东
省 生 态 环 境 厅 （ http://sthj.shandong.gov.cn/ ） 及 滨 州 市 生 态 环 境 局
（http://hb.binzhou.gov.cn/）网站，发行人在规定时间内办理了《排污许可
证》，未因此受到环保主管部门的行政处罚。
除上述与生产经营相关的资质外，报告期内，发行人还取得了其他第三方资
质认证，具体如下：
序号 证书名称 证书编号 发证机关 有效期
ISO9001 质量管理 方圆标志认证集团
体系认证证书 有限公司
ISO22000 食品安全 方圆标志认证集团
管理体系认证证书 有限公司
ISO14001 环境管理 方圆标志认证集团
体系认证证书 有限公司
食品安全全球标准
（BRC）认证
HALAL 清真食品 SHC 山东哈拉认证
认证 服务有限公司
KOSHER 犹太洁食 KOF-K KOSHER
认证 SUPERVISIO
国际食品安全质量
（SQF）认证
IP 非转基因供应链
认证
有机产品认证证书
（美国）
有机产品认证证书
（欧洲）
C-175854-2020
非转基金认证（美 C-175853-2020
国） C-175855-2020
C-175852-2020
综上，发行人的在报告期内持续具备生产经营所必要的业务资质。
根据发行人的说明、发行人提供的资质证书及滨州市市场监督管理局出具的
证明文件并经本所律师抽查业务合同、走访市场监督管理局并经查询山东省食
品药品监督管理局网站（http://mpa.shandong.gov.cn/）、滨州市市场监督管
理局网站（http://amr.binzhou.gov.cn/index.php）、国家企业信用信息公示
系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn ）、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）
（查询日：2021 年 3 月 6 日），报告期内，除因
审核时间过长，发行人存在《全国工业产品生产许可证》有效期届满之后取得
《食品生产许可证》但其并未因此受到行政处罚的情况外，发行人不存在超出
资质级别、范围开展业务的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人在报告期内持续具备生产经营所必要的业
务资质，不存在超出资质级别、范围开展业务的情形。
六、《问询函》问题 6：关于董监高
请发行人：
（1）补充披露最近两年离职董监高的离职原因及去向，是否存在纠纷或潜
在纠纷，是否对发行人生产经营造成重大不利影响；说眀李桂芹、于俊玲的个人
履历，李桂芹对其任职期间发行人的财务数据是否存在异议的情况；结合上述情
况，披露最近 2 年发行人的董事、高级管理人员是否发生重大变化；
（2）补充披露独立董事专业背景，其任职是否符合中组部、教育部等部门
的相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）补充披露最近两年离职董监高的离职原因及去向，是否存在纠纷或
潜在纠纷，是否对发行人生产经营造成重大不利影响；说眀李桂芹、于俊玲的
个人履历，李桂芹对其任职期间发行人的财务数据是否存在异议的情况；结合
上述情况，披露最近 2 年发行人的董事、高级管理人员是否发生重大变化
离职人员 离职前岗位 离职时间 离职原因 离职后去向
因其个人所在律师事 离职后于山东德
务所事务繁忙，遂辞去 衡（滨州）律师事
韩晓峰 监事 2020 年 4 月
发行人监事职务以专 务所从事律师工
注律师工作 作
个人因年龄较大（1949
年出生）及身体原因辞
李桂芹 财务总监 2019 年 12 月 退休在家
去发行人财务总监职
务
个 人 年 龄 较 大 （ 1964
年出生），发行人基于
孙鲁杰 董事会秘书 2020 年 4 月 退休在家
业务发展需要决定免
去其董事会秘书职务
根据离职人员的说明，离职人员与发行人不存在纠纷或潜在纠纷，不会对发
行人生产经营造成重大不利影响。
在异议
李桂芹女士，1949 年出生，1974 年至 1976 年任职于滨州市商业局，历任财
会科办事员、副科长；1987 年至 1989 年，于山东经济学院学习；1989 年至 1998
年，任职于滨州市饮食服务公司，任副经理兼财会科科长；1998 年至 2001 年，
任职于滨州东慧会计师事务所，任会计部项目负责人；2001 年至 2005 年，任职
于滨州市地税局鑫诚税务师事务所，任审计部主任；2005 年至 2012 年，于三元
家纺从事财务工作；2012 年至 2019 年，任职于发行人并任财务总监。
于俊玲女士，1971 年出生，2003 年 3 月至 2008 年 5 月，就职于华纺股份有
限公司，历任财务部成本核算员、成本核算主管；2008 年 6 月至 2012 年 3 月，
任三元有限财务部主管；2012 年 4 月至 2016 年 12 月，任山东滨州印染集团有
限责任公司财务部主管；2017 年 1 月至 2019 年 6 月，任山东滨州印染集团有限
责任公司经济运行管理部经理；2019 年 7 月至 2019 年 12 月，任发行人物资部
主管；2019 年 12 月至今，任发行人财务总监。
根据李桂芹出具的说明，其对在任职期间发行人的财务数据不存在异议。
非董事高级管理人员 2 人。
为完善发行人治理结构，2020 年 10 月，发行人新增 3 名独立董事，原董事
程保华辞去董事职务，但仍担任发行人总经理职务。
监职务，同月发行人聘请曾在三元有限任职且具有财务工作经验的于俊玲为财务
总监。2020 年 4 月，因孙鲁杰个人年龄较大，发行人免去其董事会秘书职务；
展及完善公司治理结构的需要，发行人董事长、创始人及实际控制人聂在建、总
经理程保华、总工程师李德春均未发生变化。李桂芹及孙鲁杰均未因离职与发行
人发生纠纷或潜在纠纷，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。因此，最近
（二）补充披露独立董事专业背景，其任职是否符合中组部、教育部等部
门的相关规定
朱宁女士，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法律专业，博士
研究生学历。1999 年 4 月至 2012 年 12 月任职于广东广大律师事务所，历任合
伙人、该所北京分所负责人；2012 年 12 月加入北京卓纬律师事务所，任管理合
伙人；2014 年 1 月至 2019 年 12 月担任芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公
司独立董事；2020 年 10 月至今，任发行人独立董事。
杨公随先生，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学专业，
博士研究生学历，教授。1988 年 7 月至 2004 年 8 月，任教于山东经济学院，历
任会计系讲师、会计学院副教授；2004 年 9 月至 2005 年 6 月，任清华大学访问
学者；2005 年 7 月至 2005 年 10 月，任山东经济学院会计学院副教授；2005 年
事。
赵春海先生，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，微生物学专业，
博士研究生学历，教授。2005 年 8 月至今，任教于滨州职业学院，历任助教、
讲师、教授；2014 年 7 月至今，任滨州职业学院教研室主任；2020 年 10 月至今，
任发行人独立董事。
根据独立董事填写的董事、监事和高级管理人员调查表并经本所律师查询山
东财经大学会计学院和滨州职业学院网站、访谈独立董事任职学校相关人员，发
行人的独立董事杨公随担任山东财经大学会计学院教授、赵春海担任滨州职业学
院教授及教研室主任，二人在任职学校均不担任任何行政职务，不属于《中共中
央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》《中共中央关
于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》《关于进一步规范党政领
导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《关于开展党政领导干部在企业兼职情
况专项检查的通知》等规范性文件中所述的“高校党员领导干部”。因此，发行
人的独立董事杨公随、赵春海的任职符合中组部、教育部等部门的相关规定。
七、《问询函》问题 7：关于核心技术
请发行人：
（1）补充披露报告期内核心技术人员及研发人员的薪酬水平，人员流动情
况，是否与同行业公司存在较大差异的情况；说明发行人是否采取措施保证人员
稳定性，是否存在竞业禁止、保密协议等约定；
（2）补充披露发行人关于专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运
行，相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品；针对非专利技术发行人采取的
保护相关技术的措施及其有效性，是否存在泄密风险；结合上述情况，说明是否
可能造成发行人核心专利产权不完整的情况；
（3）补充披露专利转让方的具体情况，与发行人及其控股股东、实际控制
人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关
系或其他利益关系；是否存在无偿转让的情形，是否符合相关法律法规规定，相
关专利归属是否存在纠纷或潜在纠纷；
（4）结合公司与上海交通大学共同研发获取的专利合同约定，补充披露是
否存在对方授权技术给第三方使用的情形，就相关知识产权的权利归属及使用的
约定，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明发行人是否掌握核心技术、是否具有独立
研发能力，是否对第三方存在技术依赖。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露报告期内核心技术人员及研发人员的薪酬水平，人员流动
情况，是否与同行业公司存在较大差异的情况；说明发行人是否采取措施保证
人员稳定性，是否存在竞业禁止、保密协议等约定
根据发行人提供的工资表，报告期内，发行人核心技术人员平均薪酬及与同
行业上市公司对比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
保龄宝 未披露 未披露 未披露
金禾实业 未披露 未披露 未披露
浙江华康 未披露 103.50 70.00
发行人 26.98 26.45 25.64
发行人同行业可比上市公司中，保龄宝及金禾实业均未单独披露核心技术人
员薪酬，仅浙江华康于招股说明书中披露了其 2018 年度及 2019 年度核心技术人
员薪酬情况。浙江华康 2018 年度及 2019 年度核心技术人员高于发行人核心技术
人员薪酬水平，主要原因如下：发行人与浙江华康所处地区的收入水平存在一定
差异；发行人规模及盈利能力存在差异，浙江华康营业收入及净利润都大于发行
人。
报告期内，发行人研发人员平均薪酬及与同行业上市公司对比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
保龄宝 未披露 2.26 1.18
金禾实业 未披露 2.16 1.42
浙江华康 未披露 12.74 11.50
发行人 8.49 8.60 8.58
注：保龄宝和金禾实业数据来自其定期报告披露信息，浙江华康数据来自其招股说明书，
发行人研发人员平均薪酬=研发人员薪酬总额/期末研发人员数量。
报告期内，发行人研发人员平均工资与可比上市公司存在差异，主要原因如
下：保龄宝和金禾实业未披露所有研发人员的工资总额和研发人员数量的统计口
径，简单使用计入研发费用的工资和所有研发人员人数计算人均工资，计算出的
人均工资不具备可比性。发行人研发人员平均工资低于浙江华康，主要是所处地
区的收入水平存在一定的差异。发行人同地区上市公司西王食品股份有限公司
（000639）2018 年和 2019 年研发人员平均薪酬分别为 7.46 万元、6.54 万元，发
行人研发人员平均工资高于该公司。
报告期内，发行人研发人员流动情况如下：
单位：人
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
期初研发人数 29 24 19
新增研发人数 11 7 9
减少研发人数 3 2 4
期末研发人数 37 29 24
注：保龄宝及金禾实业研发人员数量为期末数据，来自其年报披露数据；浙江华康研发
人员数量为月加权平均人数，来自其招股说明书披露数据。
报告期内，发行人新入职的研发人员多于流失的研发人员，研发人员人数随
发行人经营规模的扩大呈上升趋势。报告期内，同行业可比公司研发人员变动情
况如下：
单位：人
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
保龄宝 未披露 144 145
金禾实业 未披露 434 336
浙江华康 未披露 105 89
发行人 37 29 24
根据同行业可比公司已披露数据，2018 年和 2019 年，同行业可比公司中金
禾实业、浙江华康研发人员数量保持增长，与发行人研发人员数量变动趋势一致。
根据发行人的说明，发行人历来重视人才培养和保护，采取了相关措施保证
人员稳定，具体如下：
（1）发行人注重企业文化建设，努力培养员工对企业的认同感，发行人通过
为员工提供节假日礼品等举措，增强员工对公司的认同感和归属感。
（2）发行人为核心技术人员及研发人员提供了在当地具有市场竞争力的薪酬
水平。报告期内，除 2020 年度滨州平均工资尚未公布外，发行人 2018 年及 2019
年核心技术人员及研发人员平均薪酬均高于滨州当地平均工资水平。
（3）发行人已与核心技术人员及研发人员签署了关于竞业禁止及保密协议。
综上所述，发行人研发人员稳定，发行人与员工签订竞业禁止、保密协议等
措施保证了研发人员稳定性。
（二）补充披露发行人关于专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效
运行，相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品；针对非专利技术发行人采
取的保护相关技术的措施及其有效性，是否存在泄密风险；结合上述情况，说
明是否可能造成发行人核心专利产权不完整的情况
的保护范围已覆盖公司的核心产品
经查验，发行人制定了《山东三元生物科技股份有限公司知识产权管理制度》，
该制度对发行人有关专利的申请、管理与保护、奖励与惩处等方面作出具体规定。
根据发行人出具的说明、国家知识产权局出具的《证明》并经查询国家知识
产 权 局 网 站 （ https://www.cnipa.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国审
判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）、中国执行信息公开网
（查询日：2021 年 3 月 6 日）、截至本补充法律意见书
（http://zxgk.court.gov.cn）
出具日，发行人专利管理制度得到有效执行，发行人未发生专利权终止，专利侵
权或被侵权导致诉讼等损害发行人专利权的情形。
报告期内，发行人主营业务收入来自赤藓糖醇及基于赤藓糖醇的相关复配糖
产品销售，赤藓糖醇相关生产技术是发行人的核心技术。根据技术特点，发行人
采取差异化的技术保护措施，对于发酵菌株和重点赤藓糖醇提取技术，发行人采
取申请专利方式保护，并取得了发明专利“解脂亚罗酵母菌株及其用于合成赤藓
糖醇的方法（ZL201310282059.X）”及“从赤藓糖酵母液中提取赤藓糖醇的方法
及其专用酵母菌种（ZL201310283189.5）”，同时专利“一种提高赤藓糖醇生产转
化效率的方法及其应用”正在申请过程中；对于发酵配方及相关设备改进方式、
工艺控制细节，发行人采取专有技术秘密形式进行保护。发行人已获取的专利覆
盖了公司核心产品，发行人生产经营所涉全部产品不存在因侵害他人专利权而导
致相关产品无法生产销售的风险。
根据发行人的说明及相关内部制度文件，发行人为防止非专利技术泄密，采
取了严格的技术保密措施，具体措施如下：
（1）发行人建立了《保密管理制度》等内部管理制度，对保密事项、技术
保密管理、奖励与惩处等内容进行了规定。
（2）发行人与董事（独立董事除外）、监事、核心技术人员以及主要研发人
员均签署了劳动（务）合同及《保密协议》，明确了技术人员在职期间的知识产
权归属及知识产权保密义务以及竞业禁止义务等。
经查询国家知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn/）、国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、
中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）、中国执行信息公
（查询日：2021 年 3 月 6 日），报告期内，发行人
开网（http://zxgk.court.gov.cn）
没有因泄密导致纠纷的情况，现行保密制度和保密措施执行有效。
综上，发行人针对非专利技术已建立严格有效的保护措施并得到有效执行，
泄密风险较小。
如上所述，发行人已获取赤藓糖醇发酵及提取所需菌株的所有权或独家使用
权，针对发行人与上海交通大学共同申请的专利技术，双方已签订正式协议对专
利相关所有权、使用权、转让权、技术秘密保护等进行了明确约定，发行人拥有
独家无限期使用权。发行人在生产经营中摸索总结的各项发酵、提取、净化等专
有技术以申请专利或技术秘密等方式保护，发行人生产经营所涉技术不存在侵害
他人专利技术的情形，不存在因专利产权不完整导致生产经营存在受限可能的风
险。
发行人已经建立健全相关专利管理制度并得到有效运行，相关专利的保护范
围已覆盖发行人核心产品；针对非专利技术，发行人已采取严格的技术保密措施，
另经本所律师查询国家知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn/）、国家企
业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn ）、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）（查询日：2021 年 3 月 6 日），发行人不存在因
核心专利产权发生纠纷的情形。综上，截至本补充法律意见书出具日，不存在可
能造成发行人核心专利产权不完整的情况。
（三）补充披露专利转让方的具体情况，与发行人及其控股股东、实际控
制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关
联关系或其他利益关系；是否存在无偿转让的情形，是否符合相关法律法规规
定，相关专利归属是否存在纠纷或潜在纠纷
根据相关发明专利权转让合同、转让费支付凭证、转让方出具的《说明》并
经查询国家知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn/）公示信息（查询日：2021
年 3 月 6 日），发行人专利受让情况如下：
序号 实用新型专利名称 专利号 申请日 授权公告日
圳尚格”）签署《专利权转让合同》，约定深圳尚格为上述专利权转让提供服务。
根据发行人、深圳尚格、漳州龙文区炼盛合信息技术有限公司（以下称“炼
盛合信息”）出具的说明并经查询国家知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn/）
公示信息，上述专利均由炼盛合信息申请。发行人与深圳尚格签订协议后，炼盛
合信息将专利申请权转让给发行人，并最终由发行人申请并取得相关专利权。
根据对专利转让方的营业执照并经查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）公示信息，炼盛合信息的基本情况如下：
企业名称 漳州龙文区炼盛合信息技术有限公司
统一社会信用代码 91350603MA31FWMJ80
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 5 万元人民币
住所 漳州市龙文区南昌花园 10 栋 602 室
法定代表人 洪贤
成立日期 2018 年 01 月 25 日
营业期限 2018 年 01 月 25 日至 2068 年 01 月 24 日
计算机信息技术的研发；计算机软硬件及电子产品的研发、销售及技
术咨询、技术转让服务；模具、数控机床配件、轴承、电器控制柜、
五金制品、金融电子设备的开发与销售；通信工程设计、施工；建筑
经营范围
智能化工程设计、施工；安防工程设计、施工；计算机系统集成服务；
摄影服务；测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
主要人员 执行董事兼经理：洪贤；监事：苏新川
股东 洪贤持股 60%；苏新川持股 40%
根据发行人现持有的专利证书、
《专利权转让合同》、费用支付凭证以及深圳
尚格、炼盛合信息出具的《说明》并经查询国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 和 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）（查询日：2021 年 3 月 6 日），发行人受让
上述专利均已支付相应的转让费用，不存在无偿转让的情形，转让双方就上述专
利转让事宜不存在纠纷与争议，并办理专利权属变更且发行人已经获得相应专利
权证书，发行人已合法拥有上述专利权。深圳尚格、炼盛合信息与发行人及其控
股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员
不存在关联关系或其他利益关系。
（四）结合公司与上海交通大学共同研发获取的专利合同约定，补充披露
是否存在对方授权技术给第三方使用的情形，就相关知识产权的权利归属及使
用的约定，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明发行人是否掌握核心技术、是否具
有独立研发能力，是否对第三方存在技术依赖
“解脂亚罗酵母菌株及其用于合成赤藓糖醇的方法”和“从赤藓糖酵母液
中提取赤藓糖醇的方法及其专用酵母菌种”两项专利技术为三元有限与上海交
通大学合作研发取得，关于上述知识产权的权利归属及使用等权责事项，双方合
同约定如下：
是否存在纠纷
项目 权责约定
或潜在纠纷
解脂亚罗酵母菌株 1、专利由双方共有，转让权归双方共有，使用权归
及其用于合成赤藓 三元有限独家无限期使用； 否
糖醇的方法 2、技术秘密由双方共享，不得向任何第三方透露
权归属上海交通大学，使用权归属三元有限，且为
从赤藓糖酵母液中
无限期使用，其他任何单位和个人不得以任何形式
提取赤藓糖醇的方
使用该技术； 否
法及其专用酵母菌
种
无限期独家使用，未经协商任何一方不得将该专利
技术转让给第三方
经本所律师查验三元有限与上海交通大学签订的《技术开发合同》及发行人
的说明，三元有限与上海交通大学共同研发获取的专利合同已明确约定，专利归
属双方共有，由三元有限独家无限期独家使用，双方不得以任何方式向第三方泄
露相关技术秘密。上海交大不存在违反合同约定将上述技术授予第三方使用的情
形。另经查询国家知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn/）、企业公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国审
判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）、中国执行信息公开网
（查询日：2021 年 3 月 6 日），双方自合作以来，发行
（http://zxgk.court.gov.cn）
人与上海交通大学保持了良好的合作关系，就上述知识产权的权利归属及使用双
方不存在纠纷或潜在纠纷。
术依赖
（1）发行人掌握核心技术
发行人报告期内一直从事赤藓糖醇及其复配产品的研发、生产与销售，产品
生产涉及的核心生产技术情况如下：
序号 生产技术 专利情况 技术来源
上述 6 项核心技术中除“解脂亚罗酵母菌株及其用于合成赤藓糖醇的方法”
和“从赤藓糖酵母液中提取赤藓糖醇的方法及其专用酵母菌种”两项技术外，其
余核心技术均系发行人自主研发。根据三元有限与上海交通大学签署的《技术开
发合同》，该协议约定上述合作研发技术的专利权归双方共同所有，使用权归发
行人独家享有。
（2）发行人具备独立的研发能力
赤藓糖醇及复配产品的发酵生产主要受三方面因素影响：①发酵菌株转化能
力；②系统设备优化程度；③生产工艺参数控制能力。发行人的研究工作主要围
绕上述三个环节展开。
A 发酵菌株方面
赤藓糖醇发酵菌株主要来源于自然界分离的耐高渗酵母，新的菌株需要从自
然界天然存在的菌株中进行筛选、实验、培育，该项工作主要在专业科研机构或
高校实验室进行。国内“解脂亚罗酵母菌株及其用于合成赤藓糖醇的方法”专利
是由上海交通大学与发行人共同持有的。
B 发酵培养基配方、发酵系统设备优化
微生物发酵生产是有生命菌丝体，在一定的通气、搅拌、罐温、罐压、浓度
等一系列条件下，经过生长繁殖、分解、合成、代谢等一系列生化反应得到的次
级代谢产物的过程。该过程中，对发酵培养基构成、发酵设备、温控设备、压力
控制设备等都有较高要求。
由于赤藓糖醇属于细分产品，市场上尚无标准发酵培养基配方和成套发酵设
备出售，在原有生产经验基础上不断进行改进创新，是现有赤藓糖醇行业企业的
主要路径，也是新进入该行业企业的重要门槛。
发行人核心技术团队在本行业深耕多年，对发酵培养基配方、机电自动化、
温度控制、设备调试设计具有丰富经验，进入发酵行业后，该团队充分发挥原有
技术积淀，经过十余年发酵行业积累，目前发行人发酵原料成本、发酵设备生产
效率、能耗效率、产品质量属于行业前列水平。
C 生产工艺参数控制能力
发酵生产需要控制温度、压力、通风量等多个条件，需要不断摸索总结，进
而制定符合菌体生长、代谢、繁殖、合成的罐温、罐压、空气流量、接种量、菌
龄等。这些方面，都需要较高的经验积累和机电设计能力。同样的，工艺参数控
制是企业在长时间生产调整经验基础上总结出来的，属于技术秘密或技术窍门，
企业通常不会通过申请专利方式保护。
综上，发行人在菌株改良等方面采用“产学研”相结合的研发模式，在工艺
配方、发酵优化等方面充分利用自身技术积淀，取得了良好的效益，具备独立研
发能力。
综上所述，本所律师认为，发行人掌握核心技术且具有独立研发能力，不存
在对第三方的重大技术依赖。
八、《问询函》问题 8：关于“五险一金”
请发行人：
（1）补充披露存在委托第三方代缴机构为公司员工代缴社会保险、住房公
积金等情形是否构成重大违法违规行为，测算若补缴、处罚等情形涉及的大致金
额并说明对发行人财务数据的影响；
（2）补充披露社会保险和住房公积金应缴未缴的具体情况、形成原因，如
足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；是否存在因违反
社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为；
（3）补充披露报告期内是否存在劳务派遣用工情形，是否符合劳动法、劳
务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）补充披露存在委托第三方代缴机构为公司员工代缴社会保险、住房
公积金等情形是否构成重大违法违规行为，测算若补缴、处罚等情形涉及的大
致金额并说明对发行人财务数据的影响
根据《中华人民共和国社会保险法》第四条规定，“中华人民共和国境内的
用人单位和个人依法缴纳社会保险费……”第五十八条规定：“用人单位应自用
工之日起三十日内为职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记……”；第
八十四条规定，“用人单位不办理社会保险登记的，由社会保险行政部门责令限
期改正；预期不改正的，对用人单位处应缴社会保险费数额一倍以上三倍以下的
罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五百元以上三千元以下的
罚款”。此外，《住房公积金管理条例》第十五条规定，“单位录用职工的，应当
自录用之日起 30 日内到住房公积金管理中心办理缴存登记……”；第三十七条规
定，“违反本条例的规定，单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位办理
住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理
的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款”。
根据发行人提供的报告期内的员工工资表、社会保险及住房公积金缴费证明
及发行人的说明、并经本所律师访谈发行人第三方代缴员工，报告期内，发行人
委托第三方缴纳社会保险及住房公积金的主要原因如下：
发行人为开拓国外市场在青岛市设立了办事处。因该办事处员工人数较少，
且发行人未在青岛市设立子公司或分公司，因此无法以发行人自有账户为该等员
工在其工作地缴纳社会保险及住房公积金。为保障驻青岛办事处员工享有社会保
险及住房公积金的待遇，并尊重员工在其实际工作地缴纳社会保险及住房公积金
的意愿。经协商，发行人通过青岛中联锦企业服务有限公司和青岛任仕达劳务服
务有限公司代缴的方式为相关员工在青岛缴纳社会保险和住房公积金。
如上所述，发行人通过第三方人力资源公司代缴部分员工社会保险及住房公
积金虽不符合《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》的相关规
定要求，但公司已履行了为其驻青岛员工缴纳社会保险及住房公积金的法律义务，
符合《中华人民共和国社会保险法》和《中华人民共和国住房公积金管理条例》
保护员工合法权益的目的，发行人相关员工利益没有受到损害。
根据滨州市滨城区人力资源和社会保障局及滨州市住房公积金管理中心市
直机关管理部并经本所访谈社保和住房公积金主管部门，并经查询发行人所在地
相关主管部门滨州市人力资源和社会保障局及滨州市住房公积金管理中心网站
公开信息，报告期内，发行人不存在因违反社会保险及住房公积金管理相关法律、
法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，发行人已实际承担了第三方代缴人员社会保险及住房公积金的费
用，并未逃避缴纳义务；发行人社会保险及住房公积金主管部门亦出具了不存在
因违反社会保险及住房公积金管理相关法律、法规而受到行政处罚的说明。因此，
发行人委托第三方代缴机构为公司员工代缴社会保险及住房公积金等情形不构
成重大违法违规行为。
报告期内，发行人通过第三方代缴社会保险公积金补缴的数额占当期净利润
总额比例较小，对公司经营业绩影响较小，具体情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
需补缴社保金额（万元） 1.62 5.92 6.25
需补缴公积金金（万元） 1.00 1.00 1.00
合计（万元） 2.62 6.92 7.25
净利润（万元） 23,257.28 13,630.68 6,808.85
需补缴金额占净利润比例（%） 0.01 0.05 0.11
根据《人力资源社会保障部、财政部、税务总局关于阶段性减免企业社会保
险费的通知》（人社部发[2020]11 号）和《人力资源社会保障部、财政部、税务
总局关于延长阶段性减免企业社会保险费政策实施期限等问题的通知》（人社部
发[2020]49 号）的规定，发行人 2020 年 2-12 月享受免征应当由单位缴纳的基本
养老保险、失业保险、工伤保险政策。
综上所述，本所律师认为，发行人委托第三方代缴机构为公司员工代缴社会
保险、住房公积金等情形不构成重大违法违规行为，若补缴社会保险及住房公积
金对发行人财务数据影响较小。
（二）补充披露社会保险和住房公积金应缴未缴的具体情况、形成原因，
如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；是否存在因
违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违
法行为
（1）发行人报告期内社会保险和住房公积金应缴未缴的具体情况及形成原
因
报告期内，发行人缴纳社会保险及住房公积金情况如下：
单位：人
项目 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
员工总人数 270 276 216
社会保险已缴纳人数 229 214 139
住房公积金已缴纳人数 226 210 0
①社会保险未缴纳的具体情况及形成原因
单位：人
原因 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
新入职员工 13 11 --
当月离职员工 4 -- --
退休返聘 6 9 6
在其他单位缴纳 2 2 1
新农合 7 20 39
第三方代缴 6 6 6
自愿放弃 3 14 25
合计未缴人数 41 62 77
② 住房公积金未缴纳的具体情况及形成原因
单位：人
原因 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
新入职员工 13 11 --
当月离职员工 4 -- --
退休返聘 6 9 6
在其他单位缴纳 -- -- 1
农村户籍 7 20 40
第三方代缴 6 6 6
自愿放弃 8 20 163
合计未缴人数 44 66 216
报告期各期末，发行人部分员工存在未缴纳部分社会保险及住房公积金的情
形，主要原因如下：①新入职员工尚未办理社会保险或住房公积金手续；②退休
返聘员工无需缴纳社会保险及住房公积金；③部分员工自愿不缴纳社会保险或住
房公积金；④部分人员系在农村缴纳“新农合”、“新农保”，未办理社会保险及
住房公积金手续；⑤部分员工系在其他单位缴纳社会保险和住房公积金；⑥部分
员工系通过第三方人力资源服务机构代缴社会保险和住房公积金并在发行人报
销。除上述原因外，发行人已经依照有关法律法规的要求为员工缴纳了社会保险
及住房公积金。
（2）补缴对发行人经营业绩构成的影响
经测算，若补缴，发行人需要补缴的社会保险及住房公积金情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
需补缴社保金额（万元） 4.33 43.30 21.50
需补缴公积金金额（万元） 1.99 35.87 34.71
合计（万元） 6.32 40.20 56.21
净利润（万元） 23,257.28 13,630.68 6,808.85
需补缴金额占净利润比例（%） 0.03 0.29 0.82
经测算，报告期各期发行人需要补缴的社会保险及住房公积金占发行人净利
润比例较低，不会对发行人经营业绩产生重大不利影响。
就上述未按时缴纳社会保险及住房公积金的情况，发行人控股股东、实际控
制人聂在建已经出具承诺：“如发生政府主管部门或其他有权机构因公司在报告
期内未为全体员工缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳社会保险及住房公积金对其予
以追缴、补缴、收取滞纳金或处罚，或发生公司员工因报告期内公司未为其缴纳、
足额缴纳或未及时缴纳社会保险及住房公积金向公司要求补缴、追索相关费用、
要求有权机关追究公司的行政责任或就此提起诉讼、仲裁等情形，本人将无条件
全额承担公司因此遭受的全部损失以及产生的全部费用，在承担相关责任后不向
公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失”。
根据滨州市滨城区人力资源和社会保障局出具的《证明》、滨州市住房公积
金管理中心市直机关管理部出具的《证明》，并经查询发行人所在地相关主管部
门滨州市人力资源和社会保障局及滨州市住房公积金管理中心网站公开信息，报
告期内，发行人不存在因违反社会保险及住房公积金管理相关法律、法规而受到
行政处罚的情形。
（三）补充披露报告期内是否存在劳务派遣用工情形，是否符合劳动法、
劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为
根据发行人提供的报告期各期的人员工资表、社保及公积金缴纳明细凭证、
发行人出具的说明并经本所律师访谈发行人相关负责人，报告期内，发行人不存
在劳务派遣用工情形。
综上所述，本所律师认为，发行人委托第三方代缴机构为员工代缴社会保险、
住房公积金不构成重大违法违规行为，若需补缴对发行人财务数据影响较小；发
行人补缴应缴未缴的社会保险及住房公积金的对发行人经营业绩影响较小，不存
在因违反社会保险及住房公积金管理相关法律、法规而受到行政处罚的情形；发
行人不存在劳务派遣用工情形。
九、《问询函》问题 9：关于环保及处罚事项
请发行人：
（1）补充披露报告期内发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、排放
的主要污染物及排放量、主要处理设施及处理能力，污染排放量是否超出许可范
围及可处理范围；
（2）补充披露报告期内发行人环保投资及相关费用成本支出的情况，是否
与发行人生产经营所产生的污染相匹配；
（3）补充披露发行人是否符合国家、地区、行业的环保要求，报告期内三
元家纺是否存在因环保或其他事项被行政处罚的情形，三元家纺是否存在因代发
行人处理污染物而被处罚的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）补充披露报告期内发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、排
放的主要污染物及排放量、主要处理设施及处理能力，污染排放量是否超出许
可范围及可处理范围
发行人生产经营中主要排放污染物及处理情况相关如下：
单位：吨/年、立方米/年
类 污染物 主要污染 2020 年 2019 年 2018 年 处理设施及
别 产生环节 物 排放量 排放量 排放量 处理工艺
SO2 0.70 0.34 0.20
布袋除尘器除尘、旋风
干燥、制冷 NOx 3.37 1.39 0.66
+水膜除尘器除尘
烟尘 1.26 0.64 0.39
废 经脱硫脱硝处理后，通
气 二氧化硫 -- 4.41 4.11
过 40M 高排气筒排放。
氮氧化物 -- 15.21 19.06 排气口安装烟气自动
锅炉运行
在线监测系统与政府
烟尘 -- 1.21 1.04 主管部门联网实时监
测
冲洗废水、
实验及生活 COD 11.66 6.22 3.95 预处理后至三元家纺
废
污水、循环 污水处理池进一步处
水
系统废水、 氨氮 1.17 0.63 0.40 理
锅炉废水
废包装材
包装 182.71 115.23 83.49 第三方回收利用
料
固
体 净化脱色 废活性炭 2,776.46 2,283.06 1,913.32 第三方回收再利用
废 废酵母 酵母泥 13,261.60 7,563.40 4,787.70 烘干外售或外送处理
弃
生活垃圾、
物 人员活动、
尘土杂质 53.57 34.23 25.02 环卫清运处理
空气净化
等
采购低噪音设备、安装
噪
设备运行 噪声 满足 GB12348-2008 要求 消音防震设施等降低
声
噪声影响
发行人原有自备锅炉于 2019 年 11 月按照政府相关部门要求统一关停。报告
期初至关停期间，废气均达标排放。
发行人根据实际需要置备了必要的环保设施，具体情况如下：
污染物 产污环节 主要环保设施 数量 设计处理能力
布袋除尘器、旋风除尘器、水膜
干燥、制冷 除尘器
废气 低氮燃烧器 6 NOx<30mg/m3
锅炉运行 脱硫、脱硝、除尘系统 1 100,000 m3/h
冲洗废水、实验及
高效过滤净化器、酸碱中和设备、
废水 生活污水、循环系 2 2,000m3/d
中水回用系统
统废水、锅炉废水
固 体 废
废酵母泥 厌氧罐 2 6,000m3/d
弃物
降噪阀门、减震配件、低噪音设
噪声 设备运行 -- 满足处理需求
备
报告期内，发行人环保设施运行正常，发行人采取了妥善的环保处理措施，
处理能力满足排放量的要求。
发行人厂区污水呈弱酸性可生化性好，废水中不含有毒的有机化合物和重金
属离子，经预处理后经管道输送到三元家纺污水处理站，与三元家纺碱性印染废
水中和协同处理，有效降低了污水综合处理成本。污水经三元家纺污水处理站处
理完成达到滨州市北城污水处理厂的入水水质要求后，由污水管网送至滨州市北
城污水处理厂进一步处理，满足城市污染源废水治理规划的要求。
（二）补充披露报告期内发行人环保投资及相关费用成本支出的情况，是
否与发行人生产经营所产生的污染相匹配
发行人不属于重污染行业，其赤藓糖醇的生产是将以葡萄糖为主的发酵原料
接入专用菌株进行发酵后经净化提取获取成品的过程，赤藓糖醇及复配糖生产中
主要程序均在密闭容器或管道内完成，不涉及危险化学品和重污染废弃物的产生。
根据审计报告及固定资产明细表，报告期内，发行人环保投入和相关费用具
体支出情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
环保投资 74.22 319.00 659.51
环保支出 203.24 164.69 91.70
合计 277.46 483.69 751.21
报告期内，发行人环保投资主要为环保设备设施投资，包括独立环保设备（如
厌氧罐）和设备附属环保部件（如发酵罐降噪部件、流化床除尘部件），其中设
备附属环保部件包含在设备整体价值中，本处不再单独纳入统计。环保支出主要
包括污水处理费、折旧、环保服务费用等。
报告期内，发行人环保投资呈下降趋势，主要原因包括：第一，锅炉环保设
备设施投资较大，2018 年发行人新上锅炉房袋式除尘器系统，投资较大使得 2018
年环保投入金额偏高；第二，2018 年至 2020 年，发行人实施扩产工程过程中提
取环节及环保配套设施建设快于发酵环节，而发酵环节涉及的环保设备投入相对
少于提取及其他配套环节，导致环保投入呈现下降趋势。
报告期内，发行人污水处理费与污水排放量匹配性如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
污水处理费（万元） 138.59 99.35 75.41
废水排放量（万吨） 19.57 14.03 12.52
污水处理费/废水排放量（元
/吨）
报告期内，发行人污水排放量增速小于赤藓糖醇产量增幅，原因包括：第一，
加强蒸汽冷凝水循环利用。建设蒸汽冷凝水回收装置，将发行人发酵生产过程中
消耗的蒸汽冷凝转化为液态水，再通过净化程序重新投入发酵、净化等环节循环
使用，降低蒸汽废水排放；第二，加强新鲜水的多次循环利用。建设蓄水及净水
装置，新鲜水投入发酵、浓缩、净化等环节产生的废水进行收集、净化、储存，
随着产量规模的提升，净化储存的净化水可以及时投入生产工序，减少废水排放；
第三，提高设备冲洗废水再利用水平。如发酵罐发酵完成后冲洗罐体过程中，对
于仍然含有一定赤藓糖醇成分的冲洗废水收集后投入提取环节继续提取赤藓糖
醇，对于赤藓糖醇含量较低的冲洗废水收集后进行净化收集储存循环利用。对于
离交柱冲洗废水过程中后段污染物含量较低的废水进行收集储存再次用于下次
冲洗；第四，降低日常生产运营水资源耗用。如原车间地面清洗为直接水冲，后
改为墩布清洁，充分节省水资源。
综上所述，报告期内，发行人在建设及运营期间均配置了相应的环保设施，
环保设施运行正常，环保投入与污染物产生量和治理需求相匹配。
（三）补充披露发行人是否符合国家、地区、行业的环保要求，报告期内
三元家纺是否存在因环保或其他事项被行政处罚的情形，三元家纺是否存在因
代发行人处理污染物而被处罚的情形
（1）发行人已建设完成及正在建设的生产设施项目情况如下：
序号 项目 环评批复 环评验收
滨 审 批 四 表
[2019]380500227 号
发行人在产项目均已完成了相关环评批复及验收手续，尚未投产项目均已获
取了环评批复手续。
（2）生产经营符合环保要求
根据发行人说明，发行人在生产经营中严格执行国家有关环境保护的法律法
规，确保日常生产经营过程中产生的污染物均能按照相关的标准和要求得到妥善
处置。发行人依法取得了《排污许可证》，相关生产经营符合国家和地方环保法
律法规规定。
发行人原有的 10,000 吨/年赤藓糖醇生产项目于 2018 年全年实际产量超过批
准产能，根据滨州市生态环境局滨城分局出具的《说明》，认定上述行为不构成
重大违法违规行为。
根据滨州市生态环境局滨城分局出具的说明，2017 年以来，三元生物在运
营期间按照规定配置了相关环保设施、执行了环境影响批复和排污许可证相关环
保要求，废水、废气、噪声、固体废弃物等污染物均达标排放，不存在超限、超
许可范围、超处理能力排放的情形。经本所律师查询山东省生态环境厅网站
（http://sthj.shandong.gov.cn/）、滨州市生态环境局网站（http://hb.binzhou.gov.cn/）
（查验日：2021 年 3 月 6 日），发行人报告期内无环境违法违规记录，未受到各
级环境保护主管部门的行政处罚。
经查验，2019 年 8 月 15 日，因三元家纺未按照排污许可证的要求开展自行
监测并保存原始监测记录，滨州市生态环境局出具“滨环罚字[2019]26 号”《行
政处罚决定书》，责令三元家纺改正违法行为，并处罚款伍万元。
根据三元家纺的说明及滨州市生态环境局出具的《说明》，三元家纺已完成
整改并缴纳罚款，三元家纺上述违法行为的违法程度不属于严重或特别严重级别，
未对周围环境造成不利影响，未造成环境纠纷。
根据三元家纺出具的说明、工商、税务、环保主管部门出具的证明并经本所
律师查询三元家纺主管政府部门网站，除上述情形外，三元家纺报告期内不存在
其他行政处罚的情形。
根据滨州市生态环境局滨州分局出具的《合规证明》，并经本所律师访谈滨
州市生态环境局滨城分局，三元生物废水排入三元家纺污水处理设施处理，符合
三元生物相关项目环评批复要求，不存在违规行为。三元家纺已安装废水自动监
控设施并与生态环境主管部门联网，出水符合《纺织染整工业水污染物排放标准》
（GB 4287-2012）及其修改单各项指标要求。经本所律师查验山东省生态环境厅
网 站 （ http://sthj.shandong.gov.cn/ ）、 滨 州 市 生 态 环 境 局 网 站
（http://hb.binzhou.gov.cn/）（查验日：2021 年 3 月 6 日），报告期内，三元家纺
不存在因代发行人处理污染物而被行政处罚的情形。
第二部分 新期间的补充信息披露
一、本次发行上市的实质条件
根据《审计报告》并经查验，本所律师认为，发行人仍符合中国现行有关法
律、法规对发行人本次发行上市所要求的下列实质性条件：
根据《审计报告》，发行人2019年度、2020年度净利润（以扣除非经常性损
益前后较低者为计算依据）分别为13,595.99万元、23,257.28万元，最近两年净利
润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款
第（四）项及第2.1.2条第（一）项的规定。
经查验，截至本补充法律意见书出具日，未发生可能导致发行人不再符合申
请首次公开发行股票并在创业板上市条件的情形。
二、发行人的发起人及股东（实际控制人）
因发行人原股东秦景良于2020年12月31日去世。根据秦景良子女就股份继承
事项办理的公证文件及其出具的声明，秦景良持有的发行人91万股股份由其配偶
聂玉妤继承，其基本情况如下：
聂玉妤，中国国籍，身份证号码为37052319551105****。根据聂玉妤填写的
基本情况的说明及其签署的说明，聂玉妤系发行人控股股东、实际控制人聂在建
的妹妹，系发行人股东项树仁、项树民的姨母。除前述关系外，聂玉妤与发行人
其他股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行中介机构负责人及其签字人
员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排，具备法律、
法规规定的股东资格。
三、发行人的股本和演变
就发行人股东因秦景良去世而由其配偶聂玉妤继承发行人91万股股份，详见
本补充法律意见书“第二部分新期间的补充信息披露、二”。除前述情况外，发
行人股本及股权结构未发生变化。
四、发行人的业务
（一）发行人的主营业务突出
根据发行人的陈述、
《审计报告》，发行人报告期内的营业收入与主营业务收
入情况如下：
期间 营业收入（万元） 主营业务收入（万元） 主营业务收入占比（%）
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（二）发行人新增的主要客户及供应商
根据发行人的陈述、
《审计报告》、报告期内重大业务合同、主要国内客户的
工商登记资料，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至查询日（查
询日：2021年3月6日），发行人报告期内新增前五大客户基本情况如下：
序 是否存在
客户名称 股权结构
号 关联关系
元气森林（北京）食品科技集团有限公司股权结构：
元气森林集团（香港）有限公司持股 87.77%；北京元
伙企业（有限合伙）持股 2.55%；北京虎悦创业投资
中心（有限合伙）持股 1.23%；其他股东共持股 1.38%
注：元气森林系指元气森林（北京）食品科技集团有限公司及其附属公司。
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的
声明、发行人的工商登记资料、发行人报告期内员工名册，并经本所律师对上述
主 要 客 户 访 谈 、 查 询 企 业 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ）、 企 查 查 网 站
（https://pro.qcc.com），截至查询日（查询日：2021年3月6日），发行人及其控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述
新增客户不存在关联关系。
根据发行人的陈述、
《审计报告》、报告期内重大业务合同，新期间未新增前
五大供应商。
五、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人实际控制人、持股5%以上自然人股东、发行人董事、监事、高
级管理人员签署的工作调查表、提供的关联方相关资料，并经本所律师查询企业
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://pro.qcc.com）的公开披
露信息，截至查询日（查询日：2021年3月6日），除聂玉妤外，发行人其他关联
方未发生变化。
（二）重大关联交易
根据发行人的陈述、《审计报告》，并经查验相关的关联交易合同及其履行
凭证，发行人报告期内新增的重大关联交易如下：
序号 关联方 关联交易内容 2020 年金额（万元）
合计 165.14
经查验，发行人因与江苏岭南发酵设备有限公司承揽合同纠纷及与开封市粮
食机械有限公司合同纠纷向滨州市滨城区人民法院提起诉讼，并聘请山东德衡
（滨州）律师事务所律师作为委托诉讼代理律师。
发行人 2020 年支付给董事、监事、高级管理人员等关联方的薪酬为 276.59
万元。
报告期内，关联方为发行人提供新增担保的情况如下：
序 担保金额 是否履
担保方 贷款人 起止日
号 （万元） 行完毕
聂在建、程方香、 东营银行股份有
聂磊、三元家纺 限公司滨州分行
聂在建、程方香、 东营银行股份有
聂磊、三元家纺 限公司滨州分行
聂在建、程方香、 东营银行股份有
聂磊、三元家纺 限公司滨州分行
经查验，发行人于 2020 年 12 月向三元家纺支付了购买相关房屋，价款为
补充法律意见书“第二部分新期间的补充信息披露、八”。
根据《审计报告》，截至2020年12月31日，发行人与关联方之间存在下列重
大债权债务：
单位：万元
项目 关联方名称 2020-12-31 形成原因
应付账款 山东德衡（滨州）律师事务所 7.25 法律服务
根据发行人的三会文件并经查验，就新期间内关联交易发行人履行了如下审
议程序：
关联交易事项 时间 审议程序
同意山东德衡（滨州）律师事务所律师代
理诉讼案件
确认 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 第三届董事会第二十七次会议
日间的关联交易 独立董事发表独立意见
本所律师认为，上述关联交易均已经发行人总经理、董事会审议通过，并由
独立董事发表独立意见。上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在
对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损
害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大
遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
六、发行人的主要财产
（一）房屋建筑物
根据发行人现持有的不动产权证书、不动产交易登记中心于 2021 年 3 月 5
日出具的查询证明，并经本所律师实地查验，截至 2021 年 3 月 5 日，发行人新
增拥有的房屋建筑物情况如下：
序 取得 他项
权利人 坐落 面积（㎡） 产权证号
号 方式 权利
滨州市滨城区滨北街道办事处
鲁（2020）滨州市不动
产权第 0026411 号
科技股份有限公司 44 幢
滨州市滨城区滨北街道办事处
鲁（2020）滨州市不动
产权第 0026412 号
科技股份有限公司 45 幢
滨州市滨城区滨北街道办事处
鲁（2020）滨州市不动
产权第 0026413 号
科技股份有限公司 46 幢
滨州市滨城区滨北街道办事处
鲁（2020）滨州市不动
产权第 0026415 号
科技股份有限公司 43 幢
滨州市滨城区滨北街道办事处
鲁（2020）滨州市不动
产权第 0025171 号
科技股份有限公司 10 幢
（二）主要生产经营设备
根据《审计报告》并经查验相关生产经营设备清单及购买凭证，截至 2020
年 12 月 31 日，发行人拥有原值为 26,749.87 万元、净值为 22,593.22 万元的机器
设备；原值为 137.97 万元、净值为 75.82 万元的运输设备；原值为 81.75 万元、
净值为 43.79 万元的电子设备。
（三）在建工程
根据发行人的陈述、《审计报告》并经查验，截至2020年12月31日，发行人
在建工程余额为7,526.03万元，主要系生物法生产功能糖项目及赤藓糖醇2万吨扩
产项目。
经查验，发行人赤藓糖醇2万吨扩产项目在自有土地上新建一幢厂房，该厂
房的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证正在办理
过程中。就此，滨州市自然资源和规划局、滨州市滨城区自然资源局及滨州市滨
城区住房和城乡建设局出具《证明》，确认不会因此拆除三元生物该厂房，也不
会因此给予三元生物行政处罚。
经查验，发行人所拥有的上述新增主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜
在纠纷。
（四）发行人租赁的财产
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增以下租赁房屋的情形：
位于青岛市市北区敦化路328号2号楼1003及1004户的面积为51.11及40.98平方米
的房屋用于办公，租赁期限为2020年7月1日至2021年6月30日。该租赁房屋的产
权证号为“鲁（2015）青岛不动产权第0038226号”及“鲁（2015）青岛不动产
权第0037753号”。
经查验，截至本补充法律意见书出具日，上述租赁的房产未办理租赁备案程
序。对此，本所律师认为，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷
案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）相关规定，承租方未办
理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的合法性和有效性。因此，前述未办理租
赁备案登记的情况不会对发行人合法使用租赁房屋构成法律障碍。发行人与许军
签署的房屋租赁合同内容符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力。
七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验，截至 2021 年 1 月 31 日，除本补充法律意见书“五、（二）”中所
述的重大关联交易外，发行人报告期内新增对发行人报告期内经营活动、财务状
况或未来发展等具有重要影响的合同主要如下：
截至2021年1月31日，发行人报告期内新增的交易金额在1,000万元以上的销
售合同如下：
序
客户名称 合同标的 合同价款（万元） 合同签订日期 履行情况
号
Saraya 赤藓糖醇
International, Inc 罗汉果复配
Saraya 赤藓糖醇
International, Inc 罗汉果复配
Saraya 赤藓糖醇
International, Inc 罗汉果复配
Saraya 赤藓糖醇
International, Inc 罗汉果复配
山东欣诺辰生物
科技有限公司
山东欣诺辰生物
科技有限公司
LEGENT
O.,LIMITED
截至 2021 年 1 月 31 日，发行人报告期内新增的交易金额在 600 万元以上的
原材料采购合同如下：
序号 客户名称 合同标的 合同价款（万元） 合同签订日期 履行情况
湖南绿蔓生物科 罗汉果提
技股份有限公司 取物
桂林莎罗雅生物 罗汉果甜苷
技术有限公司 罗汉果粉
邹平盛旭食品贸
易有限公司
邹平盛旭食品贸
易有限公司
邹平盛旭食品贸
易有限公司
邹平盛旭食品贸
易有限公司
邹平盛旭食品贸
易有限公司
本所律师认为，上述重大合同合法、有效，其履行不存在实质性法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人陈述及本所律师对发行人董事长、总经理的访谈及发行人所在地
相关政府（包括：滨州市市监局、国家税务总局滨州市滨城区税务局、中华人民
共和国滨州海关、滨州市滨城区住房和城乡建设局、滨州市生态环境局滨城分局、
滨州市滨城区自然资源局、滨州市滨城区人力资源和社会保障局、滨州市住房公
积金管理中心市直机关管理部、滨州市滨城区应急管理局、国家外汇管理局滨州
市中心支局、滨州市滨城区消防救援大队）出具的证明并经查询相关政府网站的
公开披露信息（查询日：2021 年 3 月 6 日），截至查询日，发行人不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，除本补充法律意见书“第二部
分新期间的补充信息披露、五、（二）、5”披露的重大债权债务外，发行人与其
他关联方之间不存在重大债权债务。
经查验，新增报告期内，除发行人接受关联方提供的担保外[详见本补充法
律意见书“五、
（二）、3”]，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人的陈述、《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他应
收款余额为 8,882,518.68 元，其中金额较大的其他应收款情况如下：
单位名称 款项性质 账面余额（元）
应收出口退税 应收出口退税 8,096,574.22
单位名称 款项性质 账面余额（元）
山东滨州工业园区财政局 土地保证金 554,621.00
滨州工业园财务结算中心 保证金 225,300.00
常德泽 备用金 5,005.44
支付宝（中国）网络技术有限公司 保证金 1,000.00
根据发行人的陈述及《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他应
付款余额为 121,400.00 元，主要为质保金、投标保证金等。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的
生产经营活动所致，合法、有效。
八、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的陈述并经查验相关交易协议，发行人新期间的重大资产变化及
收购兼并行为如下：
向三元家纺购买面积为4,262.63平方米的房屋，购买价格根据“鲁正信评报字
（2020）第 1004 号”《资产评估报告》评估确定为232.90万元，发行人向三元
家纺支付了购房款232.90万元。发行人就此房屋已办理房屋产权证书[详见本补充
法律意见书“六、（一）”]。
综上，本所律师认为，发行人就新期间内进行的上述重大资产变化行为已经
履行了必要的法律手续，符合法律、法规、规章、规范性文件及发行人公司章程
及相关制度的规定，合法、有效；根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出
具日，发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购
等具体计划或安排。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验发行人提供的新期间内“三会”的会议文件资料，发行人“三会”会
议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规
定，发行人股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
十、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
经查验，发行人已依法办理了税务登记。
根据发行人的陈述、《审计报告》、上会会计师出具的“上会师报字（2021）
第0730号”《关于山东三元生物科技股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核
报告》、相关纳税申报资料，发行人目前执行的主要税种和税率为：
税种 计税依据 税率
增值税 销售商品收入 13%
增值税 蒸汽收入 9%
企业所得税 应纳税所得额 15%
城市维护建设税 应交流转税 7%
教育费附加 应交流转税 3%
地方教育费附加 应交流转税 2%
水利建设基金 应交流转税 0.5%
经查验，本所律师认为，发行人目前执行的上述主要税种、税率不存在违反
法律、法规和规范性文件规定的情形。
（二）发行人享受的税收优惠及财政补贴政策
根据《审计报告》、上会会计师出具的“上会师报字（2021）第 0730 号”
《山
东三元生物科技股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》并经查验财政
补贴入账凭证及依据性文件，发行人在新期间内享受的主要财政补贴（单笔金额
在 10 万元以上）情况如下：
序 补贴金额
主体 补贴项目 补贴依据
号 （万元）
才载体资金 奖补资金发放工作的通知》
《关于拨付人才发展专项资金的通
知》[滨城发改社会（2020）221 号]
《山东省企业研究开发财政补助实施
办法》[鲁科字（2019）91 号]
《关于对 2019 年度工商资本投资乡
村振兴项目新增投资财政奖补资金建
设项目的批复》[滨区农字（2020）75
号]
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴真实。
（三）发行人的完税情况
根据发行人的陈述及国家税务总局滨州市滨城区税务局于 2021 年 2 月 26
日出具的《证明》，发行人自 2020 年 7 月 1 日以来，能够遵守国家有关税收法律、
法规，依法照章纳税。执行的税种、税率符合有关规定，未发现有偷税、漏税以
及欠缴税款等违法违规行为，不存在因重大违法违规行为而受到税务部门行政处
罚的情形。
十一、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人的陈述、滨州市生态环境局滨城分局于 2021 年 1 月 21 日出具的
《证明》，发行人自 2020 年 7 月以来，能够遵守环境保护方面的法律法规，未造
成环境污染，在环境保护方面不存在违法违规行为，未受到过环境保护管理部门
的行政处罚。
本补充法律意见书出具日，该《排污许可证》正在办理过程中。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的陈述、滨州市市监局出具的证明，发行人食品生产符合法律法
规的规定，不存在违法违规的情形；自 2020 年 7 月 1 日至今，三元生物能够遵
守市场监督管理方面的法律法规，不存在重大违法违规行为或受到行政处罚的情
况。
十二、诉讼、仲裁及行政处罚
经查验，新期间内，因与开封市粮食机械有限公司买卖合同纠纷，发行人向
滨州市滨城区人民法院提起诉讼，请求法院判令被告返还原告已付货款 52.5 万
元及利息。目前正在一审程序中。
十三、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十四、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
经查验，新期间，发行人及新股东聂玉妤已就发行人本次发行上市事宜作出
了重要承诺，承诺事项主要包括：
序号 承诺事项 承诺人
十五、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）第三方回款情况
新期间，发行人的销售回款主要通过客户直接收回，但也存在少量付款方与
客户不一致的情形。
新期间，发行人第三方回款方式、金额及占比情况如下：
项目 2020 年度（万元）
合同中指定第三方付款 37.00
同一集团内不同主体代付 309.10
客户法定代表人、实际控制人或员工代付 53.52
客户指定第三方支付货款 58.23
小计 457.84
营业收入 78,318.22
占比 0.58%
销售商品、提供劳务收到的现金 77,080.24
占比 0.59%
为 0.58%，占当期销售商品、提供劳务收到的现金的比例为 0.59%。
（二）社会保险和住房公积金缴纳情况
根据发行人陈述，并经查验发行人新期间的员工花名册、社会保险及住房公
积缴纳明细、缴费凭证及相关政策文件，并经访谈发行人总经理，新期间，发行
人员工社会保险和住房公积金的缴纳情况如下：
项目 2020年
员工总人数（人） 270
社会保险已缴纳人数（人） 229
社会保险未缴纳人数（人） 41
住房公积金已缴纳人数（人） 226
住房公积金未缴纳人数（人） 44
经查验，新期间，发行人部分员工存在未缴纳部分社会保险及住房公积金的
情形，主要原因如下：
（1）新入职员工尚未办理社会保险或住房公积金手续；
（2）
返聘退休员工无需缴纳社会保险及住房公积金；
（3）部分员工自愿不缴纳社会保
险或住房公积金；（4）部分人员系在农村缴纳“新农合”、“新农保 ”，未办理
社会保险及住房公积金手续；
（5）部分员工系通过第三方代缴社会保险和住房公
积金并在发行人报销；（6）部分员工劳动关系待转入，在原单位缴纳社会保险。
除上述原因外，发行人已经依照有关法律法规的要求，为员工缴纳了社会保险及
住房公积金。
根据滨州市滨城区人力资源和社会保障局于 2021 年 1 月 26 日出具的《证明》、
滨州市住房公积金管理中心市直机关管理部分别于 2021 年 1 月 29 日出具的《证
明》，并经查询发行人所在地相关主管部门滨州市人力资源和社会保障局及滨州
市住房公积金管理中心网站公开信息，发行人不存在因违反社会保险及住房公积
金管理相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
十六、结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚待取得深交所同意发行人本次发行上市的审
核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及深交所对发行
人股票上市的审核同意外，发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创
业板上市的实质条件。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东三元生物科技有限公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
郭 昕
杜莉莉
谢阿强
北京国枫律师事务所
关于山东三元生物科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2020]AN339-16 号
北京国枫律师事务所
GrandwayLawOffices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于山东三元生物科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2020]AN339-16号
致：山东三元生物科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律
师事务所关于山东三元生物科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业
板上市的法律意见书》
（以下称“《法律意见书》”）、
《北京国枫律师事务所关于山
东三元生物科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工
作报告》
（以下称“
《律师工作报告》”）及《北京国枫律师事务所关于山东三元生
物科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
之一》（以下称“《补充法律意见书一》”）。
根据深交所“审核函[2021]010448号”《关于山东三元生物科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下称
“《问询函》”），本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的
基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》和《律
师工作报告》《补充法律意见书一》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说
明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补
充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意
见书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、深交所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、《问询函》问题 1：历史沿革及股份代持事项
请发行人：
（1）补充披露山东滨州三元印染有限公司、三元家纺、群益染整等相关公
司的基本情况、股权结构及其变动、主营业务情况；结合聂在建、吕熙安、延寿
金的履历及专业背景，说明三人在上述公司的任职及交集情况，详细说明三人合
作创办多家企业的原因及合理性；列表披露聂在建、吕熙安、延寿金创设的其他
企业情况，是否与发行人构成同业竞争或上下游的情形；
（2）补充披露 2012 年三元家纺将股权平价转让给聂在建、吕熙安、延寿金
的原因及合理性，相关股权定价是否公允；结合山东科信的股东穿透情况、发行
人主营业务发展情况，详细说明 2012 年山东科信入股发行人的原因及合理性，
合理性；
（3）补充披露增资资金来源中存在三元家纺对自然人股东欠款资金的原由，
借款是否真实；实际控制人聂在建赠与资金的原因及合理性，上述人员是否实质
系为实际控制人代持股份；
（4）补充披露自然人股东的履历情况 ，说明发行人确定增资人员的依据及
合理性；上述自然人股东是否存在控制或持有发行人供应商、客户权益的情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露山东滨州三元印染有限公司、三元家纺、群益染整等相关
公司的基本情况、股权结构及其变动、主营业务情况；结合聂在建、吕熙安、
延寿金的履历及专业背景，说明三人在上述公司的任职及交集情况，详细说明
三人合作创办多家企业的原因及合理性；列表披露聂在建、吕熙安、延寿金创
设的其他企业情况，是否与发行人构成同业竞争或上下游的情形
整、创新纺电的基本情况、股权结构及其变动、主营业务情况
（1）三元印染
根据三元印染工商登记资料及其出具的主营业务说明，并经本所律师查询企
业公示系统（查询日：2021 年 5 月 26 日），截至查询日，三元印染的基本情况
如下：
企业名称 山东滨州三元印染有限公司
工商注册号 3716001800476
类型 有限责任公司
法定代表人 刘连营
注册资本 2,000 万元
成立日期 1995 年 7 月 21 日
吊销时间 2004 年 5 月 13 日
住所 滨州市黄河二路 819 号
印染加工销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
主营业务 三元印染主要从事印染加工及销售
根据三元印染的工商档案，其截至 2004 年被吊销营业执照前的股权结构及
其变动如下：
①1995 年 7 月，三元印染设立
三元印染成立于1995年7月21日，注册地址为滨州市黄河二路819号，法定代
表人为刘连营，注册资本为2,000万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为
印染加工销售。
业执照》。
三元印染设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 2,000.00 100.00
②1998 年 2 月，三元印染股权转让
根据三元印染工商档案记载的股东会决议，三元印染于 1998 年 2 月进行了
股权转让，滨州旺达有限公司及青岛第四印染厂将其所持全部股权转让给山东滨
州印染集团有限责任公司。本次股权转让后，三元印染的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 2,000.00 100.00
③2004 年 5 月，三元印染被吊销企业法人营业执照
责任有限公司吸收合并三元印染，并决议注销三元印染。
公司注销的清算报告》。
询企业公示系统，三元印染于 2004 年 5 月 13 日被吊销了《企业法人营业执照》。
（2）三元家纺
根据三元家纺营业执照、工商登记资料及其主营业务说明，并经本所律师查
询企业公示系统（查询日：2021 年 5 月 26 日），截至查询日，三元家纺的基本
情况如下：
企业名称 滨州三元家纺有限公司
统一社会信用代码 91371600769702239E
类型 其他有限责任公司
法定代表人 聂磊
注册资本 2,000 万元
成立日期 2004 年 12 月 2 日
营业期限 2004 年 12 月 2 日至长期
住所 滨州市滨北凤凰二路 101 号
棉、化纤纺织及印染精加工，棉及化纤制品、服装、服饰、家用
纺织制成品、染料、印染助剂、化工原料（不含危险化学品、不
含易制毒危险化学品、不含监控危险化学品）的销售；印染产品
经营范围
的技术开发、技术咨询及技术转让；仓储服务（不含危险化学品）；
备案范围内的进出口业务；纺织机械及配件的生产、加工、销售
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务 三元家纺主要生产多功能服装面料、家纺面料等产品
根据三元家纺的工商档案，三元家纺的股权结构及其变动如下：
① 2004 年 12 月，三元家纺成立
三元家纺成立于2004年12月2日，注册地址为滨城区渤海八路626号，法定代
表人为聂在建，注册资本为1,000万元，企业类型为合资经营（港资），经营范
围为纺织品、纺织机械及配件加工，销售本公司产品。
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；同日，滨州市对外贸易经济合作局
出具“滨外经贸外资字[2004]122号”《关于设立鲁港合资经营企业“滨州三元
家纺有限公司”的批复》，同意山东无棣群益染整有限责任公司（以下称“无棣
群益”）、创新纺电与派昌制帽集团有限公司（港资）合资设立三元家纺。
《企业法人营业执照》。
三元家纺设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 1,000.00 100.00
②2007 年 4 月，股东更名
[2007]17 号”《关于滨州三元家纺有限公司申请变更经营范围、地址的批复》，
同意股东“山东无棣群益染整有限责任公司”名称变更为“滨州群益染整有限
公司”；同日，三元家纺取得换发的“商外资鲁府滨字[2004]2858 号”《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
本次股东更名后，三元家纺的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 1,000.00 100.00
③2018 年 6 月，第一次股权转让
《外商投资企业变更备案回执》，同意三元家纺由中外合资企业变更为内资企业。
将所持 125 万元出资额转让给聂在建、125 万元出资额转让给吕熙安。
本次股权转让后，三元家纺的股东及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 1,000.00 100.00
④2020 年 9 月，增资至 2,000 万元
万元，全部由群益染整出资。
本次增资后，三元家纺的股东及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 2,000.00 100.00
⑤2020 年 10 月，第二次股权转让
万元出资额转让给聂磊。
本次股权转让后，三元家纺的股东及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 2,000.00 100.00
截至本补充法律意见书出具日，三元家纺的股东及股权结构未再发生变化。
（3）群益染整
根据群益染整营业执照、工商登记资料及其出具的主营业务说明，并经本所
律师查询企业公示系统（查询日：2021 年 5 月 26 日），截至查询日，群益染整
的基本情况如下：
企业名称 滨州群益染整有限公司（原名称为无棣群益）
统一社会信用代码 91371600167076090X
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 聂在建
注册资本 3,000 万元
成立日期 1998 年 3 月 27 日
营业期限 1998 年 3 月 27 日至长期
住所 滨北梧桐十路 101 号
染整、纺织（纺纱除外）、服装加工及销售；备案范围内的进出
经营范围 口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
。
主营业务 群益染整主要生产多功能服装面料
根据群益染整的工商档案，群益染整的股权结构及其变动如下：
①1998 年 3 月，群益染整设立
群益染整原名称为无棣群益，由刘在山、李生、刘振芬、李春雷和张桂珍于
注册资本为 200 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为纺织品加工、销售。
营业执照》。
群益染整成立时的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 200.00 100.00
②1998 年 9 月，增资至 533.77 万元
由刘在山、李生、李春雷、刘振芬和张桂珍出资。其中，刘在山增资 145.50 万
元，李生增资 80.70 万元，李春雷增资 32.00 万元，刘振芬增资 38.57 万元，张
桂珍增资 37.00 万元。
本次增资完成后，群益染整的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 533.77 100.00
③ 2001 年 12 月，群益染整第一次股权转让
额转让给聂在建；李生将 80.70 万元出资额转让给聂在建；刘振芬将 58.57 万元
出资额转让给张晓明；李生将 53.00 万元出资额转让给吕熙安。
本次股权转让完成后，群益染整的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 533.77 100.00
④ 2006 年 11 月，群益染整更名
为群益染整。
⑤ 2009 年 5 月，群益染整增资至 1, 000 万元及第二次股权转让
到 1,000 万元，增加的注册资本由创新纺电以货币方式出资。
根据工商部门出具的《企业变更登记信息查询结果》及元素征信有限责任公
司提供的《企业征信报告》，李春雷于 2009 年 5 月向延寿金转让其持有的全部股
权。
记。
本次增资及股权转让完成后，群益染整的股东及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 1,000.00 100.00
⑥ 2010 年 9 月，群益染整第三次股权转让
转让给吕熙安。
额转让给聂在建，创新纺电将 38.43 万元出资额转让给吕熙安，创新纺电将 18
万元出资额转让给延寿金，张桂珍将 42 万元出资额转让给聂在建。
本次股权转让后，群益染整的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 1,000.00 100.00
⑦ 2015 年 10 月，群益染整第四次股权转让
让给杜春会。
本次股权转让完成后，群益染整的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 1,000.00 100.00
⑧ 2016 年 1 月，增资至 3,000 万元
由聂在建出资 1,560 万元，吕熙安出资 300 万元，杜春会出资 140 万元。
本次增资完成后，群益染整的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 3,000.00 100.00
截至本补充法律意见书出具日，群益染整的股东及股权结构未再发生变化。
（4）创新纺电
根据创新纺电营业执照、工商登记资料及其出具的主营业务说明，并经本所
律师查询企业公示系统（查询日：2021 年 5 月 26 日），截至查询日，创新纺电
的基本情况如下：
企业名称 滨州创新纺电有限公司
统一社会信用代码 91371602166927121X
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 聂在建
注册资本 50 万元
成立日期 1998 年 1 月 8 日
营业期限 1998 年 1 月 8 日至长期
住所 滨州市渤海八路 626 号
电器成套装置、电脑自控系统、设计制造纺机、纺织器材、纺织
经营范围 品经销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
主营业务 创新纺电主要从事纺织器材生产销售，2006 年后停止经营
根据创新纺电的工商档案，创新纺电的股权结构及其变动如下：
①1998 年 1 月，创新纺电设立
创新纺电由聂在建、宋桂民、韩玉宝、崔玉怀和程保华于 1998 年 1 月 8 日
共同设立，住所为滨州市黄河三路东首，法定代表人为聂在建，注册资本为 50
万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为电器成套装置、电脑自控系统、设
计制造纺机、纺织器材、纺织品经销。
营业执照》。
创新纺电成立时的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 50.00 100.00
②2003 年 3 月，第一次股权转让
元出资额转让给程方香，同意程保华将 5 万元出资额转让给聂磊。
本次股权转让完成后，创新纺电的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 50.00 100.00
③ 2004 年 5 月，第二次股权转让
让给聂岩。
本次股权转让完成后，创新纺电的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 50.00 100.00
截至本补充法律意见书出具日，创新纺电的股东及股权结构未再发生变化。
理性
（1）聂在建、吕熙安、延寿金的履历及专业背景
① 聂在建、吕熙安、延寿金的履历及专业背景
根据聂在建、吕熙安、延寿金出具的说明及三人提供的材料，三人的履历如
下：
聂在建，山东大学电子系毕业，1979 年至 1997 年 8 月在滨州印染集团有限
公司工作，历任车间主任、总工、生产厂长；1995 年至 1998 年在三元印染任董
事；1998 年 1 月至今，任创新纺电执行董事；2001 年 11 月至今，任群益染整董
事长；2004 年 12 月至 2018 年 6 月，任三元家纺董事长；2007 年 1 月至 2012
年 11 月，任三元有限执行董事；2012 年 11 月至今，任三元生物董事长；2020
年 4 月至 2020 年 10 月，代行三元生物董事会秘书职责。
吕熙安，山东干部函授大学管理专业毕业，1976 年至 1992 年 5 月任青岛第
五印染厂副厂长；1992 年 5 月至 2005 年 7 月，任青岛第四印染厂副厂长；1995
年至 1998 年在三元印染任董事；1998 年 5 月至今，任群益染整副总经理；2006
年 5 月至 2018 年 6 月，任三元家纺副总经理；2018 年 6 月至今，任三元家纺监
事。
延寿金，北京人文函授大学法律系毕业，2002 年之前在滨州市检察院工作，
休；2002 年至 2011 年，任群益染整副总经理；2005 年至 2011 年，任三元家纺
副总经理、办公室主任；2007 年至 2011 年在三元有限做办公室辅助工作。
② 聂在建、吕熙安、延寿金在三元印染、三元家纺、群益染整的任职交集
情况
任职公司 人员 担任职务 任职期间
聂在建 董事 1995 年至 1998 年
三元印染 吕熙安 董事 1995 年至 1998 年
延寿金 -- --
聂在建 董事长 2004 年 12 月至 2018 年 6 月
三元家纺 吕熙安 副经理、监事 2006 年 5 月至今
延寿金 副总经理、办公室主任 2005 年至 2011 年
聂在建 董事长 2001 年 11 月至今
群益染整 吕熙安 副总经理 1998 年 5 月年至今
延寿金 副总经理 2002 年至 2011 年
（2）三人创办多家企业的原因及合理性
如上所述，三元印染于 1995 年由山东滨州印染股份有限公司、青岛第四印
染厂及滨州旺达有限公司共同投资设立，聂在建为山东滨州印染股份有限公司派
驻董事，吕熙安为青岛第四印染厂的派驻董事，二人同时担任三元印染董事期间，
建立了良好的合作默契。1998 年山东滨州印染集团责任有限公司收购了青岛第
四印染厂持有的三元印染股份后，吕熙安从三元印染离职，加入群益染整工作。
同年，聂在建自三元印染离职后创立了创新纺电，后到群益染整工作。2001 年
年 12 月，二人通过群益染整及创新纺电创办了三元家纺。
根据聂在建与延寿金的说明及身份证记载信息，二人系同乡并在早年间认识，
在多年的交往中相互信任。延寿金于 2002 年从滨州市检察院内退后经聂在建邀
请分别于当年到群益染整和于 2005 年到三元家纺工作，延寿金亦于 2009 年 5
月成为群益染整的股东，因延寿金具有法律从业经历，到企业工作后帮助企业规
范管理。自 2011 年以后延寿金因年龄原因未在群益染整和三元家纺担任职务，
且自 2015 年 10 月以后不再持有群益染整的股权。
综上，除三元有限外，三人创办或参与共同投资的多家从事纺织及印染相关
业务的企业（即三元家纺、群益染整），具有合理性。
争或上下游的情形
根据聂在建、吕熙安、延寿金出具的相关说明、三人创设其他企业的营业执
照及工商档案、出具的主营业务说明并经查询企业公示系统（查询日：2021 年 5
月 26 日），聂在建、吕熙安、延寿金共同创设的除发行人以外的企业即三元家纺、
群益染整、创新纺电主营业务情况如下：
序号 公司名称 营业范围 主营业务
棉、化纤纺织及印染精加工，棉及化纤制品、服装、 生产多功能
服饰、家用纺织制成品、染料、印染助剂、化工原料 服装面料、
（不含危险化学品、不含易制毒危险化学品、不含监 家纺面料等
控危险化学品）的销售；印染产品的技术开发、技术 产品
咨询及技术转让；仓储服务（不含危险化学品）；备案
范围内的进出口业务；纺织机械及配件的生产、加工、
销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
。
染整、纺织（纺纱除外）
、服装加工及销售；备案范围
生产多功能
服装面料
批准后方可开展经营活动）
纺织器材生
电器成套装置、电脑自控系统、设计制造纺机、纺织
产销售，
门批准后方可开展经营活动）
停止经营
除上述公司外，聂在建、吕熙安、延寿金未创办除三元有限以外的其他企业，
上述三家企业均从事与纺织及印染相关的业务。
根据《审计报告》并经查验发行人的营业执照、报告期内的采购合同及销售
合同，发行人生产流程图等资料，发行人从事赤藓糖醇和复配糖的研发、生产和
销售业务主要系采购葡萄糖进行加工生产并将产品向食品饮料生产商及食品添
加剂经销商销售。三元家纺及群益染整从事多功能服装面料、家纺面料等产品的
生产和销售，主要采购坯布染整后销售给服装、家纺企业。创新纺电自 2006 年
开始已经停业。报告期内，上述三家企业均不存在与发行人经营相同或相似业务
的情况，亦不从事与发行人生产经营相关的上下游业务。
综上，聂在建、吕熙安、延寿金创设的其他企业与发行人不构成同业竞争或
上下游的情形。
（二）补充披露 2012 年三元家纺将股权平价转让给聂在建、吕熙安、延寿
金的原因及合理性，相关股权定价是否公允；结合山东科信的股东穿透情况、
发行人主营业务发展情况，详细说明 2012 年山东科信入股发行人的原因及合理
性，2015 年山东科信将其所持有的部分股份平价转让给聂在建的原因、定价依
据及合理性
根据三元家纺、聂在建、吕熙安、延寿金出具的说明并经查阅三元家纺、群
益染整、创新纺电工商档案及内部会议资料，三元有限拟挂牌齐鲁股权交易中心，
为增强三元有限的独立性，实现自然人从间接持股变为直接持股，三元有限在
同意将持有的三元有限 100%股权分别转让给聂在建、吕熙安、延寿金，三人向
三元家纺支付了股权转让款，三人对三元有限由间接持股转为直接持股，转让前
后三人直接或间接控制的股份比例无变化。因此，本次股权转让并非商业化交易，
按 1 元/注册资本定价具有合理性，定价公允。
（1）2012 年山东科信入股
① 山东科信投资三元有限时的股东情况
根据山东科信及山东丰正化工有限公司的工商档案，截至 2012 年 10 月入股
三元有限前，山东科信的股东及穿透情况如下：
公司名称 第一层股东 第二层股东
扈滨（持股 40.00%）
山东丰正化工有限公司（持股 62.26%） 陈杰（持股 30.00%）
刘旭波（持股 30.00%）
刘玉超（持股 14.15%） --
山东科信 李世云（持股 14.15%） --
邢春晓（持股 2.89%） --
邵光辉（持股 2.77%） --
赵东方（持股 1.89%） --
秦莉（持股 1.89%） --
② 山东科信入股的原因及合理性
根据山东科信及聂在建出具的说明并经访谈山东科信及聂在建，山东科信入
股三元有限的原因如下：
A、山东科信主要从事投资业务，对上市公司保龄宝（002286）赤藓糖醇产
品特性有一定的了解，看好赤藓糖醇行业的发展前景；
B、山东科信的主要人员与聂在建系朋友关系，了解并熟悉三元有限的核心
管理团队，认同企业的管理风格及管理能力。
基于上述原因，山东科信认为三元有限具有良好的发展前景，经与三元有限
协商沟通，山东科信于 2012 年 10 月以 2 元/出资额的价格向三元有限增资 200
万元。
综上，山东科信入股三元有限具有合理性。
根据山东科信及聂在建出具的说明并经访谈山东科信及聂在建、山东科信借
款单据，山东科信曾以债权方式投资第三方公司，该被投资公司经营不善导致山
东科信债权无法完全收回，账面流动资金紧张，山东科信因资金周转需要向聂在
建借款合计 90 万元，双方签署了借据并约定了利息及偿还期限。
股东之间借款要求山东科信偿还该借款。为此，经双方协商，山东科信同意向聂
在建偿还 90 万元本金并支付 10 万元利息。同时，考虑到三元生物 2013 年、2014
年经营发展低于预期，每股净资产均低于 2 元/股，山东科信遂以 2 元/股（即不
低于其 2012 年增资价格）的价格向聂在建转让 50 万股以偿还借款。
因此，山东科信向聂在建转让股份定价公允并具有合理性。
聂在建及山东科信出具了书面确认文件，明确双方对此次股权转让不存在争
议或潜在纠纷。
（三）补充披露增资资金来源中存在三元家纺对自然人股东欠款资金的原
由，借款是否真实；实际控制人聂在建赠与资金的原因及合理性，上述人员是
否实质系为实际控制人代持股份
根据自然人股东的劳动合同、三元家纺的说明及自然人股东的借款凭证并经
访谈自然人股东，三元家纺规模较小，银行等外部融资渠道十分有限，为补充经
营资金，遂陆续向程金华、吴玉常、张国强、郭玉国、张言杰（孙鲁杰之夫）等
骨干员工及外部人员聂在建朋友韩晓峰及亲属秦景良借款。
上述骨干员工及外部人员同意借款给三元家纺且本次借款未约定利息，原因
为：一是三元家纺每名骨干员工对三元家纺的借款金额相对较小，其对三元家纺
忠诚度较高，愿意支持三元家纺发展且拥有一定家庭积蓄；二是秦景良和韩晓峰
借款金额虽相对较大，但秦景良系聂在建亲属且从事个体经营，韩晓峰系聂在建
多年朋友且从事律师工作，秦景良及韩晓峰都具备一定的资金实力。
经查看三元家纺财务账并根据三元家纺的说明，由于三元家纺早期运行不规
范，上述借款均系账外借款，资金交付至实际控制人聂在建，三元家纺未登记入
账。本次增资时，三元家纺对代持人程金华和孙鲁杰提供资金。本次增资完成后，
聂在建将等额资金打入程金华及孙鲁杰账户，此 2 人再将资金偿还至三元家纺，
自此聂在建偿还了三元家纺对该等人员的外账借款。经本所律师查验借款借据以
及相关主体对借款事实的确认文件及后续还款记录，各方对于借款事实进行了确
认，明确对借款金额和相关事项无异议。
该赠与资金前，程保华系三元有限总经理，李德春系三元有限总工程师[详见本
补充法律意见书“一、（四）”]，二人分别负责公司的整体运营管理及赤藓糖醇
技术的研发、升级及产业化应用，对三元有限及三元生物未来发展至关重要。为
留住核心人才，三元有限控股股东、实际控制人聂在建遂向程保华及李德春赠与
部分资金购买三元有限股权以进行激励。
吕熙安及延寿金与聂在建合作创办多家企业，三人系多年合作伙伴[详见本
补充法律意见书“一、（一）、2、（1）”]，为三元家纺、群益染整的发展做出重
要的贡献。为回报二人多年的贡献，聂在建遂向吕熙安及延寿金赠与资金购买三
元有限股权以进行奖励。
综上所述，聂在建向程保华、李德春、吕熙安及延寿金赠与资金具有合理性。
根据报告期内的历次分红记录、聂在建、程保华、李德春、吕熙安及延寿金
出具的说明并经访谈及聂在建、程保华、李德春、吕熙安及延寿金的银行流水，
除延寿金 2020 年分红款因司法裁定执行股份转让而支付给聂在建外，报告期内，
不存在吕熙安、延寿金、程保华、李德春将所持股份分红资金转入实际控制人聂
在建账户的情形，此次赠与资金增资对应股权系吕熙安、延寿金、程保华、李德
春真实持有，不存在为实际控制人代持股份的情形。。
（四）补充披露自然人股东的履历情况 ，说明发行人确定增资人员的依据
及合理性；上述自然人股东是否存在控制或持有发行人供应商、客户权益的情
形
根据 17 名自然人股东填写的股东基本情况说明及延寿金的说明、三元家纺
及群益染整及创新纺电工商档案、员工劳动合同、对自然人股东的访谈及三元生
物公开披露信息，自 2007 年 1 月三元有限设立之日起至 2012 年 10 月增资前，
序 股东 出资额（万
分类 身份背景 履历
号 姓名 元）
三元有限的 2007 年 1 月至 2012 年 10 月任创新纺
实际控制人 家纺董事长及三元有限执行董事
三元有限股
整副总经理及三元家纺副总经理
限股东 副总经理
三元有限股 总经理、三元家纺副总经理及办公室
东 主任并在三元有限做办公室辅助工
作
三元有限总
经理
集团吉林市江南研究院有限责任公
三元有限总
工程师
限骨干 2010 年 4 月退休， 2010 年 4 月至 2012
年 10 月任三元有限总工程师
三元有限财 2007 年 1 月至 2012 年 10 月在三元家
务总监 纺及三元有限从事财务工作
三元有限办 2007 年任三元家纺财务会计，2008
公室主任 年至 2012 年 10 月任三元有限办公室
主任
团吉林市江南研究院有限责任公司
技术部研究室副主任，2008 年 10 月
三元有限总
工程师助理
南化工有限公司技术部长，2010 年 6
月至 2012 年 10 月任三元有限总工程
师助理
三元有限生
产主管
三元家纺总 2007 年 1 月至 2012 年 10 月任三元家
经理 纺董事，2012 年任三元家纺总经理
三元家纺生 2007 年 1 月至 2012 年 10 月任三元家
产主管 纺生产主管
三元家纺销 2007 年 1 月至 2012 年 10 月任三元家
售部经理 纺销售部经理
三元家纺生 2007 年 1 月至 2012 年 10 月在三元家
产部经理 纺生产部经理
系聂在建外
三元家 2007 年 1 月至 2012 年 10 月在三元家
纺骨干 纺工作
维修组长
员工及
系聂在建外
其他人 2007 年 1 月至 2012 年 10 月任三元家
员 纺销售部经理
销售经理
系聂在建配 2007 年 1 月至 2009 年在创新纺电工
元家纺员工 纺工作
系聂在建妹
经营
户
三元家纺法 2007 年 1 月至 2012 年 10 月任山东齐
律顾问 英律师事务所律师
总计 800.0000 -- --
根据发行人说明，2012 年增资的原因如下：①将三元家纺持有三元有限全
部股权转让给聂在建、吕熙安、延寿金，实现自然人直接持股，增强三元有限独
立性；②引进外部资金，扩大股本及净资产规模并增加公司运营资金；③以股权
对三元有限股东或核心骨干进行奖励或激励。
基于上述原因，三元有限确定增资对象的依据如下：
① 三元有限股东及骨干作为增资对象；
②三元家纺 7 名骨干员工、1 名亲属和 1 名法律顾问。三元家纺规模较小，
银行等外部融资渠道十分有限，为补充经营资金，陆续向程金华、吴玉常、张国
强、郭玉国、张言杰（孙鲁杰之夫）等骨干员工及外部人员聂在建朋友韩晓峰及
亲属秦景良借款。程金华、吴玉常、张国强、郭玉国等 4 名骨干员工及秦景良、
韩晓峰自愿将对三元家纺的债权转为三元有限的股权；三元家纺骨干员工项树民、
项树仁、崔玉怀等看好三元有限从事的赤藓糖醇业务，自愿以自有资金向三元有
限增资。
因此，三元有限 2012 年增资对象的确定具有合理性。
根据上述自然人股东出具的承诺并经访谈发行人主要客户及供应商及其工
商登记信息，聂在建、吕熙安系发行人报告期内主要客户三元家纺的股东（三元
家纺系聂在建控制的企业），除此之外上述自然人股东不存在控制或持有发行人
报告期内主要供应商、客户权益的情形。
二、《问询函》问题 2：关于股东信息披露
请发行人按照中国证监会《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东
信息披露》的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专项承诺。同
时，请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结论。
请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股
东信息披露》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实
核查工作，提交专项核查说明。
回复：
请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业
股东信息披露》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真
落实核查工作，提交专项核查说明
本所律师已按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》
的要求出具《北京国枫律师事务所关于山东三元生物科技股份有限公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的专项核查意见》，并逐条发表了如下核查意见：
历史沿革中存在股份代持的情形，股份代持已在提交申请前依法解除，股份代持
的形成、演变、解除情况及不存在纠纷或潜在纠纷情况已在《招股说明书》中披
露；
股份有限公司信息披露专项承诺》并在《招股说明书》进行了披露；
股说明书》中充分披露该等新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依
据；除以集合竞价形式取得股份的新增股东外，新增股东中，郑海军及崔鲁朋为
发行人董事、乍德才为监事、于俊玲为财务总监外，其他新增股东与发行人其他
股东及董事、监事、高级管理人员以及本次发行中介机构负责人、高级管理人员、
经办人员不存在关联关系，新增股东不存在股份代持情形；
原因外，发行人的自然人股东入股交易价格合理、定价公允，不存在明显异常。
发行人已在《招股说明书》中真实、准确、完整地披露了聂在建与聂玉妤的股东
信息，聂在建与聂玉妤及其所持股份不存在《股东信息披露指引》第一项中的代
持以及第二项所涉及的情形；
祺晟投资管理有限公司已办理私募基金管理人登记；山东科信不属于私募基金，
无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。发行人已在《招股说明书》
中披露金融产品纳入监管情况。
三、《问询函》问题 3：关于关联交易
请发行人：
（1）补充披露未来持续向三元家纺采购污水处理服务的原因及必要性，未
自行购置相关设备处理污水或采购无关第三方服务的原因；三元家纺污水处理成
本价格的确认依据，是否与第三方可比价格存在较大差异的情形，是否存在为发
行人代垫费用、成本的情形；
（2）补充披露发行人针对前期对关联方借用人员、借用银行账户以及代垫
部分招待、办公费用等情形所开展的具体整改措施，逐一对照发行人内控制度的
修订情况进行补充说明。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露未来持续向三元家纺采购污水处理服务的原因及必要性，
未自行购置相关设备处理污水或采购无关第三方服务的原因；三元家纺污水处
理成本价格的确认依据，是否与第三方可比价格存在较大差异的情形，是否存
在为发行人代垫费用、成本的情形
根据发行人的说明、建设项目环评批复、环评验收并经访谈滨城区滨北园区
供排水管理所，报告期内，发行人将污水排入关联方三元家纺的污水处理池，与
三元家纺的污水混合后再经过相关降解、净化等工序处理达标后排放至市政污水
处理站，并向其支付污水处理服务费用。发行人采用上述污水处理方式的原因如
下：
① 发行人排放的污水中含有较多有机物，有利于微生物的繁殖，提高生化
处理的效率，因此发行人与三元家纺的污水共同处理排放，可以提高经济效益和
污水处理效率。因此发行人未自行购置相关设备处理污水。
② 发行人所排放的污水呈酸性，而三元家纺排放的污水呈碱性，共同进行
污水处理可以有效进行酸碱中和，降低了污水处理综合成本。
③ 发行人所在工业园区设有滨州市北城污水处理厂，除此之外不存在独立
运营并提供专业处理服务的无关联第三方污水处理机构。根据滨州市北城污水处
理厂进水水质要求，发行人生产废水需要处理达标后方可排入。因此发行人对废
水预处理后采取排入三元家纺污水处理池与印染废水混合处理达标再行排放至
滨州市北城污水处理厂处理。
④ 三元家纺污水处理池设计处理能力能够满足发行人生产废水和三元家纺
印染污水处理需求，且处理能力尚未达到饱和状态。因此，未来一段时期发行人
预计仍将向三元家纺采购污水处理服务。
⑤ 发行人当地环境主管部门在对公司现有产能的环评批复文件中已明确认
可公司“项目废水收集后输送到三元家纺污水处理池处理达标后，排入滨州市北
城污水处理厂进一步处理”的处理方式。
另根据滨州市生态环境局滨城分局出具的证明，发行人将废水排入三元家纺
污水处理设施进行处理，符合发行人相关项目环评批复要求，不存在违规行为。
根据发行人说明及三元家纺处理污水的成本数据及收费单据，报告期内三元
家纺为发行人处理污水的结算价格系综合考虑处理成本及合理利润与发行人协
商确定，处理成本包括人员薪酬、电费、药剂费、资产折旧费以及后续滨州市北
城污水处理厂的处理费用等。2018 年至 2020 年，三元家纺为发行人处理污水的
毛利率在 13%-17%之间。滨州市北城污水处理厂与三元家纺的污水处理结算价
格为 2.35 元/吨，远低于发行人支付给三元家纺的污水处理结算价格 6.02 元/立
方米、7.08 元/立方米和 7.08 元/立方米，主要系发行人所处园区无可对发行人污
水进行直接处理的无关联第三方，滨州市北城污水处理厂对入水水质要求较高，
所处理污水必须经过三元家纺中和处理后达到入水水质标准后向滨州市北城污
水处理厂排放，因此滨州市北城污水处理厂和三元家纺的污水结算价格与三元家
纺和三元生物的污水处理结算价格不具有可比性。三元家纺污水处理价格合理，
不存在为发行人代垫费用、成本的情形。
（二）补充披露发行人针对前期对关联方借用人员、借用银行账户以及代
垫部分招待、办公费用等情形所开展的具体整改措施，逐一对照发行人内控制
度的修订情况进行补充说明
针对报告期内发生的对关联方借用人员、借用银行账户以及代垫部分招待、
办公费用等情形，发行人高度重视，充分意识到内控制度的规范执行对企业长期
发展的重要性，并组织董事、监事、高级管理人员及财务人员等集中培训，认真
总结反思了发行人内控制度的完备程度和实际执行效果。
发行人报告期内关联方借用人员、借用银行账户以及代垫部分招待、办公费
用等情形及整改措施：
事项 关联交易内容 整改情况 内控制度防范措施
制度》第 18 条增加“公司员
根据生产经营工作需求 不得借用关联方员工，正常调
对 岗 位 设 置 进 行 了 梳 任并变更劳动关系除外；公司
月，发行人从三元家
理，并根据员工意愿与 加强厂区人员管理环节，公司
纺临时借用人员，提
实 际 工 作 需 要 与 常 德 人员进入厂区均需人脸识别
供零星采购、锅炉物
泽、刘林林、高鹏程、 打卡，非公司人员进入厂区均
借用人员 料的出入库、财务辅
齐湖生和宋景贤等 5 名 需对身份信息进行登记；公司
助及过磅等服务，发
借用人员签订了劳动合 加强生产环节人员管理，从事
生的劳务费用分别为
同。自此发行人与关联 生产人员均需在生产记录上
方已不存在人员混用的 签字留底”；
元。
情形，相关事项已整改
完毕。 2、公司在《资金管理制度》
第三条增加“不得为非公司
员工支付现金或费用”。
《财务管理制度》第六章第
月，三元家纺为发行 司支付；申请费用支付人员应
家纺已不存在代垫报销
人代垫部分招待、办 提交签字的申请单据”；
代垫费用 费用的情形，代垫费用
公等费用，金额分别
公司已调整入账，相关 2、加强与控股股东的沟通，
为 35.95 万元和 26.37
事项已整改完毕。 控股股东不得要求其控制的
万元。
其他公司替公司承担费用或
成本。
人未单独办理代发工 自行办理银行账户发放 《财务管理制度》第六章第 6
借用银行 资的银行账户，借用 工资，自此发行人不存 条增加“公司独立开立账户，
账户 三元家纺银行账户发 在代用关联方账户的情 不得与其他个人、公司混用银
放工资， 金额为 206.42 形，相关事项已整改完 行账户”。
万元。 毕。
发行人于 2020 年 11 月 2 日召开第三届董事会第二十五次会议并于 2020 年
年-2020 年 6 月关联交易相关事项的议案》，独立董事就此发表了独立意见。
报告期内发行人存在的上述不规范情形涉及的交易金额较小、比重较低，且
已经整改完毕，发行人完善了相关内部控制制度并有效运行。
对于发行人报告期的内控执行情况，上会会计师已经出具了《内部控制鉴证
报告》
（上会师报字（2021）第 0926 号），
“认为，三元生物按照《企业内部控制
基本规范》等相关规定建立的与财务报表相关的内部控制于 2020 年 12 月 31 日
在所有重大方面是有效的”。
综上所述，发行人针对前期关联方借用人员、借用银行账户以及代垫部分费
用等情形已按照内控制度采取了整改措施，且整改完毕。
四、《问询函》问题 4：关于资质及经营合规性
请发行人：
（1）补充披露发行人获得《排污许可证》前后，污水的排放及后续处理情
况；发行人的环保设施及环保投入情况，是否能够完整覆盖生产经营产生的废水
废物，环保支出是否与发行人主营业务变动情况相匹配；
（2）补充披露三元家纺为发行人处理污水的情况下，三元家纺是否存在因
污水排放等环保或其他原因受到行政处罚或构成其他重大违法违规的情形，如是，
请详细说明；
（3）补充披露报告期内发行人主要客户、经销商及终端客户是否存在食品
安全事故或产品质量纠纷，是否涉及发行人产品，报告期内是否存在发行人被追
溯责任的情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露发行人获得《排污许可证》前后，污水的排放及后续处理
情况；发行人的环保设施及环保投入情况，是否能够完整覆盖生产经营产生的
废水废物，环保支出是否与发行人主营业务变动情况相匹配
根据发行人说明并经访谈滨城区滨北园区供排水管理所，发行人厂区污水呈
弱酸性可生化性好，废水中不含有毒的有机化合物和重金属离子，经预处理后经
管道输送到三元家纺污水处理池，与三元家纺碱性印染废水中和协同处理，有效
降低了污水综合处理成本。污水经三元家纺污水处理池处理完成达到滨州市北城
污水处理厂的入水水质要求后，由污水管网送至滨州市北城污水处理厂进一步处
理，满足城市污染源废水治理规划的要求。
根据发行人建设项目环评批复及环评验收报告，发行人现有产能建设项目在
建设环评中已明确发行人废水排入三元家纺污水处理池处理，该污水处理方式已
获得当地环境主管部门认可。发行人获得《排污许可证》前后，污水排放受纳及
处理单位未发生变更，均为三元家纺污水处理池，报告期内三元家纺均具有《排
污许可证》。发行人污水排放至三元家纺污水处理池后，经与三元家纺印染污水
混合并进一步净化加工处理后达标排放至市政污水处理厂。经滨州市北城污水处
理厂监管机构滨城区滨北园区供排水管理所访谈及本所律师访谈滨州市生态环
境局滨 城 分 局 及 其 出 具的 说 明 并 经 查 询 山 东 省 生 态 环 境 厅
（http://sthj.shandong.gov.cn/）及滨州市生态环境局（http://hb.binzhou.gov.cn/）网
站确认，报告期内三元家纺污水均达标排入，不存在因污水不达标排放导致的纠
纷。
根据《控制污染物排放许可制实施方案》的规定：“按行业分步实现对固定
污染源的全覆盖，率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证，2017 年完成《大
气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业
排污许可证核发，2020 年全国基本完成排污许可证核发”。2019 年 8 月 13 日，
生态环境部发布《排污许可证申请与核发技术规范食品制造业—方便食品、食品
及饲料添加剂制造工业》明确了发行人所处行业的排污许可证申请规范，发行人
根据上述规定提交排污许可证申请，并于 2020 年 4 月取得《排污许可证》。经
滨州市生态环境局滨城分局确认：发行人在 2020 年 9 月底前完成排污许可证办
理即可，2020 年 4 月之前发行人未取得排污许可证未违反相关规定，报告期内
发行人不存在因违反环保法律法规而受到行政处罚的情形。
（1）发行人生产经营中主要排放污染物及处理相关情况如下：
单位：吨/年、立方米/年
污染物 2020 年 2019 年 2018 年
类别 主要污染物 处理设施及处理工艺
产生环节 排放量 排放量 排放量
SO2 0.70 0.34 0.20
布袋除尘器除尘、
干燥、制冷 NOx 3.37 1.39 0.66
旋风+水膜除尘器除尘
烟尘 1.26 0.64 0.39
废气
二氧化硫 -- 4.41 4.11 经脱硫脱硝处理后，通过
锅炉运行 氮氧化物 -- 15.21 19.06 口安装烟气自动在线监
测系统与政府主管部门
烟尘 -- 1.21 1.04 联网实时监测
冲洗废水、实
验及生活污 COD 11.66 6.22 3.95
预处理后至三元家纺污
废水 水、循环系统
水处理池进一步处理
废水、锅炉废 氨氮 1.17 0.63 0.40
水
包装 废包装材料 182.71 115.23 83.49 第三方回收利用
固体 净化脱色 废活性炭 2,776.46 2,283.06 1,913.32 第三方回收再利用
废弃
物 废酵母 酵母泥 13,261.60 7,563.40 4,787.70 烘干外售或外送处理
人员活动、空 生活垃圾、尘
气净化等 土杂质等
采购低噪音设备、安装消
噪声 设备运行 噪声 满足 GB12348-2008 要求 音防震设施等降低噪声
影响
注：上表中酵母泥排放量为液体状态数据。
发行人原有自备锅炉于 2019 年 11 月按照政府相关部门要求统一关停，报告
期初至关停期间，废气均达标排放。
根据发行人的陈述、环评批复及环评验收报告，发行人生产经营过程所产生
的污染物中：
（1）废气通过配置除尘、脱硫脱硝等环保设施予以处理；
（2）废水
通过厂区厌氧罐预处理后排放至三元家纺污水处理池与印染废水中和处理；（3）
固体废弃物包装废料、废活性炭等由第三方回收，生活垃圾等由第三方环保服务
机构清运，酵母泥用于烘干外售或外送用于有机肥生产等方式予以处理；
（4）噪
声主要通过采购低噪音设备、安装消音减震设施予以处理。根据《固定污染源排
污许可分类管理名录》规定、环评批复文件及《排污许可证》，发行人上述污染
物无排放总量限制要求。
根据发行人建设项目环评批复及固定资产清单，发行人根据实际需要置备了
必要的环保设施，具体情况如下：
污染物 产污环节 主要环保设施 数量 设计处理能力
布袋除尘器、旋风除尘器、水膜除
干燥、制冷 尘器
废气 低氮燃烧器 6 NOx<30mg/m3
锅炉运行 脱硫、脱硝、除尘系统 1 100,000m3/h
冲洗废水、实验 高效过滤净化器、酸碱中和设备、
及生活污水、循 2 2,000m3/d
废水 中水回用系统
环系统废水、锅
炉废水
厌氧罐 2 6,000m3/d
固体废弃物 废酵母泥
噪声 设备运行 降噪阀门、减震配件、低噪音设备 -- 满足处理需求
发行人环保设施处理能力与主要污染物产生量的匹配性情况如下：
① 废气
根据环评验收报告、发行人污染物排放记录及环境监测报告，发行人生产过
程中产生废气经除尘设施、低氮燃烧器、脱硫脱硝系统等环保设施处置后，排放
废气所含污染物浓度指标低于环评批复及《排污许可证》要求的限值。报告期内，
发行人废气主要污染物排放情况如下：
排放浓度 2020 年 2019 年 2018 年
项目 污染物
限值 监测浓度 监测浓度 监测浓度
颗粒物 10mg/m3 <9mg/m3 <8mg/m3 <10mg/m3
发 酵干燥
氮氧化物 100mg/m3 <38mg/m3 <9mg/m3 --
制冷废气
二氧化硫 50mg/m3 <12mg/m3 <2mg/m3 --
颗粒物 20mg/ m3 -- <7mg/ m3 <12mg/ m3
锅 炉运行
二氧化硫 200mg/ m3 -- <24mg/ m3 <25mg/ m3
废气
氮氧化物 300mg/ m3 -- <74mg/ m3 <51mg/ m3
注：发酵干燥制冷废气监测浓度数据来自第三方机构出具的监测报告，锅炉运行废气数
据来自环保局联网监测数据，2019 年 11 月公司锅炉关停。
根据滨州市滨城区环保局出具的《说明》，2017 年以来发行人废气均达标排
放，不存在超限、超许可范围、超处理能力排放的情形。
②废水、固体废弃物
根据发行人的陈述及生产记录，报告期内，发行人废水、废酵母泥产生量情
况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
废水排放量（万吨） 19.57 14.03 12.52
废酵母产生量（吨） 13,261.60 7,563.40 4,787.70
报告期内，发行人废水日均排放量远低于厌氧罐等预处理设施处理能力，废
水经厌氧罐预处理后排放至三元家纺污水处理池进一步处理后均达标排放至市
政污水处理厂。报告期内，发行人发酵产生的废酵母经收集后通过烘干外售、外
送制作有机肥等方式予以处理，能够满足处理需求。
综上，报告期内，发行人环保设施运行正常，发行人采取了妥善的环保处理
措施，环保设施能够完整覆盖生产经营产生的废水废物。
（2）环保投入情况
根据《固定污染源排污许可分类管理名录》及《排污许可证》，发行人属于
排污分类管理中的简化管理序列，不属于重污染行业。
根据固定资产明细表及成本支出表，报告期内，发行人环保投入和相关费用
具体支出情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
环保投资 74.22 319.00 659.51
环保支出 203.24 164.69 91.70
环保投入小计 277.46 483.69 751.21
主营业务收入 77,263.71 45,155.00 25,909.22
环保投入占主营业
务收入比例
报告期内，发行人环保投资主要为环保设备设施投资，包括独立环保设备（如
厌氧罐）和设备附属环保部件（如发酵罐降噪部件、流化床除尘部件），其中设
备附属环保部件包含在设备整体价值中，本处不再单独纳入统计。环保支出主要
包括污水处理费、折旧、环保服务费用等。
报告期内，发行人环保设备投资金额下降较多导致环保投入金额及占主营业
务收入比例呈下降趋势，主要原因包括：第一，锅炉环保设备设施投资较大，2018
年发行人新上锅炉房袋式除尘器系统，投资较大使得 2018 年环保投入金额偏高；
第二，在新建产能过程中，发行人对环保设备设施处理能力进行了充分预留，如
发行人 2018 年新建酵母泥烘干装置及配套废气处理装置，酵母泥加工能力能够
满足 2019 年和 2020 年新建产能处理需求，再如 2019 年投资新建的污水处理用
厌氧罐处理能力较高，能够满足 2020 年新建产能处理需求；第三，环保设施设
备特点方面，发行人 2019 年和 2020 年新增产能涉及的废气治理设施，如布袋除
尘器、旋风除尘器、低氮燃烧器等主要以成套设备组成部分形态存在，如发行人
新上的直燃性溴化锂机组附带了低氮燃烧器模块、新建发酵罐顶端配置了废气处
置模块、新建干燥流化床附带了集尘装置等，该等环保模块并未单独计价，因此
综上，报告期内，发行人在建设及运营期间均配置了相应的环保设施，环保
设施运行正常，环保设施和环保投入能够完整覆盖生产经营产生的废水废物，环
保支出与三元生物主营业务变动情况相匹配。
（二）补充披露三元家纺为发行人处理污水的情况下，三元家纺是否存在
因污水排放等环保或其他原因受到行政处罚或构成其他重大违法违规的情形，
如是，请详细说明
存原始监测记录，滨州市生态环境局出具“滨环罚字[2019]26 号”《行政处罚决
定书》，责令三元家纺改正违法行为，并处罚款伍万元。根据滨州市生态环境局
出具的《说明》，三元家纺已完成整改并缴纳罚款，三元家纺上述违法行为的违
法程度不属于严重或特别严重级别，未对周围环境造成不利影响，未造成环境纠
纷。另根据滨州市生态环境局滨城分局出具的说明，三元家纺该处罚并非因属于
因污水排放不达标导致的处罚，不属于重大违法违规的情形。
根据三元家纺出具的说明、工商、税务、环保主管部门出具的证明并经本所
律师查询三元家纺所属地政府主管部门网站公示信息，除受到上述处罚外，三元
家纺报告期内不存在因污水排放等环保或其他原因受到行政处罚或构成其他重
大违法违规的情形，发行人不存在因三元家纺污水处理站可能被关停而导致生产
无法持续的情形。
（三）补充披露报告期内发行人主要客户、经销商及终端客户是否存在食
品安全事故或产品质量纠纷，是否涉及发行人产品，报告期内是否存在发行人
被追溯责任的情形
根据发行人说明并经查阅发行人营业外支出及其他应付款明细表、取得主要
客户、经销商出具的确认函，检索发行人产品主要出口区域的网站欧盟食品安全
局（www.registrarcorp.com）、英国食品标准局（https://www.food.gov.uk/）、
澳 新 食 品 标 准 局 （ www.foodstandards.gov.au/ ）、 美 国 食 品 药 品 监 管 局
（https://www.fda.gov/）、日本食品安全委员会（http://www.fsc.go.jp/）、
香港食品环境卫生署（https://www.fehd.gov.hk/sc_chi/index.html）、欧洲法
院 案 例 检 索 网 站
（https://curia.europa.eu/juris/recherche.jsf?language=en）、英国司法网
站 （ https://www.judiciary.uk/ ） 、 美 国 联 邦 最 高 法 院 网 站
（ https://www.supremecourt.gov/ ）、 香 港 法 律 参 考 资 料 系 统
（https://legalref.judiciary.hk/lrs/common/search/search.jsp）、日本裁
判所（www.courts.go.jp）、裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中
国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/）、信用
中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、企业公示系统、山东省及滨州市市
场监督管理部门网站，取得滨州市市场监督管理局证明文件并经访谈滨州市滨城
区市场监督管理局确认，报告期内，发行人不存在以下质量安全事故及产品质量
纠纷；
（1）发行人不存在食品质量安全事故；
（2）购买发行人产品的主要直销客
户不存在食品安全事故，不存在与发行人发生产品质量纠纷；
（3）销售发行人产
品的主要经销商不存在食品安全事故，不存在与发行人发生产品质量纠纷；（4）
不存在终端生产企业因使用发行人产品导致食品安全事故，不存在因使用发行人
产品导致的终端生产企业与发行人及主要经销商发生产品质量纠纷或被追责的
情形。
综上，报告期内，发行人主要客户、经销商及终端客户不存在涉及发行人产
品的食品安全事故，不存在因涉及发行人产品而导致的经销商或终端客户发生食
品安全事故或产品质量纠纷，发行人不存在被追溯责任的情形。
五、《问询函》问题 5：关于核心技术
请发行人：
（1）补充披露与上海交通大学合作的缘起、合作模式、前期投入情况，报
告期内发行人的生产经营中涉及使用共同研发专利的营业收入、净利润及其占比
情况；针对上述专利双方是否存在专利效益的权利分配协议，收益权的具体划分
情况；
（2）补充披露发行人及上海交通大学是否存在对专利技术的后续处置计划，
相关专利技术归属是否存在权属纠纷或者其他风险；发行人保障核心技术完整性
的措施。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露与上海交通大学合作的缘起、合作模式、前期投入情况，
报告期内发行人的生产经营中涉及使用共同研发专利的营业收入、净利润及其
占比情况；针对上述专利双方是否存在专利效益的权利分配协议，收益权的具
体划分情况
根据发行人的说明并访谈核心管理人员，2010 年，发行人在参加食品配料
行业展会过程中，与上海交通大学相关赤藓糖醇技术研究人员相识。上海交通大
学研究团队在赤藓糖醇菌株技术方面具备一定储备，发行人可为其菌株技术的商
业化应用及改良提供产业化条件。若相关技术成功也可给三元有限的产品及产能
提升带来帮助。因此，双方经协商一致后建立了合作研发关系。
根据发行人的说明及三元有限与上海交通大学签署的技术合同，发行人与上
海交通大学“产学研”相结合、各自发挥研发优势，双方研发合作模式为：（1）
上海交通大学团队充分发挥实验室生物工程技术优势，主要负责实验室环节发酵
菌株及应用技术小试研发工作；
（2）三元有限充分利用发酵设备设施优势，主要
负责推动相关菌株及技术中试及试生产研发改进工作；
（3）技术合作过程中取得
的相关技术，申请技术成果奖项时双方为共同完成单位；
（4）申请专利时双方为
共有专利权人，未申请专利的三元有限拥有该技术的使用权；
（5）后续改进技术
的改进成果归改进方所有。
根据三元有限与上海交通大学签署的技术合同及三元生物的说明，就双方取
得共有专利权之前，三元有限的前期投入主要包括：
（1）向上海交通大学支付的
研究开发费；
（2）上海交通大学技术指导人员的差旅费；
（3）三元有限中试和试
生产所用材料、人工、水电、设备折旧等费用。
根据 2012 年三元有限与上海交通大学签订的技术合作协议，在合作过程中
发行人向上海交通大学支付的相关技术使用费用均为固定金额费用，不涉及持续
支付技术使用费或根据效益持续分成的约定，且发行人已向上海交通大学支付了
相关合作费用。
就发行人支付的合作费用，具体分为两项：
（1）根据 2012 年 4 月签订的《赤藓糖醇母液的生物净化方法》合作协议，
通过研发合作发行人获取了“从赤藓糖酵母液中提取赤藓糖醇的方法及其专用酵
母菌种”相关技术，发行人向上海交通大学支付费用 30 万元，2013 年 10 月发
行人与上海交通大学作为共有权人提交“从赤藓糖酵母液中提取赤藓糖醇的方法
及其专用酵母菌种”专利申请；
（2）根据 2012 年 7 月签订的《合成赤藓糖醇工业菌株遗传改良的研究》合
作协议，通过研发合作发行人获取了“解脂亚罗酵母菌株及其用于合成赤藓糖醇
的方法”相关技术，发行人向上海交通大学支付费用 20 万元，2013 年 10 月发
行人与上海交通大学作为共有权人提交“解脂亚罗酵母菌株及其用于合成赤藓糖
醇的方法”专利申请。
发行人关于上述两项技术向合作方上海交通大学支付的费用，是双方基于商
业谈判协商确定的，符合当时国内赤藓糖醇行业从业企业数量少、盈利能力较弱
以及下游市场需求仍处于拓展期的商业背景。根据发行人的说明并经查询国家知
识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn）、企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ）、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）的公开信息（查询日：2021 年 5 月 26 日）
，截至查询
日，关于上述技术款项支付，发行人与上海交通大学不存在纠纷。
润及其占比情况
根据发行人的说明，三元生物于 2013 年取得“解脂亚罗酵母菌株及其用于
合成赤藓糖醇的方法”及“从赤藓糖酵母液中提取赤藓糖醇的方法及其专用酵母
菌种”两项共有专利权后，在后续大规模生产中，发行人针对上述两项专利涉及
的菌株及技术已进行了持续改进提升，现有技术并非共有专利最初状态的技术，
并且共有专利涉及的菌株及技术只是发酵全流程中的个别环节，因此无法准确量
化报告期内上述共有专利技术对应的营业收入、净利润及其占比情况。
况
根据上海交通大学与三元有限签署的技术合同，双方取得共有专利权后，三
元有限拥有该专利技术的使用权，专利技术对外转让的，应经双方共同同意；取
得专利权后，发行人无需向上海交通大学支付专利使用费或产品销售收益分成。
除上述合同外，不存在专利效益的权利分配、收益权的具体划分的协议。
（二）补充披露发行人及上海交通大学是否存在对专利技术的后续处置计
划，相关专利技术归属是否存在权属纠纷或者其他风险；发行人保障核心技术
完整性的措施
不存在权属纠纷或者其他风险
如上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人与上海交通大学作为共有
专利权人，已取得 2 项专利的所有权，具体如下：
序 专利 取得 权利
专利名称 专利权人 专利号 专利申请日
号 类型 方式 期限
解脂亚罗酵母菌
上海交通大 ZL20131028 原始
学；发行人 2059.X 取得
赤藓糖醇的方法
从赤藓糖酵母液
中提取赤藓糖醇 上海交通大 ZL20131028 原始
的方法及其专用 学；发行人 3189.5 取得
酵母菌种
经查验发行人与上海交通大学签署的技术合同及发行人的说明，截至本补充
法律意见出具日，双方针对两项共有专利技术未签署相关后续处置相关文件。
根据发行人说明、双方签署的技术合同、取得的专利证书并经本所律师查询
另 经 查 询 国 家 知 识 产 权 局 网 站 （ https://www.cnipa.gov.cn ）、 企 业 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国审
判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn）的公开信息（查询日：2021 年 5 月 26 日），发行人与
上海交通大学共同申请的专利所涉及的专利技术所有权均为双方共有，截至查询
日，发行人与上海交通大学不存在因上述技术合作及共有专利权的取得和使用存
在争议或纠纷的情况。
（1）发行人相关专利管理的内部控制制度已建立健全并有效运行
经查验，发行人已经制定了《山东三元生物科技股份有限公司知识产权管理
制度》，该制度对发行人有关专利的申请、管理与保护、奖励与惩处等方面作出
具体规定。
报告期内，发行人主营业务收入来自赤藓糖醇及基于赤藓糖醇的相关复配糖
产品销售，赤藓糖醇相关生产技术是发行人的核心技术。根据技术特点，发行人
采取差异化的技术保护措施，对于发酵菌株和重点赤藓糖醇提取技术，发行人采
取申请专利方式保护，并取得了发明专利“解脂亚罗酵母菌株及其用于合成赤藓
糖醇的方法（ZL201310282059.X）”及“从赤藓糖酵母液中提取赤藓糖醇的方法
及其专用酵母菌种（ZL201310283189.5）”，同时专利“一种提高赤藓糖醇生产转
化效率的方法及其应用”正在申请过程中；对于发酵配方及相关设备改进方式、
工艺控制细节，发行人采取专有技术秘密形式进行保护。
根据发行人说明，对于发行人与他人共有的专利技术，发行人与共有权人保
持沟通，促进双方严格履行合同约定的义务与权利，保障自身作为共有权利人在
专利使用及专利处置等方面享有的权利。同时，发行人在消化吸收共有专利技术
的基础上，始终在持续改进优化，现有技术较共有专利原有技术已有变化，根据
双方约定改进技术归改进方所有。在生产实践中，发行人对相关技术的备选方案
已有一定储备。
因此，发行人不存在因部分技术属于共有专利技术而导致发行人核心技术不
完整的情形，发行人生产经营不存在因共有专利技术发生不利变化而导致重大不
利影响的情形。
（2）针对非专利技术，发行人已采取的保护相关技术的措施及其有效性
根据发行人的说明及相关内部制度文件，发行人为防止非专利技术泄密，采
取了严格的技术保密措施，具体措施如下：
（1）发行人建立了《保密管理制度》等内部管理制度，对保密事项、技术
保密管理、奖励与惩处等内容进行了规定。
（2）发行人与董事（独立董事除外）、监事、核心技术人员以及主要研发人
员均签署了劳动（务）合同及《保密协议》，明确了技术人员在职期间的知识产
权归属及知识产权保密义务以及竞业禁止义务等。
综上，发行人通过申请并取得相关专利、建立完善的发行人内部专利及非专
利技术保护制度等方式，有效保障了发行人核心技术完整性。发行人不存在因部
分技术属于共有专利技术而导致发行人核心技术不完整的情形，发行人生产经营
不存在因共有专利技术发生不利变化而导致重大不利影响的情形。
六、《问询函》问题 6：关于创业板定位
请发行人：
（1）对比同行业可比公司，补充披露发行人赤藓糖醇产品的发酵菌株、发
酵设备、发酵工艺、发酵收率处于行业前列的依据；
（2）结合甜味剂行业发展情况、赤藓糖醇未来发展趋势、发行人所处行业
地位、发行人选择的技术路线等情况，补充分析说明发行人的核心竞争力、业务
增长的可持续性；发行人产品与产业深度融合的依据及合理性
（3）结合上述情况以及发行人产品结构、核心技术情况，补充披露发行人
围绕创新、创造、创意的生产经营情况，发行人是否符合创业板定位。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，并结合发行人部分核心技术来
源于共同研发的情况，说明针对发行人是否符合创业板定位的核查过程、核查结
论及依据。
回复：
（一）对比同行业可比公司，补充披露发行人赤藓糖醇产品的发酵菌株、
发酵设备、发酵工艺、发酵收率处于行业前列的依据
通过对比同行业可比公司保龄宝生物股份有限公司（以下称“保龄宝”，
关专利文件、已披露的新建产能环评报告书等相关文件，在发酵菌株、发酵设备、
发酵工艺、发酵收率等方面发行人与同行业可比公司对比情况如下：
工艺环节 企业 设备或技术名称 状态 技术特征
经驯化改良的具备转化率高特
解脂亚罗酵母菌株及其用 专利 征的合成赤藓糖醇专用菌株，
发行人
于合成赤藓糖醇的方法 授权 实 验 转 化 率可 达 53.0%以 上
发酵菌株 （最高可达 63.2%）
保龄宝 -- -- --
诸城
-- -- --
东晓
通过提升发酵箱自动化水平，
一种食品发酵的自动化设 优化发酵培养效果，解决传统
备 发酵箱大体积发酵物效果不佳
实用
发酵设备 发行人 问题
新型
通过设备结构优化改进，解决
一种食品发酵专用的发酵
传统发酵塔结构存在的发酵过
塔
程中塔内压力不稳定、安全性
等问题
目前发行人主要使用的为 800M3 发酵罐
通过改进处理装置，可降低赤
一种防止赤藓糖醇结块的
藓糖醇成品水分，减少赤藓糖
陈化仓装置
实用 醇结块现象
新型 通过优化离子交换装置，提高
保龄宝 一种可处理高浓度料液的
离子交换可处理料液浓度，降
离子交换装置
低能耗成本
无新近公开数据披露发酵罐体积情况，根据其 2009 年《年产 4000
吨赤藓糖醇易地技改项目可行性研究报告》，发酵罐体积为 180M3
通过改进发酵罐培养基连消进
一种发酵罐培养基连消进
料装置，提高物料灭菌效果，
料装置
实用 提高发酵罐操作效率
新型 通过优化离交换热装置，可将
诸城
一种新型离交换热装置 离交过程中余热回收再利用，
东晓
减少蒸汽耗用降低生产成本
根据《诸城东晓生物科技有限公司年产 2 万吨高端赤藓糖醇智能化
生产线扩建项目环评报告书》
（2019 年编制） ，诸城东晓新建生产线
使用 400M 发酵罐
通过优化赤藓糖醇发酵培养基
一种提高赤藓糖醇生产转 专利 配方提升葡萄糖到赤藓糖醇转
发行人
化效率的方法及其应用 申请 化率，实验小试转化率提高至
将发酵前期部分发酵液转移到
一种采用连续发酵的方式
其他发酵罐作为发酵种子液，
制备赤藓糖醇的方法
缩短种子罐培养时间成本
专利
保龄宝 通过优化赤藓糖醇发酵培养及
申请
一种通过添加混合镁盐提 配方提升葡萄糖到赤藓糖醇转
高赤藓糖醇转化率的方法 化率，实验转化率最高可达
发酵工艺 63%
在发酵环节通过分批补料方
一种赤藓糖醇的生产方法 式，提高赤藓糖醇转化率，实
验转化率最高可达 53.90%
专利
用发酵罐代替种子瓶接种产赤
申请
诸城 发酵罐生产赤藓糖醇的方 藓糖醇，达到节约发酵时间、
东晓 法 降低染菌情况，产量可获得
通过调整工艺过程和技术指
一种无臭赤藓糖醇的生产 专利
标，解决原赤藓糖醇产品存在
方法 授权
不良气味问题
利用专用菌株代谢赤藓糖醇母
从赤藓糖酵母液中提取赤 液所含杂糖，有效提升赤藓糖
专利
发行人 藓糖醇的方法及其专用酵 醇提取率。发行人在该技术基
授权
母菌种 础上持续改进提取工艺，赤藓
提取工艺 糖醇提取率可达 90%以上
提取环节使用颗粒碳脱色，提
一种赤藓糖醇的高收率制 专利 高脱色效果和赤藓糖醇收率，
保龄宝
备方法 申请 最终赤藓糖醇提取率可达 80%
以上
诸城
-- -- --
东晓
发行人 2018 年至 2020 年，发行人赤藓糖醇综合收率为 47.85%-49.50%
无新近公开数据披露发酵收率情况，根据其 2009 年《年产 4000 吨
发酵综合收 保龄宝
赤藓糖醇易地技改项目可行性研究报告》 ，发酵综合收率≥40.50%
率 根据《诸城东晓生物科技有限公司年产 2 万吨高端赤藓糖醇智能化
诸城
生产线扩建项目环评报告书》（2019 年编制）测算，其新建产能赤
东晓
藓糖醇综合收率为 48.78%
注：上表中来自专利申请相关文件的数据不完全等同于规模化生产中数据。
从上表可以看出：
（1）发酵菌株、提取工艺方面，发行人在菌株和提取环节
均有专利授权的专用菌株及工艺，并且发行人在消化吸收已有专利菌株及技术的
基础上，持续进行优化改良，发酵菌株和提取工艺仍不断提升；
（2）发酵设备方
面，发酵罐是核心发酵设备，发酵罐的体积可以集中体现企业发酵设备水平和发
酵过程控制工艺水平，行业使用的发酵罐体积从早期的 120M3、180M3 逐步发展
到 300M3、400M3，目前发行人主要使用的发酵罐体积为 800M3，处于行业前列；
（3）发酵工艺方面，各家公司均基于生产实践逐步改良发酵培养基配方以提高发
酵转化率，从专利申请披露数据看，发行人改良配方对应的发酵转化率处于行业
（4）发酵收率方面，从公开数据看目前发行人发酵综合收率处于行业前列。
前列；
综上，从专利申请文件及相关资料信息看，发行人赤藓糖醇产品的发酵菌株、
发酵设备、发酵工艺、发酵收率处于行业前列。
（二）结合甜味剂行业发展情况、赤藓糖醇未来发展趋势、发行人所处行
业地位、发行人选择的技术路线等情况，补充分析说明发行人的核心竞争力、
业务增长的可持续性；发行人产品与产业深度融合的依据及合理性
根据发行人说明并经访谈核心管理人员，发行人专注赤藓糖醇生产、在赤藓
糖醇行业深耕十余年，始终坚持将革新进步作为推动企业发展的核心动力，逐步
成长为全球赤藓糖醇行业龙头并建立起自身的核心竞争力。发行人的核心竞争力
具体包括：
（1）发行人具备从设备设计到生产工艺控制的全流程技术储备
赤藓糖醇生产属于生物发酵领域，市场上并无标准的全套设备及工艺出售。
从设备到工艺技术，行业企业需要在生产实践中不断摸索优化。在十余年专注发
展过程中，发行人坚持扁平的管理模式，核心管理层深入生产实践，对于发酵生
产过程中遇到的设备设施不合理、工艺技术需优化、节能降耗等问题能够高效地
进行识别、处置、改进。逐步储备了涉及设备设计改良、工艺控制优化、自动化
控制提升、节能降耗等方面的大量技术。
报告期内，发行人赤藓糖醇新建产能的高效落实，充分体现了发行人在赤藓
糖醇生产全流程方面丰富的技术储备。同时，发行人新建的赤藓糖醇产能在设备
自动化、工艺控制智能化、能耗节约等方面均较原有产能实现了较大提升。
（2）发行人储备了一支专业技术过硬、生产经验丰富的人才队伍
发酵生产涉及的工艺技术环节较多，在生物工程技术、发酵过程控制技术、
提取净化技术、能耗管理等方面均需要专业性人才，而且由于上述大量技术不属
于通用标准技术，因此需要在生产实践中逐步培养。国内赤藓糖醇行业从业企业
数量少、相关专业技术人才数量较少，并且各家生产企业均对重要技术人才进行
保护和竞业禁止，因此专业的人才队伍对公司发展十分重要。
在十余年的赤藓糖醇生产过程中，发行人逐步储备了一支在工艺研发、技术
控制、生产管理、能源管理等方面均具备丰富经验的专业人才队伍，为报告期内
发行人生产能力持续扩张、产品质量稳定控制、经营管理业绩持续提升提供了坚
实基础。
（3）作为全球赤藓糖醇行业龙头，发行人产能产量优势明显
根据沙利文研究数据，发行人在 2019 年全球赤藓糖醇生产企业产量份额中
占比为 33%，为全球赤藓糖醇行业龙头。随着发行人持续推进产能提升，截至
进一步巩固了发行人在全球赤藓糖醇行业内的龙头位置。
随着元气森林、可口可乐、农夫山泉等大型食品饮料企业加大赤藓糖醇饮料
生产投入，其赤藓糖醇采购需求大幅提高。作为行业龙头企业，发行人依托持续
提升的产能，能够更好地满足大型优质客户的采购需求，发行人逐步积累了较多
优质客户资源，更加充分地享受赤藓糖消费市场快速发展的有利时机。
综上，经过十余年深耕发展赤藓糖醇产业，发行人在技术力量储备、专业人
才储备、产能产量储备等方面均建立了核心竞争力，具备良好的市场竞争力。
根据发行人说明并经访谈核心管理人员，报告期内，发行人赤藓糖醇产能利
用率和产销率保持在较高水平，带动了发行人业绩的持续快速增长。随着食品饮
料配方创新、更换的逐步深化，未来一段时期内赤藓糖醇市场需求预计仍将保持
较快增长速度，发行人业绩增长具有可持续性。具体来说：
（1）甜味剂替代蔗糖持续深化，健康代糖赤藓糖醇发展前景广阔
随着经济发展水平的提高，当前主要经济体居民饮食消费的主要矛盾已从如
何“吃饱吃好”转变为如何“吃的更健康”，过量摄入添加糖对身体健康存在危
害已逐步取得消费者和决策者的广泛认知，甜味剂在食品饮料等领域对蔗糖等添
加糖的替代趋势正在逐步深化。随着新型甜味剂对蔗糖的替代的深化，市场发展
空间十分可观。
目前市场使用较多的安赛蜜、三氯蔗糖、阿斯巴甜、木糖醇等甜味剂均为化
工法生产，而赤藓糖醇为发酵法生产属于“天然”甜味剂因而更受消费者青睐，
并且赤藓糖醇具有热量值极低、不影响血糖等优势。因此赤藓糖醇更好地契合了
消费者追求“减糖不减甜味”的健康消费诉求，赤藓糖醇市场已进入高速增长期，
特别是 2020 年以来，随着国内赤藓糖醇饮料市场的快速爆发，赤藓糖醇行业已
呈现明显的供不应求状态。
（2）发行人作为赤藓糖醇行业龙头，产能持续提升、优质客户资源持续增加，
助力发行人业绩持续增长
当前，赤藓糖醇市场应用领域呈现创新品牌快速增长、传统品牌逐步加速跟
进的特征。例如随着元气森林气泡水等产品销售持续增长，可口可乐先后推出多
款赤藓糖醇气泡水以应对市场消费趋势及竞争环境的变化。赤藓糖醇需求领域大
型优质企业客户资源正在日益增多。
大型优质客户市场渠道广、产品体量大，获取该等客户资源对赤藓糖醇生产
企业发展十分重要。目前，发行人凭借产品质量稳定、产能充沛、供货能力强、
成本控制等优势，大型优质客户资源持续增加，与元气森林、可口可乐、莎罗雅、
农夫山泉、美国 ADM 等大型客户均建立了良好的合作关系，为发行人业绩持续
增长奠定了良好基础。
综上，追求健康饮食、
“控糖”
“降糖”已成为消费者的广泛诉求，赤藓糖醇
作为发酵法生产、不升血糖的新型甜味剂，更好地满足了消费者需求，已成为当
前食品饮料行业发展的热点之一。发行人作为全球赤藓糖醇行业龙头，业绩增长
具有可持续性。
根据发行人的说明并经访谈发行人核心管理人员，作为专业生产新型甜味剂
赤藓糖醇及其复配产品的厂商，发行人产品、产业与新技术、新产业、新业态、
新模式（以下称“四新”）深度融合主要体现在以下几个方面：
（1）产品与“四新”的深度融合层面：①根据国家发改委《战略性新兴产业
鼓励发展“多元糖醇及生物法化工多元醇、功能性发酵制品（功能性糖类……）
等开发、生产、应用”，发行人赤藓糖醇产品属于上述鼓励发展范围；②赤藓糖
醇生产是生物工程技术、工艺控制技术、节能降耗技术等多学科的综合，发行人
充分利用产学研相结合的研发模式，将生物工程、工艺控制等新技术深度融合到
在产品生产与研发过程中，不断优化赤藓糖醇工艺、积极开发莱鲍迪苷 M、阿
洛酮糖等新产品；③发行人赤藓糖醇产品作为发酵法生产、热量值极低、不升血
糖的新型甜味剂，符合消费者健康降糖的诉求，为“低糖”“低热量”新兴健康
食品饮料产业发展提供助力。
（2）产业与“四新”的深度融合层面：①传统发酵产业技术含量较低、自动
化水平低，发行人在长期专注赤藓糖醇生产的基础上，在菌株优化、配方改进、
工艺控制优化、节能降耗提升等方面持续进行了不断革新，积极利用发酵过程控
制新技术推动传统发酵产业向智能化、自动化、清洁化方向融合发展；②我国是
玉米加工大国，但玉米深加工大量产能集中于淀粉、淀粉糖等环节，长期面临着
产能过剩、产品同质化严重、行业企业开工率不足、产品附加值较低等问题，发
行人充分利用我国玉米淀粉葡萄糖工业基础，通过专业化发酵工艺将玉米淀粉葡
萄糖升级加工成为符合当前国内外消费者青睐的新型健康甜味剂，2020 年发行
人消耗玉米淀粉葡萄糖超过 10 万吨，为传统玉米深加工产业升级发展提供了助
力。
综上，发行人产品与产业与新技术、新产业、新业态、新模式进行了深度融
合，为产业链上下游升级发展贡献了自身的力量，企业发展动能持续提升。
（三）结合上述情况以及发行人产品结构、核心技术情况，补充披露发行
人围绕创新、创造、创意的生产经营情况，发行人是否符合创业板定位
（以
“自动发
酵罐与自控系统等生物过程装备”、
“发酵过程优化技术装备”属于战略性新兴产
元糖醇及生物法化工多元醇、功能性发酵制品（功能性糖类……）等开发、生产、
应用”，发行人赤藓糖醇产品属于上述鼓励发展范围。
根据发行人的说明并访谈发行人核心技术人员，发行人围绕创新、创造、创
意的生产经营主要体现在：
（1）在产品方面，发行人专业生产赤藓糖醇及其复配
糖，赤藓糖醇作为发酵法生产、具备热量值极低和不影响血糖等优点的糖醇产品，
展范围；
（2）在设备及工艺控制方面，经过十数年深耕赤藓糖醇产业，发行人积
累了大量的发酵设备及工艺控制改进技术，报告期内发行人在赤藓糖醇扩产过程
中，发行人通过自行设计、指导加工、联合研究等方式构建了具备较高自动化控
制水平的发酵过程装备，例如 800M3 自动发酵罐、发酵过程自动控制系统等，
发行人发酵生产过程已具备较高的自动化水平；
（3）在研发方面，发行人充分调
动研发资源，对发酵过程优化涉及的配方改进、工艺控制优化进行持续投入并取
得了良好的研发成果，除赤藓糖醇外，发行人还密切跟踪甜味剂行业发展前沿动
态，目前发行人在莱鲍迪苷 M、阿洛酮糖等新型甜味剂上已取得较为丰富的技
术储备，其中“一种莱鲍迪苷 D 的制备方法及其产品和应用”、
“一种莱鲍迪苷 E
的制备方法及其产品和应用”、“一种莱鲍迪苷 M 的酶法制备方法”均已提交发
明专利申请。
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人所处
的行业是“C14、食品制造业”。发行人不属于《深圳证券交易所创业板企业发行
上市申报及推荐暂行规定》第四条列示的原则上不支持申报创业板的企业。发行
综上，发行人符合创业板定位要求。
（四）结合发行人部分核心技术来源于共同研发的情况，说明针对发行人
是否符合创业板定位
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条“创
业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的
大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新
业态、新模式深度融合”；第四条“属于中国证监会公布的《上市公司行业分类
指引（2012 年修订）》中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上
市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产
业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：
（一）农林牧渔业；
（二）采
矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压
延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交
通运输、仓储和邮政业；
（九）住宿和餐饮业；
（十）金融业；
（十一）房地产业；
（十二）居民服务、修理和其他服务业”。
发行人为以赤藓糖醇为主的专业甜味剂生产商。根据证监会颁布的《上市公
司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人所处的行业是“C14、食品制造业”，
细分行业属于甜味剂加工业。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，
公司所处的行业是“C14、食品制造业”大类下的“C1495、食品及饲料添加剂
制造”。发行人所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推
荐暂行规定》所列的负面清单行业。
经查验，发行人主要从事新型健康甜味剂产品的研发生产，核心产品属于《战
品”
；发行人主要通过持续研发改进发酵配方、工艺控制技术、节能降耗技术等
方式驱动企业持续发展；发行人密切跟踪甜味剂行业发展前沿动态，积极研发探
索新型甜味剂，目前已在莱鲍迪苷 M、阿洛酮糖等新产品方面取得了一定成果。
因此，发行人具备依靠创新驱动发展以及依靠创新、创造、创意发展的特征。
根据“上会师报字（2021）第 0924 号”《审计报告》，2018 年、2019 年和
万元和 23,257.28 万元，发行人呈现了良好成长性，符合创业板定位要求的具备
成长型创新创业企业要求。
根据发行人说明并经访谈发行人核心管理人员，发行人赤藓糖醇业务的发展，
有利推动了传统玉米深加工产业链的进一步延伸和附加值的提升。发行人在产品
技术升级和新产品研发方面，积极利用生物工程、自动控制工程等领域的新技术，
在产品应用方面为食品饮料行业健康升级提供了良好助力。因此，发行人具备传
统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合特征。
根据发行人说明并经访谈发行人核心管理人员，发行人积极实施产学研相结
合的模式，在菌株相关技术方面积极与国内先进的高校和科研院所合作，在发酵
配方、工艺控制、节能降耗等方面依托自身力量推进，符合产学研各自发挥优势、
充分协作的行业发展特点。
综上，本所律师认为，发行人符合创业板定位要求。
七、《问询函》问题 9：关于客户
请发行人：
（1）补充披露青岛希恩进出口有限公司将赤藓糖醇业务由
Legent(HongKong)Co., Limited 承接的原因，承接前后公司实际控制人不一致
的原因及合理性；
（2）补充披露宫海峰、李玉斌、林忠刚的从业经历及上述人员在其他公司
共同任职的情况，上述人员与发行人是否存在资金往来；上述公司均采用代持的
原因及合理性，上述公司是否系处于某一人或同受多人控制，是否存在关联关系
及其他利益关系。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露青岛希恩进出口有限公司将赤藓糖醇业务由
Legent(HongKong)Co., Limited 承接的原因，承接前后公司实际控制人不一致的
原因及合理性
经 查 询 企 业 公 示 系 统 并 经 确 认 ， 青 岛 希 恩 进 出 口 有 限 公 司 与 Legent
(HongKong) Co., Limited 的基本情况如下；
公司名称 成立时间 股东结构 关键人员
宫海峰：执行董事兼总经
宫海峰：80.00%
青岛希恩进出口有限公司 2007-02-08 理
曲巧玉：20.00%
曲巧玉：监事
Legent(HongKong)Co.,
Limited
经与青岛希恩进出口有限公司确认，其有关赤藓糖醇业务 2019 年后由
Legent(HongKong)Co., Limited 承接，上述两家公司赤藓糖醇业务均为林忠刚负
责，两家公司均是在获取海外客户订单后向发行人组织采购，发行人按照其要求
直接报关出口。由于主要是海外客户，为方便使用美元账户操作青岛希恩进出口
有限公司存在使用其员工注册的 GREENVAR、TEXMAC 公司进行美元支付的情
形。发行人为了加强回款管理及控制回款风险，自 2019 年下半年起，要求青岛
希恩进出口有限公司直接支付货款，为便于直接使用美元户支付货款，林忠刚逐
步将赤藓糖醇采购业务转至 Legent(HongKong)Co.,Limited。
经与青岛希恩进出口有限公司确认，其实际控制人为宫海峰，赤藓糖醇业务
转出前宫海峰主要从事工业机械贸易业务，林忠刚主要从事甜味剂贸易业务，两
人为业务合作伙伴关系。赤藓糖醇业务转出至林忠刚实际控制的
Legent(HongKong)Co., Limited 后，宫海峰和林忠刚两人仍各自从事原有业务，
具有合理性。
（二）补充披露宫海峰、李玉斌、林忠刚的从业经历及上述人员在其他公
司共同任职的情况，上述人员与发行人是否存在资金往来；上述公司均采用代
持的原因及合理性，上述公司是否系处于某一人或同受多人控制，是否存在关
联关系及其他利益关系
根据对宫海峰、李玉斌、林忠刚的确认，三人的从业经历及任职情况如下：
宫海峰从事进出口贸易业务近二十年，曾任职于青岛柯迈贸易有限公司，后
创办青岛希恩进出口有限公司。林忠刚从事进出口业务近二十年，先后任职于山
东省食品进出口公司、山东福田药业有限公司、青岛希恩进出口有限公司，后创
办 Legent(HongKong)Co., Limited。李玉斌在山东福田药业有限公司从事糖醇
销售业务超过二十年，任销售业务负责人，后离职创业，先后创办青岛乐湛特贸
易有限公司等企业。
糖醇出口业务，除此之外林忠刚与宫海峰不存在于其他公司共同任职的情况。林
忠刚与李玉斌曾共同任职于山东福田药业有限公司，现在青岛鑫禹乐湛特贸易有
限公司合作进行木糖醇销售业务，李玉斌任执行董事兼总经理、林忠刚任监事，
除此之外林忠刚与李玉斌无其他公司共同任职的情况。宫海峰与李玉斌不存在共
同任职的情况。
经比对发行人客户及供应商并经查询发行人流水，报告期内，林忠刚、宫海
峰、李玉斌与发行人不存在资金往来。
上述公司不存在关联关系及其他利益关系
根据三家公司的确认，青岛希恩进出口有限公司股东曲巧玉为宫海峰亲属；
Legent(HongKong)Co., Limited 公司股东耿昱为林忠刚配偶；青岛乐湛特贸易
有限公司实际控制人为李玉斌，工商信息显示的股东为李玉斌亲属及其朋友亲属，
主要系企业创办时李玉斌任职调整尚未完成导致，青岛鑫禹乐湛特贸易有限公司
由李玉斌 100%持股，青岛乐湛特贸易有限公司和青岛鑫禹乐湛特贸易有限公司
同属于李玉斌实际控制。
综上，青岛乐湛特贸易有限公司、青岛希恩进出口有限公司与
Legent(HongKong) Co.,Limited 不存在股权交叉，不存在受同一人或相同多人
控制的情形；原青岛希恩进出口有限公司糖醇业务与 Legent(HongKong)Co.,
Limited 糖醇业务均为林忠刚负责，林忠刚与李玉斌在木糖醇业务上存在合作，
林忠刚在青岛鑫禹乐湛特贸易有限公司任监事，除此之外上述公司不存在其他不
存在关联关系及其他利益关系。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东三元生物科技有限公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之二》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
郭 昕
杜莉莉
谢阿强
北京国枫律师事务所
关于山东三元生物科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之三
国枫律证字[2020]AN339-21 号
北京国枫律师事务所
GrandwayLawOffices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于山东三元生物科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之三
国枫律证字[2020]AN339-21号
致：山东三元生物科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律
师事务所关于山东三元生物科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业
板上市的法律意见书》
（以下称“《法律意见书》”）、
《北京国枫律师事务所关于山
东三元生物科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工
作报告》（以下称“
《律师工作报告》”）及多份补充法律意见书。
根据深交所“审核函[2021]010696号”《关于山东三元生物科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下称
“《问询函》”），本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的
基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》和《律
师工作报告》及补充法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补
充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意
见书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、深交所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、《问询函》问题 1：关于股份代持事项
请发行人：
（1）补充披露程金华、孙鲁杰、戴彦琳与三元家纺、聂在建形成的借款的
背景、时间及具体原因；结合 2012 年三元家纺及发行人的主要财务数据情况，
补充披露 5 名被代持人以及程金华、孙鲁杰作为三元家纺员工或实际控制人亲属、
朋友无息向三元家纺借款的原因及合理性；在上述资金直接流向发行人实际控制
人的情况下，认定上述借款主体为三元家纺的依据及其充分性；
（2）结合被代持人员在股份代持期间的股东权利行使、分红资金流向等情
况，说明将上述人员的资金认定为代持行为而非借贷行为的依据及合理性，是否
存在相关代持、债权出资合同或协议；核查并说明相关代持方及被代持方是否实
质为实际控制人或其他方代持股份或存在其他利益安排的情形；
（3）补充披露上述被代持方相关代持形成及还原后的持股数量及持股比例
情况，通过增资还原的股东是否存在损害其第二次增资时优先认购权的情形；
因及合理性；进一步论述不同股东代持还原采用不同方式的原因及合理性。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露程金华、孙鲁杰、戴彦琳与三元家纺、聂在建形成的借款
的背景、时间及具体原因；结合 2012 年三元家纺及发行人的主要财务数据情况，
补充披露 5 名被代持人以及程金华、孙鲁杰作为三元家纺员工或实际控制人亲
属、朋友无息向三元家纺借款的原因及合理性；在上述资金直接流向发行人实
际控制人的情况下，认定上述借款主体为三元家纺的依据及其充分性
及具体原因；5 名被代持人以及程金华、孙鲁杰作为三元家纺员工或实际控制人
亲属、朋友无息向三元家纺借款的原因及合理性
（1）资金来源于三元家纺欠款
根据三元家纺出具的说明、三元家纺与自然人股东的借据、确认文件及后续
还款记录、三元家纺转款凭证、代持人与被代持人签署的代持协议并经访谈被代
持人，5 名被代持人的出资款来源于三元家纺的历史欠款，代持人程金华与孙鲁
杰出资资金中亦分别有 9.5 万元及 10 万元来自于三元家纺的历史欠款，该等欠
款形成于 2006 年及 2007 年间。
三元家纺于 2004 年底成立，2005 年至 2007 年三元家纺为扩大生产规模，
固定资产投资金额较大，除日常设备及厂房投资外，其在 2007 年向三元有限投
资 1,000 万元，进入代糖类新兴产业，因此该阶段三元家纺资金需求较高，而受
限于其规模较小，银行等外部融资渠道十分有限的不利因素，为补充经营资金，
遂陆续向程金华、吴玉常、张国强、郭玉国、张言杰（孙鲁杰配偶）等骨干员工
及外部人员聂在建朋友韩晓峰及亲属秦景良借款。
上述骨干员工及外部人员同意借款给三元家纺且本次借款未约定利息，原因
为：一是三元家纺每名骨干员工对三元家纺的借款金额相对较小，其对三元家纺
忠诚度较高，愿意支持三元家纺发展且拥有一定家庭积蓄；二是秦景良和韩晓峰
借款金额虽相对较大，但秦景良系聂在建亲属且从事个体经营，韩晓峰系聂在建
多年朋友且从事律师工作，秦景良及韩晓峰都具备一定的资金实力。
根据三元家纺出具的说明并经查验三元家纺财务报表，2008 年全球金融危
机对国内纺织业冲击较大且影响有一定的延续性，在此背景下，除 2010 年经营
利润略有回升外，2008 年至 2012 年三元家纺利润规模一直较小且持续面临较大
的下滑压力，资产负债率也始终在 70%以上，整体资金周转较为紧张。另一方面，
为更新设备扩大生产，三元家纺固定资产投资金额及流动资金需求较大，故 2012
年之前三元家纺未及时偿还上述欠款。
项目 三元家纺（万元） 三元生物（万元）
总资产 10,192.02 3,781.60
净资产 1,914.66 2,508.35
净利润 8.67 -203.64
注：三元家纺 2012 年的主要财务数据未经审计，三元生物 2012 年的财务数据业经山东
黄河有限责任会计师事务所审计。
于齐鲁股权交易中心挂牌，同时外部投资机构山东科信拟入股三元有限。
建控制的三元家纺及三元有限的盈利水平均较低且资金需求均较大，为解决三元
家纺对上述人员的历史欠款，同时资金出借人看好赤藓糖醇行业的发展前景，经
聂在建、三元家纺及上述资金出借人协商一致同意，以 2012 年三元有限增资及
于齐鲁股权交易中心挂牌为契机，将三元家纺对上述人员的历史欠款用作对三元
有限的出资。
（2）程金华和戴彦琳向聂在建借款的背景、时间及具体原因
根据聂在建、程金华、戴彦琳出具的说明、填写的基本情况的说明并经访谈，
款的背景及原因为：程金华与聂在建合作多年且为聂在建控制的企业三元家纺的
总经理，戴彦琳原任吉化集团吉林市江南化工有限公司技术部长等职务，受聂在
建邀请自 2010 年起担任三元有限的总工程师助理，程金华及戴彦琳认可以聂在
建为核心的三元有限管理团队的管理风格和能力，并看好赤藓糖醇行业发展前景，
拟对三元有限进行增资，同时受限于自身资金状况，遂向聂在建借入部分资金用
于向三元有限增资，上述借款均于 2015 年进行了偿还。
三元家纺的依据及其充分性
三元家纺自成立以来一直为聂在建控制的企业，由于三元家纺早期财务不规
范，上述借款流向了其实际控制人聂在建，三元家纺未登记入账。认定该借款主
体为三元家纺的依据如下：
（1）2006 年至 2007 年之间借款形成时，三元家纺陆续与借款人签署了借
条，借款主体为三元家纺；
（2）由于三元家纺早期财务不规范，上述借款流向了实际控制人聂在建，
用于垫付三元家纺日常经营相关支出；
（3）2012 年，系由三元家纺将资金直接打入代持人程金华及孙鲁杰账户并
由其用于向三元有限增资，以偿还对相关借款人的历史欠款；
（4）三元家纺、聂在建及相关借款人员均对该借款关系及偿还情况做了书
面确认。
综上，上述借款主体认定为三元家纺的依据充分。
（二）结合被代持人员在股份代持期间的股东权利行使、分红资金流向等
情况，说明将上述人员的资金认定为代持行为而非借贷行为的依据及合理性，
是否存在相关代持、债权出资合同或协议；核查并说明相关代持方及被代持方
是否实质为实际控制人或其他方代持股份或存在其他利益安排的情形
持协议但不存在相关债权出资合同或协议
发行人股东之间的代持关系形成于 2012 年，并于 2015 年全部解除，在股份
代持期间，发行人不存在分红情形，被代持人委托代持人行使相应的投资权利。
将被代持人员的资金认定为代持行为的依据及合理性如下：
（1）2012 年代持形成时，代持人程金华与孙鲁杰分别与 9 名被代持人和 2
名被代持人签署了《委托持股协议》，约定被代持人为股权的实际所有者，享受
该股权的收益权，并委托代持人代为行使相应的投资权利，代持人有权对被代持
人的不当受托行为进行监督；代持人与被代持人之间不存在债权出资合同或协议；
（2）本所律师对上述代持人及被代持人进行了访谈并取得其出具的书面确
认函，其均确认相关资金为对三元有限的投资款而非对程金华与孙鲁杰的借款；
（3）本所律师核查了上述被代持人员报告期内的银行流水和发行人的分红
记录，相关被代持人员取得的分红款不存在收到后移交给原代持人或发行人实际
控制人等异常情形，代持还原后的股份系被代持人真实持有。
综上，代持人与被代持人之间存在代持协议，不存在债权出资合同或协议，
将被代持人相关的资金认定为代持行为而非借贷行为的依据充分，具有合理性。
在其他利益安排的情形
发行人历史沿革中曾经存在的股权代持方为程金华及孙鲁杰 2 人，被代持方
为吴玉常等 11 人。针对相关代持方及被代持方是否实质为实际控制人或其他方
代持股份或存在其他利益安排的情形，本所律师履行的核查程序如下：
（1）对实际控制人聂在建、相关代持方及被代持方进行访谈并取得其出具
的书面确认函，确认相关代持方及被代持方不存在实质为实际控制人或其他方代
持股份的情形，亦不存在其他利益安排的情形；
（2）核查了实际控制人聂在建、相关代持方及被代持方报告期内的银行流
水和发行人的分红记录，不存在相关代持方及被代持方将发行人分红款移交给实
际控制人等异常情形。
综上，相关代持方及被代持方不存在实质为实际控制人或其他方代持股份的
情形，亦不存在其他利益安排的情形。
（三）补充披露上述被代持方相关代持形成及还原后的持股数量及持股比
例情况，通过增资还原的股东是否存在损害其第二次增资时优先认购权的情形；
及合理性；进一步论述不同股东代持还原采用不同方式的原因及合理性
存在损害其第二次增资时优先认购权的情形
根据发行人的工商档案、公司章程并经访谈代持方及被代持方，相关股权代
持形成及还原后被代持方的持股数量及持股比例情况如下：
代持形成时 代持还原后
序
被代持方 持股数 持股数
号 持股比例（%） 持股比例（%）
（万股） （万股）
注：项树仁除上述代持还原 5 万股外，于 2015 年另行增资 5 万元，上表仅列示代持及
代持还原相关的股份。
综上，被代持人代持形成及还原后的持股数量不变，代持还原后持股比例下
降，系因发行人 2015 年注册资本及总股本增加所致。
另根据发行人当时有效的公司章程，发行人在 2015 年增资时，原股东拥有
优先认购权。但鉴于 2015 年增资事项已经发行人股东大会审议通过，且上述增
资还原的股东已签字同意当时的增资方案，因此 2015 年通过增资还原的股东不
存在损害其第二次增资时优先认购权的情形。
格与 2015 年增资价格一致，相关被代持人收到相应资金后以 1.25 元/股的价格向
发行人增资，被代持人通过增资进行显名还原的股份数与原被代持股份数量一致，
被代持人实际投资利益未受损失。2015 年增资价格低于 2012 年增资价格（即 2
元/股），主要原因系 2012 年增资后，发行人业绩未见起色，2013 年及 2014 年仅
实现微利，2015 年 1-5 月出现亏损，故 2015 年 5 月增资价格系结合增资时的净
资产（1.3 元/股）及经营情况确定为 1.25 元/股。
综上，2015 年代持还原时聂在建以 1.25 元/股受让部分被代持人股权，该价
格与同期增资价格一致，低于 2012 年增资的价格，具有合理性。
根据三元家纺、聂在建的说明并经访谈被代持人，2015 年，发行人股份代
持还原方式分两种，一种是由实际控制人聂在建受让部分被代持人股份再由被代
持人向发行人增资，另一种是由代持人向被代持人直接转让进行还原。不同股东
代持还原采用不同的方式，主要原因如下：
（1）代持还原过程中，发行人及相关股东主要从代持还原结果考虑，确保
被代持的股份准确还原至各被代持人。通过由实际控制人受让部分被代持人股份
再由被代持人向发行人增资以及由代持人向被代持人直接转让进行还原后，所有
被代持人的股份已进行了准确还原。
（2） 2015 年，发行人拟在股转系统挂牌，基于股权明晰考虑，发行人对
历史上形成的股权代持进行还原。由于发行人的被代持人员人数较多（被代持人
共 11 人，工商登记股东 8 名）且每人被代持股份较少，为降低披露被代持人数
较多可能带来的负面影响，经发行人及相关股东协商一致，在确保每个被代持人
的股份得到准确还原的前提下，3 名被代持人通过股份转让的常规代持还原方式
进行了还原并于股转系统公开转让说明书中进行披露，其余 8 名被代持人则通过
增资方式成为显名股东。
综上，不同股东代持还原采用不同方式具有合理性。
二、《问询函》问题 2：关于历史沿革
请发行人：
（1）补充披露发行人在齐鲁股权交易中心、股转系统挂牌及后续上市期间，
信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，摘牌或退市
程序的合法合规性，是否存在受到处罚的情形；
（2）补充披露挂牌期间是否存在“三类股东”持股的情形，是否符合《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定；
（3）补充披露发行人本次申报材料与前两次挂牌期间的信息披露是否存在
差异，如有的，说明差异的具体内容及产生差异的原因。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露发行人在齐鲁股权交易中心、股转系统挂牌及后续上市期
间，信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，摘牌
或退市程序的合法合规性，是否存在受到处罚的情形
根据齐鲁股权托管交易中心（于 2013 年 11 月 15 日更名为齐鲁股权交易中
心有限公司）出具的“鲁股交发[2012]74 号”《齐鲁股权托管交易中心关于核准
同意山东三元生物科技股份有限公司股权挂牌交易的函》，发行人于 2012 年 12
月在齐鲁股权托管交易中心挂牌交易。2015 年 12 月 4 日，三元生物自齐鲁股权
交易中心摘牌。
根据齐鲁股权交易中心有限公司出具的说明并经查询发行人在该中心挂牌
期间公开披露的信息，三元生物在齐鲁股权交易中心挂牌期间，相关股权交易、
信息披露、董事会及股东大会决策、摘牌程序等均符合齐鲁股权交易中心的相关
规则要求，合法合规，亦不存在受到处罚的情形。
（1）挂牌过程合法合规
过了《关于山东三元生物科技股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让
系统挂牌并公开转让的议案》，同意在股转系统挂牌。2015 年 11 月 30 日，股转
公司出具“股转系统函[2015]7885 号”《关于同意山东三元生物科技股份有限公
司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意三元生物股票在股转系统
挂牌。2015 年 12 月 18 日，发行人股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券
代码为 834971，证券简称为“三元生物”。
（2）挂牌期间合法合规
① 信息披露、董事会或股东大会决策
经查验发行人在股转系统挂牌期间披露的历次公告、 股东大会、董事会及
监事会等会议文件，发行人已按照《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌
公司信息披露准则》等法律法规及《公司章程》等公司内部规范性文件的规定要
求依法、及时的履行了信息披露义务，相关信息披露、董事会及股东大会等决策
程序及决策内容合法合规。
② 股权交易
A. 增资情况
经查验发行人挂牌期间的公告文件、三会决策文件及工商登记文件，发行人
挂牌期间增资情况如下：
a. 2017 年 1 月，第一次定向发行股票
开发行股份不超过 742.80 万股。
《关于山东
三元生物科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，同意发行人本次股票发行
事项。
b. 2017 年 5 月，第一次资本公积转增股本
积转增股本的议案，以截至 2016 年 12 月 31 日总股本 3,742.80 万股为基数，以
资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增股本 7,485,600 股。本次转增完
成后，三元生物总股本由 37,428,000 股变更为 44,913,600 股。
登记。
c. 2017 年 11 月，第二次定向发行股票
开发行股份不超过 376 万股。
东三元生物科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，同意发行人本次股票发
行事项。
d. 2019 年 5 月，未分配利润转增股本
润转增股本的议案，以截至 2018 年 12 月 31 日，公司以未分配利润向全体股东
每 10 股送红股 10 股，共计送红股 48,667,600 股。本次转增后，三元生物总股
本由 48,667,600 股变更为 97,335,200 股。
办理了变更登记。
e. 2019 年 12 月，第三次定向发行股票
发行股份。
东三元生物科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，同意发行人本次股票发
行事项。
变更登记。
B. 股权转让情况
自 2015 年 12 月 18 日至 2018 年 1 月 14 日的期间，三元生物股份转让方式
为协议转让；自 2018 年 1 月 15 日至 2020 年 10 月 20 日（发行人于 2020 年 10
月 21 日从股转系统终止挂牌）的期间，三元生物股份转让方式为集合竞价交易
方式。
根据发行人的说明并经查验发行人在股转系统挂牌期间披露的历次公告及
历次股东名册，在协议转让期间，股东所持发行人股份未发生转让事项；在集合
竞价交易期间，部分股东通过集合竞价交易系统转让所持发行人股份。截至发行
人自股转系统摘牌时，通过集合竞价交易系统受让发行人股份的股东及持股情况
如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
综上，三元生物在股转系统挂牌期间的历次增资过程和结果均符合《公司法》
《证券法》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规及规范性
文件的相关规定，历次增资的发行过程及结果合法合规；在股转系统挂牌期间，
发行人股东相关股票交易均按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
的相关规定和要求进行，发行人在股转系统挂牌期间的股权交易合法合规。
（3）终止挂牌过程合法合规
了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于
拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》，同意发行人自股转
系统终止挂牌。2020 年 10 月 16 日，股转公司出具“股转系统函[2020]3216 号”
《关于同意山东三元生物科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让
系统挂牌的函》，同意三元生物股票在股转系统终止挂牌。
综上，发行人申请股票在股转系统终止挂牌程序符合《公司法》《证券法》
《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，发行人股票终止挂牌事项合法合
规。
根 据 发 行 人 的 说 明 并 经 查 询 齐 鲁 股 权 交 易 中 心 网 站
（https://www.qiluguquan.com/）、股转系统网站 （ http://www.neeq.com.cn ） 、
中 国 证 监 会 网 站（http://www.csrc.gov.cn）、 中国证监会证券期货市场失
信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）（查询日：2021 年 7 月 1
日） 的公示信息，发行人在齐鲁股权交易中心、股转系统挂牌及后续上市期间，
信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面合法合规，摘牌或退市程序
合法合规，不存在受到处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人在齐鲁股权交易中心、股转系统挂牌及后续上
市期间，信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面合法合规，摘牌或
退市程序合法合规，不存在受到处罚的情形。
（二）补充披露挂牌期间是否存在“三类股东”持股的情形，是否符合《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定
根据发行人在齐鲁股权交易中心披露信息，发行人在齐鲁股权交易中心挂牌
期间非自然人股东为山东科信。根据山东科信出具的说明，山东科信系股东以自
有资金出资设立的公司，不存在契约型基金、信托计划、资管计划等“三类股东”。
根据发行人工商登记资料、发行人在挂牌期间历次证券持有人名册、股东大
会决议文件、机构股东填写的调查表并经访谈、经查询企业公示系统，在股转系
统挂牌期间，发行人的非自然人股东为山东科信、鲁信资本及无锡成人达己企业
管理咨询有限公司（该公司在发行人在股转系统挂牌期间即全部转让了所持发行
人股份）。
根据鲁信资本提供基金备案证书、基金管理人登记证明文件并经查询基金业
协会公示信息（https://www.amac.org.cn，查询日：2021 年 7 月 1 日），鲁信资本
已经办理了私募基金备案（基金编号为 SE5870），其管理人山东鲁信祺晟投资管
理有限公司已经办理了私募基金管理人登记（登记编号为 P1029992）。
经查询企业公示系统信息（查询日：2021 年 7 月 1 日），无锡成人达己企业
管理咨询有限公司为自然人李占国、刘莹共同投资的公司，其中李占国持股 99%，
刘莹持股 1%。
综上，发行人在挂牌期间不存在“三类股东”的情况，无需按照《深圳证券
交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定进行披露。
（三）补充披露发行人本次申报材料与前两次挂牌期间的信息披露是否存
在差异，如有的，说明差异的具体内容及产生差异的原因
经查验，发行人于齐鲁股权交易中心挂牌时间较早，与本次申报材料报告期
不存在重叠，且披露信息较少，与本次申报材料不存在实质差异。
发行人于 2015 年 12 月 18 日在新三板挂牌并公开转让，于 2020 年 10 月 21
日起终止在新三板挂牌，挂牌期间除公开转让说明书等申请文件外，还披露了定
期报告及重大信息临时公告。发行人本次发行上市申请于 2020 年 12 月 21 日获
得受理，申请时报告期为 2017 年至 2020 年 1-6 月，经更新 2020 年年报后，报
告期为 2018 年至 2020 年。
新三板挂牌期间信息披露系按照《非上市公众公司监督管理办法》《全国中
小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信
息披露细则》等相关业务规则的要求进行披露，本次申报文件的信息披露按照创
业板相关法规及其配套业务规则的要求进行披露，两者在信息披露规则、信息披
露覆盖期间、信息披露的具体内容等方面存在一定差异。同时发行人根据实际情
况对历史沿革、关联交易等部分内容进行了补充披露或更正。
发行人本次申报材料与股转系统挂牌期间的信息披露差异包括财务信息差
异和非财务信息差异。
根据《招股说明书》，报告期内，发行人原始财务报表调整的整体情况如下：
项目 原始财务报表（万元） 申报财务报表（万元） 差异（万元） 差异率（%）
总资产 78,139.05 78,139.05 -- --
净资产 50,991.36 50,991.36 -- --
净利润 23,257.28 23,257.28 -- --
总资产 52,374.19 52,374.19 -- --
净资产 34,925.53 34,815.47 -110.05 -0.32
净利润 13,691.27 13,630.68 -60.59 -0.44
总资产 27,128.87 27,963.20 834.33 3.08
净资产 18,273.01 17,951.60 -321.40 -1.76
净利润 6,360.98 6,808.85 447.87 7.04
（1）2020 年申报报表与原始报表的主要差异
（2）2019 年申报报表与原始报表的主要差异
序号 报表项目 申报报表（万元） 原始报表（万元） 差异（万元） 差异率（%）
序号 主要差异 主要差异产生的原因及合理性
申报财务报表补记三元生物与三元家纺发生的水电关联交易，水
电费抵消后净增加“应付账款-三元家纺”余额 15.11 万元。
根据三元家纺用电量确认应收三元家纺款项 606.11 万元，相应补
提增值税销项税及城建税附加 94.94 万元。
三元生物股东 2015 年 5 月补齐出资时，三元生物调减了相关资
产截至 2015 年 5 月多计提的折旧，并相应调增了未分配利润，
的折股比例及资本公积予以调整，申报报表因此调增资本公积及
调减未分配利润金额为 122.91 万元。
申报财务报表补记三元生物与三元家纺发生的水电关联交易，并
比例相应调减盈余公积。
申报财务报表补记三元生物与三元家纺发生的水电关联交易，根
计入 2019 年其他业务收入 103.34 万元。
申报财务报表补记三元生物与三元家纺发生的水电关联交易，根
入 2019 年成本 162.14 万元。
调增 2019 年其他业务收入 103.34 万元，
相应调增 2019 年城建税、
教育费附加等附加税，计入税金及附加 1.79 万元。
（3）2018 年申报报表与原始报表的主要差异
序号 报表项目 申报报表（万元） 原始报表（万元） 差异（万元） 差异率（%）
序号 主要差异 主要差异产生的原因及合理性
申报财务报表中，对已背书但未到期的应收票据中不符合终止确
应收票据终止确
认调整
元。
收账款 0.66 万元；
账款与应付账款抵消后金额调整增加 2018 年末应收账款 29.37 万
元。
申报财务报表对在建工程项目重新进行梳理，分别调整在建工程、
其他非流动资产及预付款项科目，影响预付款项增加 21.91 万元。
其他应收款坏账 原始财务报表未对其他应收款中的保证金、备用金计提坏账准备，
准备调整 申报财务报表予以更正，补提坏账准备 2.48 万元。
系三元生物部分外销收入的出口退税申报时间与收入确认存在时
间性差异，由此导致计入营业成本的免抵退税不得免征抵扣税额
与外销收入未能配比确认，申报财务报表调整进项税额转出，调
减原计入其他流动资产的待抵扣进项税额 4.89 万元。
万元，并调增其他非流动资产、预付款项科目。
申报财务报表调增应收账款及其他应收款坏账准备影响递延所得
税资产增加 0.47 万元。
其他非流动资产、预付款项科目，影响本科目增加 20.93 万元。
原始财务报表计提 2018 年 12 月份应付职工薪酬时，仅计提了与
付职工薪酬 77.81 万元。
间性差异，由此导致计入营业成本的免抵退税不得免征抵扣税额
与外销收入未能配比确认，申报财务报表调增应交税金（包括进
项税额转出及根据免抵税额计算的城建税及教育费附加 295.50 万
元；
加税 78.84 万元。
申报财务报表中，对已背书但未到期的应收票据中不符合终止确
其他流动负债调
整
元。
产截至 2015 年 5 月多计提的折旧，并相应调增了未分配利润，但
未考虑该等多提折旧对整体变更日净资产的影响，未对整体变更
日的折股比例及资本公积予以调整，申报报表时因此调增资本公
积及调减未分配利润金额为 122.91 万元；
而形成的部分债权，根据《企业会计准则》的规定，视为权益性
交易，增加三元生物资本公积 105.84 万元。
申报财务报表调增外销收入进项税转出、补记与三元家纺发生的
水电关联交易等事项相应调减期末盈余公积 27.98 万元。
表追溯调整减少 2018 年研发费用等事项调增未分配利润 403.01
万元。
费)结算的外销收入，为了准确反映外销业务的经济实质，三元生
物改用总额法核算 CIF 方式结算的外销收入，申报财务报表分别
调增 2018 年营业收入及销售费用 373.34 万元；
间性差异，由此导致计入营业成本的免抵退税不得免征抵扣税额
与外销收入未能配比确认，申报财务报表调增进项税额转出，影
响 2018 年营业成本增加 95.16 万元；
成本增加 50.47 万元；
成本和蒸汽成本，导致部分月份发电成本与蒸汽成本分摊不准确，
影响 2018 年营业成本增加 9.87 万元；
异，由此导致计入营业成本的免抵退税不得免征抵扣税额与外销
收入未能配比确认，申报财务报表调整进项税额转出，并相应调
基金 32.83 万元；
相应补提城市维护建设税等税金及附加 2.86 万元。
费）结算的外销收入，为了准确反映外销业务的经济实质，三元
生物改用总额法核算 CIF 方式结算的外销收入，申报财务报表分
别调增 2018 年营业收入及销售费用 373.34 万元；
万元；
元家纺为三元生物代垫业务招待费及其他劳务费用，影响管理费
用增加 48.75 万元；
元；
费用增加 0.93 万元。
以费用化，申报财务报表将上述不符合资本化条件的开发支出调
增 2017 年度研发费用，减少 2018 年度研发费用 426.40 万元；
减少 2018 年度研发费用 200.00 万元；
研发费用增加 24.20 万元；
研发费用摊销减少 2.90 万元。
原始财务报表未对应收关联方款项以及其他应收款中的保证金、
备用金计提坏账准备，申报财务报表予以补提所致。
期所得税费用 13.49 万元；
影响当期所得税收益 0.35 万元。
发行人挂牌期间所披露内容与本次发行上市申请材料内容非财务信息部分
的主要差异情况如下：
内容 新三板信息披露 IPO 申报材料 差异原因
险；2.客户集中度偏高
的风险；3.供应商集中
的风险；4.汇率波动风
险；5.三元生物毛利率
法获得市场认可风险；3.核心技术秘
下滑，导致收益水平下 根据各自信息披
密泄露风险；4.技术人员流失风险；
降的风险；6.三元生物 露规则要求及最
风险 5.市场竞争加剧风险；6.产品结构较
内部治理不规范的风 新三元生物及市
因素 为单一的风险；7.原材料采购价格上
险；7.三元生物报告期 场变化情况等进
涨的风险；8.客户集中度较高的风
内违规出具承兑票据的 行调整披露
险；9.海外客户合作稳定性的风险；
风险；8.三元生物在建
工程存在违规建设的风
险；9.出口地区政治、
经贸、关税政策变动风
险
三元生物申请首
次公开发行股票
三元生物股东根据《公 并在创业板上市，
股东所 司法》
《全国中小企业股 相对新三板挂牌，
三元生物股东根据中国证监会及深
持股票 份转让系统业务规则 三元生物股东根
交所相关规定对所持三元生物股票
限售 （试行）》及《公司章程》 据中国证监会及
做了限售承诺
安排 的规定，对所持三元生 深交所相关规定
物股票做了限售承诺 对股份锁定做出
了更为严格的承
诺
有限公司经审计确认的
截至 2012 年 10 月 31
日 的 净 资 产 值 经上会会计师专项审核，三元生物 上会会计师对改
整体变 26,325,783.98 元 为 依 改制基准日的净资产为 2,736.66 万 制瑕疵及调整资
更为股 据，按照 1.3163:1 的折 元，较山东黄河有限责任会计师事 产情况进行了专
份公司 股比例折算成股份公司 务所审计的净资产增加 104.09 万 项审核并调整了
情况 的股本 2,000 万股，超 元，折合股份数不变，仍为 2,000.00 改制基准日的净
出注册资本的部分 万股 资产
本公积
元生物股东孙鲁杰分别
根据历史上代持
与崔玉怀、戴彦琳签订 崔玉怀、韩晓峰、戴彦琳以股权转
代持相 解除的实际情况
股份代持协议，由孙鲁 让方式进行代持还原，另外有 8 名
关事项 对相关过程进行
杰代崔玉怀持有三元生 股东以增资方式进行代持还原
了补充披露
物股份 10 万股、代戴彦
琳持有三元有限股份 11
万股；程金华与韩晓峰
签订股份代持协议，由
程金华代韩晓峰持有三
元生物股份 20 万股。
鲁杰、程金华将股权转
让给崔玉怀、戴彦琳、
韩晓峰，进行了代持还
原
三元生物股东聂玉妤女士系股东聂
在建先生妹妹；三元生物股东聂在
建先生系股东项树仁先生、项树民
基于谨慎性原则
先生舅舅，三元生物股东聂玉妤女
更加详细地披露
士系股东项树仁先生、项树民先生
了股东间的亲属
姨母，项树仁与项树民系兄弟关系；
股东间 张言杰、孙鲁杰系夫妻 关系；增加了新进
三元生物股东聂在建先生系股东崔
的关联 关系；项树仁、项树民 入的股东曹颖与
玉怀先生配偶的姐夫；三元生物股
关系 系兄弟关系 鲁信资本的关联
东崔玉怀先生系股东崔振乾先生的
关系以及聂玉妤
叔叔；三元生物股东张言杰先生与
与聂在建、项树
股东孙鲁杰女士系夫妻关系；三元
仁、项树民的关系
生物股东曹颖女士系股东鲁信资本
的执行事务合伙人山东鲁信祺晟投
资管理有限公司的董事兼总经理
董事、监 聂在建在群益染整兼任董事长、在
事、高级 创新纺电兼任执行董事、在山东滨 基于谨慎性原则
三元生物董事长聂在建
管理人 州三元印染有限公司兼任董事；李 及实际任职变化
在三元家纺、群益染整
员在其 德春在北京健力江南糖醇技术有限 情况调整了董事、
及创新纺电兼任法定代
他公司 公司兼任董事；曹颖在山东鲁信祺 监事、高级管理人
表人、董事
兼职情 晟投资管理有限公司等多家公司担 员的兼职情况
况 任董事、监事等职务
三元生
物主营 三元生物主营业务赤藓
三元生物主营业务是赤藓糖醇及复 生物新增复配糖
业务及 糖醇的研发、生产和销
配产品的研发、生产和销售 业务，不存在实质
主要 售
差异
产品
三元生
物主要 三元生物采购流程、研 根据招股说明书
三元生物采购模式、生产模式、销
经营模 发流程、生产工艺流程 指引进行披露，不
售模式、研发模式、工艺流程等
式、工艺 等 存在实质差异
流程
三元生
根据招股说明书
物核心 三元生物产品使用的主
三元生物生产技术和研发情况 指引进行披露，不
技术 要技术
存在实质差异
情况
行业主管部门、监管体
三元生 行业主管部门与监管体制、行业政
制及产业政策、行业分 申报文件根据招
物所处 策法规、所属行业发展情况及发展
析、行业竞争格局、行 股书相关要求披
行业的 趋势、行业发展现状、行业未来发
业主要企业、行业进入 露，不存在实质差
基本 展趋势、市场空间、发行人的市场
壁垒、行业规模、行业 异
情况 竞争情况等
发展前景、行业发展的
有利不利因素、三元生
物的优劣势
前五名客户销售金额 对同一控制客户
前 五 名 客 户 销 售 金 额 2019 年 为
主要 2019 年为 25,111.00 万 进行了合并披露
客户 元、2018 年为 12,003.79 导致金额存在差
万元
万元 异
前五名供应商销售金额 对采购暂估金额
前五名供应商销售金额 2019 年为
主要供 2019 年为 16,949.73 万 进行了披露调整
应商 元、2018 年为 13,727.51 导致金额存在差
万元
万元 异
招股说明书按照
IPO 相关准则要求
根据《公司法》
《企业会 《企业会计准则第 36
根据《公司法》
披露，并根据三元
关联方 计准则》的相关规定进 号——关联方披露》和《创业板股
生物股东、董监高
行披露 票上市规则》等有关规定进行披露
等更新情况进行
了补充
三元生物向三元家纺销 在新三板披露信息的基础上增加了 增加了三元生物
关联
售蒸汽、采购污水处理 三元生物向三元家纺售电及采购水 与三元家纺水电
交易
等 的交易 的关联交易
综上，发行人于齐鲁股权交易中心挂牌时间较早，与本次申报材料报告期不
存在重叠，且披露信息较少，与本次申报材料不存在实质差异；发行人于股转系
统披露的信息与本次申报材料存在一定差异，差异的具体内容及原因已在招股说
明书进行了披露。
三、《问询函》问题 3：关于股东信息核查
请发行人按照中国证监会《监管规则适用指引—发行类第 2 号》的规定，真
实、准确、完整披露股东信息。
请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引—发行类第 2 号》的要求对
发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核
查说明。
回复：
本所律师已按照《监管规则适用指引—发行类第 2 号》的要求对发行人披露
的股东信息进行了核查，并出具了《北京国枫律师事务所关于山东三元生物科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之证监会系统离职人员入股情
况的专项核查意见》，确认共 57 名直接及间接持有发行人股份的自然人股东不属
于证监会系统离职人员，发行人不存在证监会系统离职人员入股的情形。
四、《问询函》问题 4：关于间接出口
请发行人：
（1）补充披露间接出口模式下，经销商的主要作用及承担的责任，间接出
口模式下签订经济合同的往来客户（或实际交易对手）是否为经销客户，该类业
务回款是否构成第三方回款；
（2）说明同行业可比公司是否存在采用间接出口的情形，间接出口的模式
是否符合相关法律法规的规定。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露间接出口模式下，经销商的主要作用及承担的责任，间接
出口模式下签订经济合同的往来客户（或实际交易对手）是否为经销客户，该
类业务回款是否构成第三方回款
根据发行人的说明，间接出口方式即为发行人接受注册地在中国境内的客户
要求，将货物进行出口报关，并将货物运输至港口的出口模式。发行人自行定义
间接出口，仅为区分出口模式下公司签订经济合同对手方注册地是在境内还是在
境外，其商业交易性质并无实际区别。
根据发行人间接出口明细，报告期内，发行人外销模式下存在间接出口方式，
间接出口方式前五大客户名称、销售产品种类、销售金额、应收账款余额明细如
下：
序 金额 占比 应收账款余
客户名称 产品
号 （万元） （%） 额（万元）
荷秾食品添加剂商贸（上海）有限
公司
合计 2,109.14 91.26 --
序 金额 占比 应收账款余
客户名称 产品
号 （万元） （%） 额（万元）
荷秾食品添加剂商贸（上海）有限
公司
赤藓糖醇、
复配糖
赤藓糖醇、
复配糖
合计 2,268.08 85.80 --
序 金额 占比 应收账款余
客户名称 产品
号 （万元） （%） 额（万元）
合计 5,660.05 93.04 --
注：此处交易金额为客户对应的间接出口金额。
间接出口方式与一般出口方式在货物流、资金流、票据流方面的差异如下：
方式 货物流 资金流 票据流
报关单：收货人为海外客
发行人报关出口给海外客户，运至
海外客户外币 户
一般出口 港口（FOB）或海外客户收货地点
回款给发行人 出口发票：与报关单主体
（CIF）。
一致
发行人根据国内经销客户要求进 报关单：收货人为经销商
国内经销客户
行报关出口，国内经销客户为隔离 指定主体
间接出口 外币回款给发
发行人与海外客户，通常采用 FOB 出口发票：与报关单主体
行人
模式，货物运至港口。 一致
经访谈发行人主要管理人员及经销商，间接出口模式主要原因有：第一、间
接出口模式下国内经销商采购发行人产品用于出口，采取通过发行人直接出口的
方式能够减少其仓储成本；第二、间接出口模式下国内经销商考虑海关报关手续
繁琐性，采取通过发行人直接报关出口的方式能够减少其自身工作量。且在该模
式下国内经销商为隔离发行人与海外客户产生联系，通常采用 FOB 模式。综上，
报告期内发行人采用间接出口方式具有商业合理性。
经访谈经销商，发行人经销均为买断式销售，经销商主要依托其商业渠道资
源开展销售活动，作为与发行人相互独立的商业主体从事经济活动。间接出口下
经销商与其他模式下经销商主要作用及承担责任无实质区别。
经销商主要作用为自主开拓商业渠道以获取客户订单，根据其客户订单或业
务规划，向发行人购买相应产品并出售。经销商承担的责任为其自身从事商业活
动责任，包括但不限于向其客户收取货款，向供应商支付货款，进行或组织货物
流转等业务活动。
经查验发行人与经销商签订的协议，发行人间接出口模式下签订经济合同方
即为发行人直接的经销客户。报告期内，发行人间接出口模式仅有青岛希恩进出
口有限公司存在第三方回款情况，其在经济合同中约定使用其员工注册的
GREENVAR、TEXMAC 公司进行美元支付，主要为方便使用美元账户进行支付，
自 2019 年 8 月 份 起 ， 青 岛 希 恩 进 出 口 有 限 公 司 交 易 主 体 变 更 为
Legent(HongKong)Co.,Limited，直接用美元结算。其他客户间接出口模式下合同
签订方与回款方一致，不存在第三方回款情况。
（二）说明同行业可比公司是否存在采用间接出口的情形，间接出口的模
式是否符合相关法律法规的规定
（1）公开信息披露的间接出口
同行业可比公司中金禾实业（002597）、保龄宝（002286）、华康股份（605077），
未就是否存在间接出口模式进行相关披露。但公开披露信息中，其他公司存在披
露间接出口的情形，具体如下：
百龙创园（605016.SH）在其招股说明书中披露“向国内贸易商客户销售时，
一般发往贸易商的仓库。少部分国内贸易商客户直接发往下游客户，如华汇生物
根据下游客户的需求向公司下订单，由公司运输至发运港口，货到国外指定港口
后，由其下游客户提货”，其披露向部分国内贸易商客户销售时，存在百龙创园
直接将货物直接发至经销商海外下游客户情况，若百龙创园直接发往海外，需百
龙创园进行相关货物报关。
航宇科技（688239.SH）在其二轮问询函回复中披露“公司客户北京约克仪
器技术开发有限责任公司要求公司直接将货物发往客户的香港机加商，需要履行
出口报关手续”，其披露存在客户要求其直接报关出口将货物发往其下游客户情
况。
华鸿科技（创业板在审）在其首轮问询函回复中披露“另一类经销商向发行
人采购产品后，指定由发行人出口报关、直接发货至其下游客户，此类经销商通
常期末无库存”，其披露存在经销商采购产品后指定发行人出口报关、直接发货
至其下游客户情况。
从公开披露信息可以看出，其他公司存在经销商指定生产公司进行出口报关
的情况。
（2）访谈了解的间接出口
发 行人 间接出口客户青岛福泰世腾生物科技有限公司也存在向保龄宝
（002286）采购赤藓糖醇出口情况，经与青岛福泰世腾生物科技有限公司进行访
谈确认，其从保龄宝（002286）采购货物也存在间接出口模式。
综上所述，根据其他公司公开披露信息及访谈发行人经销商了解的情况，从
事出口业务的公司及同行业可比公司保龄宝（002286）也存在经销商指定生产公
司进行出口报关的情形。
发行人间接出口为发行人接受注册地在中国境内的客户要求，将货物进行出
口报关，并将货物运输至港口的出口模式。发行人自行定义间接出口，仅为区分
出口模式下发行人签订经济合同对手方注册地是在境内还是在境外，间接出口模
式与直接出口模式商业性质上不存在实质差异，均符合相关法律法规的规定。
（1）发行人的间接出口符合海关相关法律法规的规定
《中华人民共和国海关法》第十一条规定：“进出口货物收发货人、报关企
业办理报关手续，必须依法经海关注册登记。未依法经海关注册登记，不得从事
报关业务”
。
《中华人民共和国海关进出口货物申报管理规定》第二条规定：“本规定中
的‘申报'是指进出口货物的收发货人、受委托的报关企业，依照《海关法》以
及有关法律、行政法规和规章的要求，在规定的期限、地点，采用电子数据报关
单或者纸质报关单形式，向海关报告实际进出口货物的情况，并且接受海关审核
的行为”；第四条规定：
“进出口货物的收发货人，可以自行向海关申报，也可以
委托报关企业向海关申报”。
经查验，发行人已取得《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》《出
入境检验检疫报检企业备案表》及《对外贸易经营者备案登记表》等资质文件。
间接出口模式下，发行人具备相关出口资质文件，遵守《中华人民共和国海关法》
及《中华人民共和国海关进出口货物申报管理规定》等相关法律法规等的规定进
行报关出口，符合海关相关法律法规的规定。
根据中华人民共和国滨州海关出具的证明，报告期内，未发现发行人违反海
关法律法规的行为，且未受到海关行政处罚。
（2）发行人的间接出口符合税务相关法律法规的规定
《出口货物退（免）税管理办法（试行）》第二条规定：
“出口商自营或委托
出口的货物，除另有规定者外，可在货物报关出口并在财务上做销售核算后，凭
有关凭证报送所在地税务局（以下简称税务机关）批准退还或免征其增值税、消
费税”
。
《关于出口退（免）税申报有关问题的公告》规定：“一、出口企业或其他
单位办理出口退（免）税备案手续时，应按规定向主管税务机关填报修改后的《出
口退（免）税备案表》”。
根据发行人提供的出口退税认定文件、纳税申报文件、主管税务机关对出口
退税的审批文件，发行人已依法在主管税务机关办理了出口退税资格认定，报告
期内依照《关于出口退（免）税申报有关问题的公告》的规定向税务机关申报办
理出口货物退税，符合出口退税相关法律法规的约定。
国家税务总局滨州市滨城区税务局出具证明，报告期内，发行人能够遵守国
家有关税收法律、法规，依法照章纳税。执行的税种、税率符合有关规定，未发
现有偷税、漏税以及欠缴税款等违法违规行为，不存在因重大违法违规行为而受
到税务部门行政处罚的情形。
（3）发行人的间接出口符合外汇相关法律法规的规定
根据《货物贸易外汇管理指引》第十三条规定：“本指引所称的企业贸易外
汇收支包括：
（一）从境外、境内保税监管区域收回的出口货款；
（二）从离岸账
户、境外机构境内账户收回的出口货款”；第十四条规定：
“企业应当按照‘谁出
口谁收汇、谁进口谁付汇'原则办理贸易外汇收支业务”。
根据《经常项目外汇业务指引（2020 版）》第六条规定：“本指引所称企业
货物贸易外汇收支包括：
（一）从境外、境内海关特殊监管区域收回的出口货款；
（二）从离岸账户、境外机构在境内账户收回的出口货款”；第九条规定：
“企业
应按照‘谁出口谁收汇、谁进口谁付汇'原则办理货物贸易外汇收支业务，外汇
管理法规另有规定的除外”。
报告期内，发行人向客户出口货物，并向外汇管理申报外汇收入并办理了外
汇收款。
根据国家外汇管理局滨州市中心支局出具的证明，报告期内，未发现发行人
存在套汇、逃汇等违法外汇管理法规的行为，也未曾受到行政处罚。
（4）发行人未因间接出口受到行政处罚
根据发行人的说明并经查询企业信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信
用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国海关企业进出口信用信息公示平
台（http://credit.customs.gov.cn/）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、
国家税务总局山东省税务局网站（http:// http://shandong.chinatax.gov.cn/）、国家
外 汇 管 理 局 （ https://www.safe.gov.cn/ ）、 国 家 外 汇 管 理 局 山 东 省 分 局
（ http://www.safe.gov.cn/shandong/ ）、 山 东 省 市 场 监 督 管 理 管 理 局
（ http://amr.shandong.gov.cn/ ） 、 滨 州 市 市 场 监 督 管 理 局
（http://amr.binzhou.gov.cn/index.php）等网站（查询日：2021 年 7 月 1 日），发
行人报告期内不存在因间接出口受到行政处罚的记录。
综上，本所律师认为，发行人的间接出口模式符合法律法规的规定。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东三元生物科技有限公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之三》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
郭 昕
杜莉莉
谢阿强
北京国枫律师事务所
关于山东三元生物科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之四
国枫律证字[2020]AN339-25 号
北京国枫律师事务所
GrandwayLawOffices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于山东三元生物科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之四
国枫律证字[2020]AN339-25号
致：山东三元生物科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律
师事务所关于山东三元生物科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业
板上市的法律意见书》
（以下称“《法律意见书》”）、
《北京国枫律师事务所关于山
东三元生物科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工
作报告》（以下称“
《律师工作报告》”）及多份补充法律意见书。
根据深交所“审核函[2021]010944号”《关于山东三元生物科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》
（以下称“《意见落
实函》”），本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础
上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》和《律师工
作报告》及补充法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补
充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意
见书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、深交所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、《意见落实函》问题 1：关于核心竞争力
请发行人：
（1）补充说明赤藓糖醇不同技术路线的竞争优劣势对比情况，包括但不限
于成本、生产效率、成品质量等方面；发行人选择发酵法的原因及合理性，是否
与其他主流厂家一致；行业外投资者进入的技术及投资门槛较高的原因；结合上
述情况说明发行人技术路线的竞争力及可持续性；
（2）补充说明《预包装食品营养标签通则》相关规定的适用范围及权威性，
其他甜味剂品类是否可以标识零卡的情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充说明赤藓糖醇不同技术路线的竞争优劣势对比情况，包括但不
限于成本、生产效率、成品质量等方面；发行人选择发酵法的原因及合理性，
是否与其他主流厂家一致；行业外投资者进入的技术及投资门槛较高的原因；
结合上述情况说明发行人技术路线的竞争力及可持续性
经查询行业专业论文及书籍，并经查询主流厂家公开信息及相关项目资料，
赤藓糖醇可通过含赤藓糖醇生物直接提取、淀粉糖化学转化合成以及淀粉糖酵母
菌生物发酵三种途径获得。上述三种途径的对比情况如下：
制取路径 工艺方式 成本 生产效率 质量控制
自然界中葡萄、桃、蘑 由于上述物产中
生产效率低， 未见工业化
菇以及果酒、酱油等均 赤藓糖醇含量通
生物提取法 不适宜大规模 生产，不适
含有一定量赤藓糖醇， 常很低，规模化提
工业化生产 用
可提取获得赤藓糖醇 取成本较高
将淀粉用高碘酸法生 合成产物存
成双醛淀粉，再经高温 生产效率低， 在乙二醇等
流程较长、控制难
化学合成法 高压氢化裂解生成赤 不适宜大规模 杂质，提纯
度高、生产成本高
藓糖醇和其他衍 工业化生产 及质量控制
生物 难度较大
发酵所含赤
以葡萄糖和其他氮源 生产效率高， 藓糖醇经离
流程相对化学合
辅料组成发酵配方，接 一直是赤藓糖 心、结晶、
微生物发 成法短、过程温和
入发酵菌种进行深层 醇工业化生产 离交等工序
酵法 可控度高，成本优
通风发酵转化出赤藓 采用的技术 即可提纯，
势明显
糖醇 路径 质量控制难
度较低
自赤藓糖醇工业化生产以来，微生物发酵法一直是国内外赤藓糖醇生产企业
普遍采用的技术路径，生物提取法和化学合成法未曾投入大规模工业化生产。另
外，微生物发酵法生产的赤藓糖醇也符合消费者追求“天然”“健康”的诉求，
市场应用推广更具优势。
因此，发行人自进入赤藓糖醇生产行业以来，专注于深耕微生物发酵法生产
赤藓糖醇，技术路径与同行业公司不存在差异。我国现行的赤藓糖醇生产国家标
准（GB26404-2011）也明确指出该标准适用于以葡萄糖为主要原料、利用酵母
菌发酵转化为赤藓糖醇再通过精制等工艺得到赤藓糖醇晶体产品的技术路径。
经查询其他主流厂家公开信息并经访谈发行人主要管理人员，赤藓糖醇生产
厂家的主要客户是食品饮料加工企业，这使得赤藓糖醇行业的竞争主要集中于产
品质量、供货能力、成本优势等方面。在当前赤藓糖醇行业竞争格局下，行业外
投资者进入赤藓糖醇生产领域面临着较高的技术和投资门槛，主要原因包括：
（1）行业现有厂商依托长期技术积淀，在产品品质稳定性、生产成本控制等
方面达到较高水平，新进入者获取竞争优势的技术门槛较高
赤藓糖醇的过程涉及多个核心技术环节，包括发酵菌株优化技术、发酵培养
基配方改良技术、发酵工艺控制技术、母液回收技术、提取技术、分离脱色技术、
复配技术等，其中任何一个环节涉及的技术无法攻克或存在瑕疵都可能会对最终
产品质量产生重要影响。行业外投资者如拟进入赤藓糖醇生产行业首先要耗费一
定时间全面掌握各环节相关技术，并且还需要在生产实践中不断总结摸索进行持
续改进优化以应对原有厂商的成本竞争压力，技术门槛较高。
长期以来，赤藓糖醇行业规模较小，行业从业企业数量少，市场并无标准成
套的设备供应，需要企业在实践中不断探索、优化。同时，赤藓糖醇生产专业技
术人才不但数量少而且受到各生产企业的保护，行业外投资者新建赤藓糖醇产能
需要配备和培养一支覆盖工程机电、设备、生物、提纯等多学科的专业技术人才
团队，面临的门槛较高。
（2）行业现有主要厂商产能均在万吨以上，赤藓糖醇行业规模效应明显，新
进入者获取竞争优势面临较高的投资门槛
赤藓糖醇主要应用于食品饮料添加，下游客户对产品安全性、产品质量稳定
性和供货能力十分看重。国内市场上以发行人、保龄宝（002286）、诸城东晓生
物科技有限公司（以下称“诸城东晓”）为主的行业现有厂商，凭借长期的深耕
发展，产品质量稳定逐步获得了广大客户的认可，同时先后进行的产能提升使得
现有厂商供货能力明显增强，客户资源储备较为丰富。在当前市场竞争环境下，
行业外投资者进入赤藓糖醇行业投资要达到万吨以上级别，否则可能无法获取足
够的优质客户资源。大规模产能生产线的建设需要大量的资金，而且由于是发酵
工艺，生产线较多非标准化的设备需要研究、调试，工艺控制需要摸索优化，建
成投产到获得质量稳定的规模产出再到产品获得各种资质认证、客户认可需要花
费相当的投资成本，投资门槛较高。
另外，赤藓糖醇生产具备规模效应，具备产能规模优势并且在自动化控制、
设备升级改进等方面走在行业前列的厂商，其赤藓糖醇单位生产成本也具备明显
的竞争优势，进而为其产品市场竞争力的提升奠定了良好基础。以发行人为代表
的行业现有厂商，产能上已经建立的领先优势，使得行业新进入者面临较高的投
资门槛。
赤藓糖醇行业现有厂商深耕赤藓糖醇生产时间长，随着国内外赤藓糖醇市场
需求的持续扩张，依托技术经验积累和产能的持续提升，已经占领了一定的市场
份额和竞争优势。2018 年以来，随着国内外赤藓糖醇市场需求的持续扩张，发
行人、保龄宝（002286）、诸城东晓依托技术经验积累，先后实施产能提升、占
领市场份额，建立了一定的竞争优势。
综上，虽然赤藓糖醇可以通过生物提取、化学合成等路径获取，但是由于上
述方法存在难以克服的技术或成本等障碍，未曾应用到大规模工业化赤藓糖醇生
产中。微生物发酵法生产赤藓糖醇技术路径应用时间长、工艺温和可控、符合消
费者追求“天然”“健康”的诉求，目前行业内主要赤藓糖醇企业均采用此技术
路线。发行人赤藓糖醇生产中采用的微生物发酵法技术路线具有竞争力和可持续
性。
（二）补充说明《预包装食品营养标签通则》相关规定的适用范围及权威
性，其他甜味剂品类是否可以标识零卡的情形
根据原卫生部制定的《预包装食品营养标签通则》（GB 28050-2011）规定，
本标准适用于预包装食品营养标签上营养信息的描述和说明。预包装食品营养标
签上营养信息的描述和说明均需符合该国家标准的规范要求。
原中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会制定的《预包装食品营养标签
通则》（GB28050-2011）问答（修订版）系对《预包装食品营养标签通则》（GB
其产生和核查、营养声称和营养成分功能声称、营养标签的格式等内容进行了补
充解释及细化规定。
综上，
《预包装食品营养标签通则》为原卫生部制定，
《预包装食品营养标签
通则》（GB28050-2011）问答（修订版）由原国家卫生和计划生育委员会制定，
其具有权威性且现行有效。
（GB 28050-2011）规定：
根据《预包装食品营养标签通则》 （1）碳水化合物
（糖）的含量小于等于 0.5g/100g 固体或 100mL（液体）时，可以标注无或不含
糖；（2）能量小于等于 17kJ/100g（固体）或 100mL（液体）可以标注无能量。
《预包装食品营养标签通则》（GB 28050-2011）问答（修订版）中“三、营
养成分表”第“
（二十四）关于糖醇和糖醇的能量系数”的标示说明中明确指出：
糖醇是指酮基或醛基被置换成羟基的糖类衍生物的总称，属于碳水化合物的一种。
我国相关国家标准中尚未规定糖醇的能量系数。鉴于目前糖醇在部分类别食品中
使用较多，为科学计算能量，建议赤藓糖醇能量系数为 0kJ/g，其他糖醇的能量
系数为 10kJ/g。”因此，不考虑其他因素，单纯添加赤藓糖醇甜味剂可以标示无
能量（即零卡）。
对于其他甜味剂能量或碳水化合物（糖）的标注，则需要根据《预包装食品
（GB 28050-2011）对于能量和营养成分含量声称的要求和条件以
营养标签通则》
（GB 28050-2011）问答（修订版）关于能量及其
及《预包装食品营养标签通则》
折算的标示说明要求等内容具体确定。通常情况下，如安赛蜜、阿斯巴甜、三氯
蔗糖等代糖不属于糖类并且由于其属于非营养性甜味剂能量值极低，不考虑其他
因素情况下添加到食品饮料中标签中可以标注无能量（即零卡）。木糖醇、山梨
醇等营养性甜味剂含有一定热量，需结合添加量根据能量折算具体数值确定是否
可以标注无能量。
二、《意见落实函》问题 2：关于行业竞争格局
请发行人：
请发行人结合全球及国内甜味剂市场近年来的发展情况以及细分品类的销
售增长情况，分析报告期内赤藓糖醇市场份额快速提升的原因，是否具备可持续
性；其他细分品类低热量甜味剂的发展情况，是否存在被其他细分品类替代的风
险及拟应对措施。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
根据国际糖尿病联盟（IDF）发布的《2019 年 IDF 糖尿病图集(第九版)》，
年时将增至 5.78 亿和 7 亿。IDF 预计至 2045 年时，全球糖尿病患者人数最多的
中国、印度和美国将分别达到 1.47 亿、1.34 亿和 3,600 万。因此，控糖、降糖是
当代人需要面临的长期挑战，“减糖但不减甜味”的甜味剂产业发展空间具备可
持续性。具体来看：
（1）甜味剂总体市场持续扩张
当前甜味剂替代蔗糖正普遍处于快速深化阶段，加之蔗糖价格波动较大等不
利因素，全球蔗糖消费量增速明显放缓。中国产业信息网站统计数据显示，2015
年至 2019 年，全球蔗糖消费量从 1.69 亿吨增长至 1.75 亿吨，年均复合增速仅为
-0.02%
全球蔗糖消费量（万吨） 增速
全球蔗糖消费放缓的同时，甜味剂产销量保持较快增长速度，甜味剂对蔗糖
的替代正进入快速深化阶段，甜味剂市场规模保持增长态势。中国是世界最大的
甜味剂生产国，根据 Frost & Sullivan 研究数据，中国甜味剂总产量从 2015 年的
约 15.3 万吨增长至 2019 年的约 20.9 万吨，年均复合增长率约为 8.1%，如下图
所示：
中国甜味剂总产量（2015-2019）单位：万吨
年均复合增长率 2015-2019
中国甜味剂总产量（万吨） 同比增长
（2） 消费者更加注重甜味剂健康安全性，
“天然”
“零糖”
“零热量”助力赤
藓糖醇脱颖而出迎来更快增长
甜味剂种类较多，从食品饮料行业添加使用角度来看，最初两代人工甜味剂
糖精和甜蜜素因为安全问题而饱受质疑，已经逐渐被淘汰或进入低端市场。而对
于阿斯巴甜、安赛蜜和三氯蔗糖，尽管已有大量的研究证明其安全性，但由于人
们对化工产品的固有印象和误解，部分消费者仍然认为以甜菊糖苷、罗汉果甜苷、
赤藓糖醇等天然甜味剂安全性更好。
赤藓糖醇、甜菊糖苷和罗汉果甜苷等新一代天然甜味剂，在满足人们减糖需
求的基础上，以“绿色”
“天然”为亮点，产量增长速度明显高于传统阿斯巴甜、
安赛蜜等甜味剂。中国是世界最大的甜味剂生产国，根据 Frost & Sullivan 研究
数据，2015 年至 2019 年，中国甜味剂细分品类产量结构情况如下：
上表数据显示，2015 年至 2019 年赤藓糖醇年均复合增长率达到 29.9%，大
幅高于阿斯巴甜、安赛蜜和三氯蔗糖，赤藓糖醇增长速度更快。
（3）消费者支付能力的提升以及复配方式的应用，促进了赤藓糖醇市场应用
的加速
（GB 28050-2011）问答（修订版）等文件
根据《预包装食品营养标签通则》
及学术文献，赤藓糖醇具备“天然”
“零糖”
“零热量”等优势，但由于甜度较低
加之此前工业化生产成本相对较高，使得赤藓糖醇甜价比相对较低，市场应用成
本较高。近年来，随着居民收入水平的提高，消费者支付能力不断提升，特别是
在健康饮食方面支付能力和意愿快速提高。同时赤藓糖醇生产企业不断提质增效
尽量提升赤藓糖醇经济性，而且通过推广赤藓糖醇与三氯蔗糖、甜菊糖苷、罗汉
果甜苷等高倍甜味剂复配方式，使得下游应用企业可以在推出无糖、低糖新品吸
引消费者占领市场的同时实现较好的成本控制，推动了赤藓糖醇市场应用的加速。
如元气森林无糖气泡水主要采用赤藓糖醇加三氯蔗糖的代糖复配方案，取得了良
好的市场反应。
控糖、降糖是经济社会发展和人们饮食健康需求在未来相当长一段时间内都
要面临的重要课题，并且已经体现在国家中长期健康规划中：（1）《国民营养计
划（2017-2030 年）》，提出积极推进“三减三健”
（即减盐、减油、减糖，健康口
腔、健康体重、健康骨骼）的全民健康生活方式；
（2）
《健康中国行动（2019-2030
年）》，倡导人均每日添加糖摄入量不超过 25 克；
（3）2021 年 1 月 1 日起，深圳
市正式实施《深圳经济特区健康条例》，该条例第四十四条明确提出：鼓励全社
会参与减盐、减油、减糖健康饮食行动。
作为具备“天然”、“零糖”、“零热量”、安全性高的优质甜味剂，赤藓糖醇
及其复配是当下具备明显市场竞争优势的代糖选择，正在快速被众多食品饮料品
牌投入应用，赤藓糖醇未来发展前景具备广阔空间和良好的可持续性。
拟应对措施
目前，市场常见的低热量甜味剂主要包括：
（1）安赛蜜、阿斯巴甜、三氯蔗
糖等化学合成高倍甜味剂；（2）甜菊糖苷、罗汉果甜苷等天然提取高倍甜味剂；
（3）山梨糖醇、木糖醇、赤藓糖醇等糖醇类低倍甜味剂。
化学合成高倍甜味剂方面，阿斯巴甜由于存在部分投资者安全性质疑，产量
逐渐下降市场日趋萎缩，安赛蜜和三氯蔗糖由于安全性较好并且甜价比高，产量
保持较快增长。根据 Frost & Sullivan 研究数据，2015 年至 2019 年化学合成高倍
甜味剂中阿斯巴甜年均复合增长率-14.1%、安赛蜜年均复合增长率 9.8%、三氯
蔗糖年均复合增长率 18.9%。化学合成甜味剂普遍具备明显的甜价比优势，但是
由于其化工合成特点无法完全替代微生物发酵“天然”法生产的赤藓糖醇。
天然提取高倍甜味剂方面，甜菊糖苷和罗汉果甜苷目前主要消费市场集中在
美国、欧洲等区域，市场应用均保持较好的增长态势。由于其均存在较为明显的
不良后味通常需要与赤藓糖醇等其他甜味剂复配以矫正口味提升消费者接受度，
而且原料均为种植获取，特别是罗汉果甜苷的原料罗汉果为我国广西地区特产植
物，短期内快速提升市场占有率或替代赤藓糖醇市场份额难度较大。
糖醇类甜味剂方面，木糖醇、山梨糖醇应用领域已较为广泛。Imarc 数据显
示，全球木糖醇行业规模将从 2018 年 8.45 亿美元增长至 2023 年的 11.10 亿美元，
年均复合增长率 5.60%，全球山梨糖醇的市场需求将从 2018 年的 251.90 万吨增
长至 2024 年的 279.80 万吨，六年内市场需求增长幅度预计为 11.08%。在人体耐
受性、低热量、口味等物理属性方面，赤藓糖醇相比于木糖醇、山梨糖醇等具有
较大优势，更适宜应用于多数饮料添加，短期内赤藓糖醇被上述糖醇产品替代的
可能性低。
目前甜味剂行业尚无公认的甜味剂终极解决方案或产品，人们仍然持续在寻
找更加有利于控糖、降糖以及有益身体健康的新型甜味剂。除上述市场常用低热
量甜味剂外，目前包括发行人在内的部分甜味剂行业企业正在储备、推广的甜味
剂新品主要包括阿洛酮糖、甜菊糖苷新品（如莱鲍迪苷 M）等。其中，阿洛酮
糖是具备热量较低、可帮助控制血脂血糖等优点的低倍甜味剂，在美国等部分国
家已被列入允许使用范围并且市场已推出部分应用产品，但在我国尚未许可使用；
莱鲍迪苷 M 是基于天然提取健康甜味剂甜菊糖苷，经生物技术改良去除甜菊糖
苷含有的不良口味的创新品种，目前尚未大量投入市场应用。从过往甜味剂产品
的发展历程看，由于涉及人体健康影响验证、市场接受度培育、生产厂商配方改
进等多个环节，一种甜味剂从研发到向市场推出再到进入大规模应用通常需要经
历较长一段时期。
综上，当前一段时期内，赤藓糖醇依托其“天然”
“零糖”
“零热量”以及安
全性高、与高倍甜味剂良好的复配效果等优良属性，是食品饮料行业较为理想的
健康甜味剂选择并且正处于被众多食品饮料品牌投入使用的上升发展阶段，短期
内被其他低热量甜味剂产品替代的可能性较低。
发行人在集中精力紧抓当前赤藓糖醇行业发展契机的同时，也在积极跟踪甜
味剂行业前沿动态，对阿洛酮糖、莱鲍迪苷 M 等新型甜味剂均已进行深入研发
并储备了相关工艺技术，为发行人充分应对甜味剂行业未来发展变化奠定基础。
三、《意见落实函》问题 3：关于高毛利率的可持续性
请发行人：
（1）说明目前境内外主要甜味剂厂商针对赤藓糖醇的投产计划，包括金额、
规模、技术路径及预计达产时间；结合未来赤藓糖醇供求情况，进一步说明赤藓
糖醇未来市场的发展趋势、竞争格局；
（2）结合上述分析，进一步说明发行人赤藓糖醇高毛利率是否具有可持续
性，关于毛利率下降的风险揭示是否充分。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明目前境内外主要甜味剂厂商针对赤藓糖醇的投产计划，包括金
额、规模、技术路径及预计达产时间；结合未来赤藓糖醇供求情况，进一步说
明赤藓糖醇未来市场的发展趋势、竞争格局
技术路径及预计达产时间
近年来，国内外减糖、降糖消费发展持续加速，赤藓糖醇凭借优异的特性倍
受市场关注，行业景气度不断走高，特别是 2021 年以来总体呈现供不应求态势。
以发行人为代表的行业内厂商先后组织产能提升，部分行业外投资者也先后实施
赤藓糖醇产能新建计划。根据上市公司公开信息查询，目前已披露赤藓糖醇投产
计划的国内上市公司相关信息如下：
厂商 规模 投资金额 技术路径 进度
新建年产 3 万吨 2019 年 8 月 9 日公告
赤藓糖醇、5 千 投资计划， 截至 2021
丰原药业 年产 3 万吨赤藓 微生物发
吨谷氨酰胺项 年 7 月 22 日投资者
（000153） 糖醇 酵法
目，投资金额合 问答显示，项目尚未
计 3.88 亿元 建成投产
该项目于 2020 年 9
月开始建设，截至
扩产 1.3 万吨赤藓 微生物发 2021 年 7 月 28 日公
无公开信息
糖醇 酵法 司披露产能基本达
到了设计要求（公告
保龄宝
编号：2021-056）
（002286）
主要以募集资金实
施，2021 年 7 月 14
年产 3 万吨赤藓 微生物发
糖醇 酵法
预案，公司预计项目
建设周期一年
华康股份 年产 3 万吨赤藓 微生物发 告项目投资计划，公
（605077） 糖醇 酵法 司预计项目建设工
期 18 个月
除上述上市公司外，根据网络查询国内非上市公司中还有吉林嘉奥生物科技
有限公司、德州和洋生物科技有限公司、日照朴里生物科技有限公司、安阳市豫
鑫木糖醇科技有限公司等也披露投资新建赤藓糖醇产能计划，宣称新建产能规模
大小不一，受相关信息完整性和权威性限制，此处不再罗列上述非上市公司赤藓
糖醇投资各项信息。另外，目前通过公开信息未查询到境外甜味剂厂商赤藓糖醇
产能新建详细信息。
近年来赤藓糖醇市场应用加速发展，产品需求快速增长，行业企业盈利能力
增加；行业景气度的提高吸引更多投资进入、产能提升供给增加，是市场经济规
律运行的必然结果。综合来看，赤藓糖醇未来市场发展和竞争格局可能将呈现以
下特点：
（1）赤藓糖醇市场应用继续深化、市场需求继续保持增长
赤藓糖醇是当下市场大量应用甜味剂中唯一通过微生物发酵法制取的甜味
剂产品，凭借“天然”
“零糖”
“零热量”以及安全性高、复配效果好等突出优势，
成为当前较为理想的甜味剂选择。
由于经济社会劳作方式和饮食结构的系统性变迁，减糖、降糖是未来相当长
一段时期内广大消费者需要持续面临的课题，健康甜味剂对传统蔗糖的替代将继
续深化，赤藓糖醇在饮料、食品、糖果等领域的应用也将继续深化，赤藓糖醇市
场需求有望继续保持增长态势。
（2）新建产能形成规模化市场供给仍需时日，现有龙头厂商继续享有行业红
利
赤藓糖醇生产是多工序、多学科技能的综合，新产能的建设、调试、稳定运
行均需要花费较多时间成本，丰原药业（000153）年产 3 万吨赤藓糖醇项目的推
进时间耗费充分证明了这一点。截至 2021 年 6 月末，国内赤藓糖醇生产企业仍
以发行人、保龄宝（002286）、诸城东晓为主。除产能建设需耗费一定周期外，
由于赤藓糖醇最终直接供消费者食用，因此其产品安全性至关重要，行业新进入
者产能建成后还需要逐步获取各项食品安全资质认证，同时还需要通过下游客户
供应商管理所需的审核查验等手续，亦需要耗费一定时日。
因此，短期内行业现有厂商凭借产品品质优势、产能扩充领先优势以及客户
资源优势，仍将继续享有当前赤藓糖醇行业快速发展的红利。
（3）未来长期竞争将围绕产品质量、技术与成本优势展开
未来，随着新增产能市场供给的增加，不同赤藓糖醇厂家对下游食品饮料企
业客户的竞争将集中在产品质量、技术与成本优势等方面，具备该等优势的厂商
将在市场竞争中具有处于有利地位，行业竞争格局预计将发展为数家优势厂商博
弈竞争状态。
综上，在赤藓糖醇市场需求仍将保持较好发展趋势的背景下，发行人产品质
量稳定、产能优势明显、成本管理能力突出、客户资源优质等优势，为应对当前
和未来的市场竞争发展奠定了坚实基础。
（二）结合上述分析，进一步说明发行人赤藓糖醇高毛利率是否具有可持
续性，关于毛利率下降的风险揭示是否充分
持续上涨影响发行人主要原材料葡萄糖采购价格也出现明显提升，但在前期订单
消化后发行人及时与主要客户协商对赤藓糖醇产品售价进行了调整，使得发行人
赤藓糖醇业务毛利率继续保持在较高水平。
受赤藓糖醇行业景气度较高吸引，目前行业内外多家企业或投资者正在投资
新建赤藓糖醇产能，若未来赤藓糖醇市场供应增加速度大幅超过下游市场需求增
长速度，则可能会对赤藓糖醇市场价格产生不利影响，进而对发行人毛利率水平
的维持造成压力。发行人已在招股说明书中披露“市场竞争加剧风险”、
“高毛利
率无法持续的风险”进行了充分提示。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东三元生物科技有限公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之四》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
郭 昕
杜莉莉
谢阿强
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