宁波方正: 关于受让控股子公司股权暨关联交易的公告

证券之星 2022-01-14 00:00:00
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证券代码:300998      证券简称:宁波方正      公告编号:2022-001
              宁波方正汽车模具股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、关联交易概述
受让深圳市前海荣耀资本管理有限公司(以下简称“荣耀资本”)、安庆金通宜安
投资管理合伙企业(有限合伙)
             (以下简称“金通宜安”)和广州丰华实业投资合
伙企业(有限合伙)(以下简称“丰华实业”)分别持有的安徽方正新能源科技
有限公司(以下简称“安徽方正”)6.66%的股权。其中荣耀资本为宁波方正的
关联法人。本次受让安徽方正 19.98%股权涉及的注册资本为 5333.34 万元,因
尚未实缴,故本次交易总金额共计 0 万元,其中关联交易涉及交易金额 0 万元。
本次受让完成后宁波方正将持有安徽方正 70.03%的股权。
业投资基金(有限合伙)(以下简称“金通安益”)的实际控制人,根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定,该事项构成关联交易,但尚未构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
《关于受让控股子公司股权暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易进行
了事前认可并发表了同意的独立意见。该关联交易金额达到股东大会的审议标
准,需提交股东大会审议表决。
  二、交易主体情况及关联情况说明
  (一)交易方基本情况及关联关系说明
   企业名称:深圳市前海荣耀资本管理有限公司
   统一社会信用代码:91440300305851084N
   住所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
   企业类型:有限责任公司
   法定代表人:李国兵
   成立日期:2014 年 4 月 14 日
   注册资本:1000 万元
   经营范围:受托资产管理、投资管理(以上不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理及其他限制项目);股权投资。
   关联关系说明:荣耀资本的实际控制人袁永刚是公司股东金通安益的实际控
制人,金通安益目前持有宁波方正 3.16%的股份,虽然金通安益的持股比例未超
过 5%,但是根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的 7.2.3 第(五)项
的规定,上述交易构成关联交易。
   (二)本次关联交易标的基本情况
造(除许可外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情况,不存在妨碍权属转移的其他
情况。
   转让前:
  序               认缴出资额            认缴出资比      实缴出资额       实缴出资比
         股东名称
  号               (万元)               例         (万元)         例
      宁波方正汽车模具股
        份有限公司
      安徽高新投新材料产
        限合伙)
      深圳市前海荣耀资本
       管理有限公司
      安庆金通宜安投资管
          伙)
      广州丰华实业投资合
      伙企业(有限合伙)
         合计        26,693.39        100.00%    2,000.00     7.49%
  转让后:
  序               认缴出资额            认缴出资比      实缴出资额       实缴出资比
         股东名称
  号               (万元)               例         (万元)         例
      宁波方正汽车模具股
        份有限公司
      安徽高新投新材料产
        限合伙)
         合计        26,693.39        100.00%    2,000.00     7.49%
  三、交易的定价依据
  《安徽方正新能源科技有限公司之股权转让协议》
                       (以下简称“《转让协议》”)
约定金通宜安、丰华实业、荣耀资本将其合计持有的标的公司 5,333.34 万元的
未实缴的认缴出资额(合计占标的公司注册资本总额 19.98%的股权)以 0 元的
价格转让给宁波方正,安徽高新投同意放弃优先认购权。
  四、交易协议的主要内容
  荣耀资本、金通宜安和丰华实业分别将持有的安徽方正 6.66%的股权转让给
宁波方正。安徽方正注册资本尚未全部实缴到位,转让方拟将未实缴股权及相应
出资义务转让给受让方。《转让协议》约定金通宜安、丰华实业、荣耀资本将其
合计持有的标的公司 5,333.34 万元的未实缴的认缴出资额(合计占标的公司注
册资本总额 19.98%的股权)以 0 元的价格转让给宁波方正,安徽高新投同意放
弃优先认购权,转让完成后,宁波方正持有标的公司股权为人民币 18,693.39
万元,占标的公司注册资本总额的 70.03%,安徽高新投持有标的公司股权为人
民币 8,000 万元,占注册资本总额的 29.97%。
  由于金通宜安、丰华实业、荣耀资本不再持有标的公司股权,因此免除《安
徽方正新能源科技有限公司投资协议》
                (以下简称“《投资协议》”)中关于金通宜
安、丰华实业、荣耀资本全部的权利和义务。
  同时《投资协议》
         “第三条 公司机构职权及议事规划”之第 3.2 条“股东会
会议由股东按照认缴出资额的出资比例行使表决权。”修改为“股东会会议由股
东按照实缴出资额的出资比例行使表决权。
  《转让协议》约定金通宜安、丰华实业、荣耀资本将其合计持有的标的公司
股权)以 0 元的价格转让给宁波方正。
  协议双方应按照法律、法规的规定或监管机构关于股权转让的相关收费规
定,各自承担并缴纳本次股权转让涉及的费用。
  本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额由宁波方正按《投资协议》约定按
期足额缴纳。
  五、涉及交易的其他安排
  六、本次受让子公司股权的目的和对公司的影响
  本次受让安徽方正 19.98%股权是基于公司整体战略布局,根据公司实际经
营情况做出的决策,旨在优化公司整体资源配置,符合公司整体发展战略。
     本次交易仍需要提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议,具体情况具有
不确定性,最终以审议结果为准。
     本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更;本次交易的资金为公司自有
或自筹资金,对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。本次受让控股
子公司股权,对公司产业布局及未来发展具有积极意义。
     七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
对外披露的与荣耀资本共同出资设立子公司(荣耀资本尚未出资)以外,无其他
关联交易。
     八、独立董事意见
     此次董事会会议的召集程序规范合法,通过对公司提供的议案等资料的审
核,我们认为,公司受让安徽方正股权是根据实际经营情况所做出的决策,属于
正常的商业行为。作为公司的独立董事,本着对公司和投资者负责的原则,认为
该项关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,符合中国证监
会和深交所的有关规定。我们同意将此议案提交董事会审议。
     我们认为:本次交易有助于提升公司对子公司的管理,符合公司长期发展目
标。公司董事会在审议关联交易时,关联董事进行了回避,没有参加议案表决,
关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
                               《公司章
程》的有关规定,不存在损害公司及其他股东利益的行为。我们同意此次关联交
易。
     九、备查文件
公司股权暨关联交易的核查意见。
  特此公告。
                  宁波方正汽车模具股份有限公司董事会

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