证券简称：川恒股份 证券代码：002895
转债简称：川恒转债 转债代码：127043
贵州川恒化工股份有限公司
（草案）
贵州川恒化工股份有限公司
二零二二年一月
贵州川恒化工股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《贵
州川恒化工股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为贵州川恒化工股
份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行本公司 A 股普通
股。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 814.00 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 48,842.30 万股的 1.67%。其中首次授予 714.00
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.46%，预留 100.00 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额的 0.20%，预留权益占本次授予权益总额的
本次在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超
过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予涉及的激励对象总人数为 483 人，包括公司公告本
激励计划时在公司（含下属分、子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、
中层管理人员及技术（业务）骨干。
预留权益涉及的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内，由董事
会参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
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解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对
象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象
的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还给公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
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开董事会对首次授予涉及的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
如公司未能在 60 日内完成上述工作，则终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效（根据相关法律法规，公司不得授予权益的期间不计算在上述 60 日内）。
预留权益应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确授予对象；超过
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
川恒股份、本公司、公司、上市公司 指 贵州川恒化工股份有限公司（含子公司，下同）
贵州川恒化工股份有限公司 2022 年限制性股票激励
本激励计划 指
计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指
高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售日 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的日期
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《贵州川恒化工股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公
司法》、
《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立
意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业
务）骨干（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 483 人，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关
系。
预留权益涉及的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内由
董事会提出，经独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司按要求及时准确披露及公示当次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确授予对象的，预留权益失效。预留权益激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
三、激励对象的核实
名和职务，公示期不少于 10 天。
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
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票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖公司股票的，不得成为激励对象。法律、行政法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对
象。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 814.00 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 48,842.30 万股的 1.67%。其中首次授予 714.00 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.46%，预留 100.00 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额的 0.20%，预留权益占本次授予权益总额的 12.29%。
本公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1%。
三、首次授予激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 公告日股本总
（万股） 的比例 额的比例
中层管理人员及技术（业务）骨干（477 人） 660.00 81.08% 1.35%
合计（483 人） 714.00 87.71% 1.46%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本
总额的 10%。
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四、预留权益激励对象获授限制性股票的拟分配情况
获授的限制性股票 占授予限制性股票总 占本激励计划公告日
序号 姓名
数量（万股） 数的比例 股本总额的比例
预留权益的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内由董事
会提出，经独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司按要求及时准确披露及公示当次激励对象相关信息。超过 12 个月未
明确授予对象的，预留权益失效。预留权益激励对象的确定标准及授予股份数量
参照首次授予的标准确定。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自本次限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后
由董事会确定，授予日必须为交易日。首次授予的限制性股票公司需在股东大会
审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记；有获授权益
条件的，需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得授予权益的期间不计算在 60 日内。预留权益应在本计划经股东大会审
议通过后 12 个月内明确授予对象，否则预留权益失效。公司不得在下列期间内
进行限制性股票授予：
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成
之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限
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售前内不得转让、用于担保或偿还债务。
在限售期内，激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的现金股
利由公司派发给激励对象；激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得
的股票股利，如资本公积转增股本、派发股票股利、股票拆细等，按本计划同时
锁定。若全部或部分限制性股票未满足解除限售条件需回购注销，公司依据本计
划规定调整回购价格后予以回购注销。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的
首次授予的限制性股票
首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日 50%
第一个限售期
起24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的
首次授予的限制性股票
首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日 50%
第二个限售期
起36个月内的最后一个交易日当日止
若预留权益在股东大会审议通过后 12 个月内分 1 次或以上明确授予对象，
则预留权益解除限售期及解限时间安排如下：
限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留权益当次授予登记完成之日起12个月后的首
预留权益授予的限制性
个交易日起至预留权益当次授予登记完成之日起24 50%
股票各次第一个限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自预留权益当次授予登记完成之日起24个月后的首
预留权益授予的限制性
个交易日起至预留权益当次授予登记完成之日起36 50%
股票各次第二个限售期
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
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注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
四、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票首次授予及预留权益的授予价格为每股 12.48 元，即
满足授予条件后，激励对象可以每股 12.48 元的价格购买公司向激励对象增发的
公司限制性股票。
预留权益在股东大会审议通过后 12 个月内明确激励对象，否则预留权益失
效。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 24.02 元的 50%，为每股 12.01 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 24.95 元的 50%，为每股 12.48 元。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
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润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加
上银行同期定期存款利息之和；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一
的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司
回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2022-2023
年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一个限售期 2022年度公司净利润≥5.00亿元
首次授予的限制性股票第二个限售期 2023年度公司净利润≥8.00亿元
注：业绩考核目标中的净利润=经审计净利润（不扣除非经常性损益）+实施本次股权
激励计划而当年度增加的股份支付费用。
若预留权益在 2022 年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股
票安排一致；若预留权益在 2023 年授予，则预留权益的解除限售考核年度为
表所示：
限售期 业绩考核目标
预留权益的限制性股票第一个限售期 2023年度公司净利润≥8.00亿元
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预留权益的限制性股票第二个限售期 2024年度公司净利润≥12.00亿元
注：业绩考核目标中的净利润=经审计净利润（不扣除非经常性损益）+实施本次股权
激励计划而当年度增加的股份支付费用。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期定期存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（N）
优秀 100%
良好 80%
合格 60%
不合格 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=
个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价
格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
公司层面业绩指标为企业年度净利润，净利润是衡量企业经营效益的主要
指标。持续增长的净利润，是企业经营效益不断提升、不断为股东创造更大收
益的标识。结合公司未来三到五年的战略目标以扩大规模、转变行业为导向，
最终确定使用净利润作为公司层面业绩考核指标。经过合理预测并兼顾本激励
计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定 2022—2024 年度公司净
利润金额不低于 5.00 亿元、8.00 亿元、12.00 亿元为业绩考核目标（注：业绩考
核目标中的净利润=经审计净利润（不扣除非经常性损益）+实施本次股权激励
计划而当年度增加的股份支付费用）。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的个人绩效考
核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
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综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、
授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章
程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－
授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日的收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
本次激励计划首次授予的限制性股票合计 714.00 万股。按照草案公布前一交
易日的收盘价测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的总摊销费用为 7,764.75
万元，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认，并在
经常性损益中列支。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份
公允价值为准，假设公司 2022 年 2 月授予限制性股票，本激励计划首次授予的限
制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：：
单位：万元
需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年
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说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日
股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本
激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑本计划对公司发展产
生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本
激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章 公司与激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格加上银行同期定期存款利息之和：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
回购注销处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还
已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按
照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）本激励计划对应的考核年度股票解除限售前若出现业绩考核达标但公
司股价低于限制性股票授予价格的情形，董事会可以决定该次解除限售对应的限
制性股票由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和的价格进行回购注
销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（或下属分、子公司）内任职的，
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其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激
励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公
司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原
因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完
毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事
会可以情况发生之日认定激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，并根据公司统一安排，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
或者采取市场禁入措施；
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错
被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部
分的个人所得税。
（四）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行
同期定期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所
得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入
解除限售条件；
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
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期定期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激
励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之
和；已解除限售部分限制性股票由继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人
所得税，由继承人依法代为缴纳。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟
通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之
日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠
纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十二章 限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和，但根据本激励计划需对回
购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
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P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
整。
三、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所
申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限
责任公司办理登记结算事宜。
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第十三章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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