证券代码：601236 证券简称：红塔证券 公告编号：2022-005
红塔证券股份有限公司
关于子公司受让紫光红塔一期（珠海横琴）产业
投资基金合伙企业（有限合伙）份额
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 红塔证券股份有限公司全资子公司红正均方投资有限公司拟以 0 元对价
受让株洲紫辉投资合伙企业（有限合伙）持有的由红塔创新（珠海）创业投资管
理有限公司成立并担任管理人的紫光红塔一期（珠海横琴）产业投资基金合伙企
业（有限合伙）中不超过 15,000 万份（含本数，下同）有限合伙人份额，前述
份额尚未实际缴纳。待转让完成后，红正均方投资有限公司将根据管理人要求，
向紫光红塔一期（珠海横琴）产业投资基金合伙企业（有限合伙）缴纳出资不超
过 15,000.00 万元。
? 紫光红塔一期（珠海横琴）产业投资基金合伙企业（有限合伙）另一持
有人红塔创新投资股份有限公司是公司控股股东云南合和（集团）股份有限公司
控股子公司，且红塔创新投资股份有限公司董事长李双友为公司董事，本次交易
构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组；
? 过去 12 个月内与同一关联人进行的交易：过去 12 个月内，红塔证券股
份有限公司通过为红塔创新投资股份有限公司提供资产管理业务服务确认管理
费收入人民币 415,207.82 元（未经审计），该项关联交易属于日常关联交易。
? 过去 12 个月内与不同关联人进行的交易类别相关的交易：过去 12 个月
内，公司未发生与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
? 公司第七届董事会第五次会议及公司第七届监事会第四次会议审议通过
了本项关联交易的议案，此项交易无需获得股东大会的批准。
一、关联交易概述
红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”或“红塔证券”）全资子公司红
正均方投资有限公司（以下简称“红正均方”）拟受让株洲紫辉投资合伙企业（有
限合伙）
（以下简称“株洲紫辉”）持有的紫光红塔一期（珠海横琴）产业投资基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫光红塔一期”）不超过 15,000 万份有限
合伙人份额，截至 2021 年 11 月 4 日，株洲紫辉在紫光红塔一期中认缴出资
认缴未实缴部分，
红正均方以 0 元为对价受让株洲紫辉持有的合计不超过 15,000
万份基金份额，红正均方成为紫光红塔一期新合伙人。转让完成后，待红正均方
收到管理人红塔创新（珠海）创业投资管理有限公司（以下简称“红塔创新（珠
海）”或“管理人”）发出的关于要求红正均方实缴出资的通知后，红正均方将向
紫光红塔一期基金募集账户实缴出资不超过 15,000 万元，完成基金出资义务。
由于紫光红塔一期有限合伙人红塔创新投资股份有限公司（以下简称“红塔
创新”）为公司控股股东云南合和（集团）股份有限公司（以下简称“合和集团”）
控股子公司，且红塔创新董事长李双友为公司董事，根据《上海证券交易所股票
上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之规定，此次交易构
成关联交易，属于“与关联人共同投资”情形。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项已经公司第七届董事会第五次会议及公司第七届监事会第四
次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，本次交易无需提交
股东大会审议。
至本公告披露日，过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不同
关联人进行的交易类别相关的交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%。
二、关联方情况介绍
(一)关联方关系介绍
公司控股股东合和集团持有红塔创新 52.50%股份，持有公司 30.17%股份。
红塔创新与公司同受合和集团控制，且红塔创新董事长、法定代表人李双友为公
司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》之规定，此次交易构成关联交易。
(二)关联人基本情况
红塔创新基本信息如下：
公司名称 红塔创新投资股份有限公司
成立时间 2000 年 6 月 15 日
企业性质 其他股份有限公司(非上市)
云南省昆明市五华区昆明高新区海源北路与科新路交叉口海源高新天地
注册地
商业广场 1 幢 21 层 2108 号
主要办公
北京市西城区月坛南街 6 号中国金币总公司 4 层
地点
法定代表
李双友
人
注册资本
（万元）
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
主营业务 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。
主要股东 云南合和（集团）股份有限公司持股比例为 52.50%
最近三年，红塔创新主要业务未发生重大变化。截至 2020 年 12 月 31 日，
红塔创新资产总额 610,400 万元、净资产 456,100 万元，2020 年度红塔创新实
现营业收入 53,500 万元、净利润 38,200 万元。
本次交易前，红塔创新作为紫光红塔一期有限合伙人，持有紫光红塔
红塔创新与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面符合法律法规
的相关要求。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
本次关联交易涉及的标的为株洲紫辉持有的紫光红塔一期不超过 15,000 万
份有限合伙人份额，本次份额受让完成后，红正均方将形成与关联人共同投资情
形。紫光红塔一期的基本情况如下：
企业名称 紫光红塔一期（珠海横琴）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2020 年 3 月 16 日
执行事务
合伙人（管 红塔创新（珠海）创业投资管理有限公司
理人）
托管人名
中信证券股份有限公司
称
股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。
经营范围
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
合伙企业期限为自设立之日（即取得营业执照之日）起 8 年。
企业不得参与任何新投资项目，而仅可进行存续性活动，该等期间为本
基 金 存 续 合伙企业之退出期。自投资期届满之日起 3 年内为退出期。退出期届满
期 后，本合伙企业期限经全体合伙人一致同意可进行延长。如该等存续期
限按本协议约定延长的，本合伙企业的存续期限自本合伙企业成立之日
起至长不超过 8 年。基金存续期满，执行事务合伙人应立即启动清算程
序。
总认缴规模为 50,300.00 万元人民币，目前实缴规模 28,800.00 万元人
基金规模
民币
截至 2021 年 11 月 4 日，紫光红塔一期投资人情况如下：
编 认缴出资额（人民币 比例
合伙人名称 合伙人性质
号 万元） （%）
珠海同源天时投资中心
（有限合伙）
合计 50,300 100
本次交易完成后，紫光红塔一期投资人情况如下：
编 认缴出资额（人民
合伙人名称 合伙人性质 比例（%）
号 币万元）
珠海同源天时投资中心
（有限合伙）
合计 50,300 100
注：仅考虑交易对手方株洲紫辉与红正均方交易前后的投资人结构变化。
根据紫光红塔一期《合伙协议》5.7.2 有限合伙人之合伙权益转让只有在全
部满足下列条件的情况下方可进行，除非执行事务合伙人决定对其中任一条件予
以豁免（为免疑义，拟接受该转让的人士在此简称“受让人”，该有限合伙人在
此简称“转让人”）(1)转让人至少提前 30 个自然日将提出的转让书面通知执行
事务合伙人，执行事务合伙人有权在收到该等通知后的 20 个自然日，要求由执
行事务合伙人或其指定的其他方在同等条件下优先受让转让人拟转让的相关合
伙权益，或如执行事务合伙人决定不行使前述优先受让权的，则应在收到该等通
知后的 20 个自然日作出书面答复（如果不同意该等转让，同时给出书面解释）。
对于执行事务合伙人同意的转让，其他合伙人不享有优先购买权，转让人可自由
选择向其他合伙人或合伙企业以外的人士进行转让。有限合伙人拟对其关联方进
行转让的，其他合伙人不应予以限制，并同意放弃优先认购权。
本次关联交易涉及的标的为株洲紫辉持有的紫光红塔一期不超过 15,000 万
份基金份额，紫光红塔一期的执行事务合伙人已出具关于本次份额转让的同意函，
前述标的份额产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
随着国际形势复杂深刻的变化，芯片、半导体核心元器件等高新科技产业链
的自主可控成为新经济时代下重要的投资方向，对投资机构的产业资源把握能力
和投资策略提出了更高的要求，紫光红塔一期管理团队来自集成电路领军企业，
产业资源丰富，该基金三大投资主线为：1）聚焦集成电路制造环节的上下游企
业；2）聚焦 5G 时代下消费电子及物联网的核心芯片；3）聚焦云网产业中的半
导体机会。
紫光红塔一期 2020 年度财务报表经北京铨瑞会计师事务所（普通合伙）审
计并出具《审计报告（京会铨审字（2021）第 040 号）》，2021 年半年度数据未经
审计，其财务状况如下：
单位：人民币万元
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 20,167.33 23,204.79
负债总额 0 124.48
净资产 20,167.33 23,080.31
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 0 0
营业利润 -232.67 -197.02
净利润 -232.67 -197.02
经营活动产生的现金流量净
-364.04 12.24
额
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
经双方协商，红正均方以 0 元对价受让株洲紫辉对紫光红塔一期不超过人民
币 15,000 万份认缴未实缴基金份额。同时，红正均方按 1 元/基金份额对紫光红
塔一期进行实缴出资即投资，定价公允，符合私募股权投资业界通行的模式，不
存在与市场价格差异较大或非公允的情形。
四、关联交易的主要内容和履约安排
株洲紫辉在紫光红塔一期中认缴出资 19,800 万元，实缴出资 3,010 万元。
本次拟受让的有限合伙人份额为株洲紫辉认缴未实缴部分，红正均方以 0 元为对
价受让株洲紫辉持有的合计不超过 15,000 万份基金份额，前述份额尚未实际缴
纳。红正均方成为紫光红塔一期新合伙人。转让完成后，待红正均方收到管理人
发出的关于要求红正均方实缴出资额的通知后，红正均方将向紫光红塔一期基金
募集账户实缴出资不超过 15,000 万元，完成基金出资义务。
(一)红正均方与株洲紫辉拟签署《紫光红塔一期（珠海横琴）产业投资基金
合伙企业（有限合伙）份额转让协议》主要内容及相关情况：
元的认缴未实缴基金份额
限合伙人，双方于合同生效之日起 30 个工作日内完成紫光红塔一期份额转让的
工商变更登记手续。
(二)《紫光红塔一期（珠海横琴）产业投资基金合伙企业（有限合伙）之合
伙协议》主要内容及相关情况
通过的股权投资项目之目的而设立。
(1)普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
(2)有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。新入伙的有
限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
新（珠海）创业投资管理有限公司。执行事务合伙人对外代表合伙企业，管理和
运作合伙企业，并执行合伙事务。执行事务合伙人应对所有合伙人负责并按照《合
伙企业法》及本协议的规定行使其职责。
合伙企业合伙人会议由全体合伙人组成，依照本协议的规定行使职权。本协
议约定须由合伙人一致同意的事项，可以采取合伙人出具书面文件的形式表达意
见，也可以举行临时合伙人会议由合伙人在会议上表决的方式表达意见。
合伙人会议原则上由普通合伙人召集并主持。但经书面形式催告后普通合伙
人未在合理时间内召开合伙人会议的，由持有二分之一以上合伙权益的有限合伙
人共同推举的代表召集并主持合伙人大会。
任合伙企业的管理人，并向合伙企业提供投资及资产管理服务，包括但不限于拟
投资项目的调查、分析、进行投资谈判、提供投资架构安排的建议、项目投资和
被投资公司的管理、提供投资项目退出方案的建议，以及代表合伙企业签署并提
交相关文件等。各合伙人同意合伙企业与红塔创新（珠海）创业投资管理有限公
司签署具体的委托管理协议。
管理费按照如下方式计算和收取：
(1) 投资期内，管理费按照除团队跟投平台外全体合伙人认缴出资总额的
若因合伙人退伙或减少认缴出资额造成基金认缴出资总金额降低，管理人有
义务按照减少后的基金认缴出资总额在本协议签订之日起的已计收管理费时间
区间重新计算管理费，并将已计收管理费与重新计算管理费之差额作为预收款处
理，冲抵未来时间区间的管理费。投资期结束时，管理人有义务按照以下公式计
算投资期管理费总额：
投资期管理费总额=该时点除团队跟投平台外全体合伙人的实缴出资总额
*2%*4
若投资期管理费总额小于管理人投资期内实际收取的管理费金额，则差额部
分应作为预收款处理，优先冲抵退出期管理费，若足额冲抵退出期管理费后仍有
剩余，则应退还给基金。
(2) 退出期内，管理费按本合伙企业届时尚未退出的投资组合的投资成本扣
除员工跟投平台的投资成本后金额（为免疑义，尚未退出的投资组合的投资成本
包括投资期结束后根据投资期结束前投资决策委员会已决策事项对现有投资项
目进行后续投资所合理预留的投资款，但应扣减部分退出变现的投资项目已变现
部分的投资本金）的 2%/年计算。
(3) 延长期内，不收取管理费。
合伙企业应于 2021 年 12 月 31 日前向管理人支付当年度（即 2021 年 5 月
日】计算收取。管理费由基金财产支付，无需投资人单独支付。
为避免歧义，对于本合伙协议生效前已经发生的管理费用，仍按照原合伙协
议规定的原则按照截至本协议生效日的实际天数进行缴纳。本合伙协议生效后，
管理费按照本条规定处理。
进行分配（本合伙企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，本合伙企业
经营期间因投资项目获得的每一笔可分配资金应完税）。由于跟投平台不承担基
金管理费和超额收益业绩奖励，所以基金收益先按照跟投平台实缴出资金额占基
金项目投资总成本的比例和基金项目投资总成本扣除跟投平台实缴出资后的金
额占基金项目投资总成本的比例在跟投平台和除跟投平台外的其他合伙人（下称
“核心投资人”）间进行分配。
核心投资人收益按照如下顺序进行分配：
(1)按照核心投资人实缴出资额占核心投资人实缴出资总额的比例进行分配，
直至核心投资人所分得金额等于其实缴出资额；
(2)本金足额分配后的剩余收益按照各核心投资人门槛收益金额占门槛收益
总金额的比例进行分配，直至全体核心投资人所分得收益均达到各核心投资人门
槛收益金额。
为免歧义，门槛收益总金额为各核心投资人门槛收益金额之总和。
(3)门槛收益总金额足额分配后，剩余收益为超额收益。超额收益的 80%分
配给核心投资人，并按照核心投资人的实缴出资相对比例在核心投资人之间进行
分配，超额收益的 20%分配给管理人作为超额收益业绩奖励。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
(一)该关联交易的目的
随着国际形势复杂深刻的变化，芯片、半导体核心元器件等高新科技产业链
的自主可控成为新经济时代下重要的投资方向，对投资机构的产业资源把握能力
和投资策略提出了更高的要求，紫光红塔一期管理团队来自集成电路领军企业，
产业资源丰富，该基金三大投资主线为：1）聚焦集成电路制造环节的上下游企
业；2）聚焦 5G 时代下消费电子及物联网的核心芯片；3）聚焦云网产业中的半
导体机会。
为持续提升公司的盈利能力，红正均方拟参与投资紫光红塔一期，借助紫光
红塔一期基金管理团队的产业资源优势和投资经验，投资于新一代信息科技领域，
为上市公司打造新的盈利增长点，捕捉产业生态中高科技项目投资机会，推动芯
经济产业快速发展。
紫光红塔一期的主要业务为私募股权投资，涉及对项目的选择、投资合作和
项目退出等业务。合伙企业将主要投资于非证券类股权，国家宏观经济环境、宏
观调控政策、产业政策以及国内外市场竞争形势等因素均有可能影响投资业务经
营运作和投资业绩，从而带来一定的投资风险。此外，合伙企业存续期内，公司
可能面临资金使用周期带来的流动性风险。
公司与红正均方将督促执行事务合伙人对合伙企业进行专业化运作和不断
完善风险控制体系，并通过提高投资分析的前瞻性、投资决策的科学性和加强投
后管理等措施，降低投资风险，实现投资收益。
(二)该关联交易对公司的影响
本次关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，交易双方参照市场价格水
平，定价公允合理。上述关联交易事项不会对公司财务状况及经营成果构成重大
不利影响，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。
六、本次交易应当履行的审议程序
(一)本公司于 2022 年 1 月 13 日召开第七届董事会第五次会议，就本次关联
交易的有关议案进行了审议，李石山、李双友、沈春晖三位关联董事按规定回避
表决，其余包括三名独立董事在内的四名非关联董事同意该议案。
(二)公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核，其中，审计委员会
委员李双友按规定进行回避，其余委员出具了审核意见：红正均方执行本次关联
交易是公司进行正常经营活动的客观需要，符合公司利益，关联交易定价公允、
合理，不会损害公司及股东的利益。同意将《关于审议红正均方参与投资暨关联
交易事项的议案》提交公司董事会审议。
(三)本次关联交易已经公司独立董事事前认可并出具了独立意见。
认可，并出具了事前认可意见：公司全资子公司红正均方投资有限公司本次的关
联交易是公司正常经营的客观需要，符合公司利益，定价遵循市场原则，公允合
理，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
同意将《关于审议红正均方参与投资暨关联交易事项的议案》提交董事会审议。
有限公司执行本次关联交易，是公司业务经营所产生，有助于公司业务的正常开
展，不会因此形成对关联方的依赖，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易的审议程序符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司有关制度的要求。
(四)本公司于 2022 年 1 月 13 日召开第七届监事会第四次会议，审议通过了
《关于审议红正均方参与投资暨关联交易事项的议案》。监事会就该关联交易审
核意见如下：红正均方执行本次关联交易系公司正常经营所需，该关联交易定价
参考市场价格进行，不影响公司的独立性，公司主要业务没有因此交易而对关联
人形成依赖，不存在损害公司及非关联股东合法权益的情形。监事会对红正均方
投资有限公司参与投资暨关联交易事项的议案无异议。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
确认管理费收入人民币 415,207.82 元（未经审计），该项关联交易属于日常关联
交易，已在经公司 2020 年度股东大会审议通过的《关于预计公司 2021 年度日常
关联交易的议案》中进行了预计。除前述交易外，公司在过去 12 个月内与红塔
创新未发生其他关联交易。
过去 12 个月内，公司未与其他关联人发生相同类型的关联交易。
八、上网公告附件
(一)红塔证券股份有限公司独立董事对关联交易事项的事前认可意见
(二)红塔证券股份有限公司独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事
项的独立意见
(三)红塔证券股份有限公司第七届董事会审计委员会对关联交易事项的书
面审核意见
特此公告。
红塔证券股份有限公司董事会
? 报备文件
(一)红塔证券股份有限公司第七届董事会第五次会议决议
(二)红塔证券股份有限公司第七届监事会第四次会议决议
(三)红塔证券股份有限公司独立董事对关联交易事项的事前认可意见
(四)红塔证券股份有限公司独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事
项的独立意见
(五)红塔证券股份有限公司第七届董事会审计委员会对关联交易事项的书
面审核意见
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