浙江三星新材股份有限公司
资料
二零二二年一月二十四日
浙江三星新材股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
现场会议时间：2022 年 1 月 24 日(星期一)14:30。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时 9:15-9:25,
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路 333 号公司三楼会议室。
会议主持人：董事长杨敏先生
主要议程：
一、与会人员签到（14:00—14:30）；
二、主持人宣布大会开始，介绍本次股东大会现场会议出席情况；
三、宣读股东大会须知；
四、律师、监事代表以及两名股东代表共同参加计票和监票；
五、宣读议案
六、股东发言及解答；
七、对议案进行投票表决 ；
八、休会、统计现场及网络表决结果；
九、宣布会议表决结果 ；
十、宣读股东大会决议；
十一、律师宣读本次股东大会法律意见书 ；
十二、主持人宣布会议结束。
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及
《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员务必准时到达
会场并参与签到登记以确认参会资格。会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止；到达现场但未能
及时参加会议登记的股东、代理人及其所持股份数额不计入现场表决权数，不
得通过现场投票方式表决。
四、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动
状态。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同
时也应履行法定义务。股东在会议召开期间准备发言的，应当事先向大会会务
组进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提
出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时
间。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人
可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公
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司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东
可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择
现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以
第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在
表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并
以“√”表示，未填、 错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
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议案一：
《关于对外提供委托贷款的议案》
各位股东：
一、委托贷款概述
（一）委托贷款的基本情况
托中国工商银行股份有限公司德清支行贷款给湖州南浔凤凰文化旅游发展集团
有限公司,委托贷款金额为 1 亿元，委托贷款期限为 12 个月，自委托贷款实际发
放之日起计算。委托贷款用途为补充流动资金。委托贷款利率为年利率 7.6%，
系由双方参考全国银行间同业拆借中心最新公布的 1 年期贷款市场报价利率
（LPR）并上浮点数协商确定。湖州南浔旅游投资发展集团有限公司对本次委托
贷款提供连带责任保证。本次委托贷款尚未签署合同。
委托贷款的资金来源：公司自有资金，此前公司委托中国工商银行股份有限
公司德清支行贷款给德清恒创建设发展有限公司，委托贷款金额为 1.5 亿元，目
前已提前归还 5000 万元，经双方协商，剩余 1 亿元将于 1 月中旬提前归还，将
用于本次委托贷款。
二、委托贷款对象的基本情况
名称：湖州南浔凤凰文化旅游发展集团有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：湖州市南浔区双林镇塘桥路 27 号
法定代表人：胡韵
注册资本：贰亿伍仟万元整
经营范围：旅游实业投资，旅游资源开发，旅游信息咨询服务，旅游商品开
发、销售，组织举办与旅游相关贸易活动，房地产开发、经营和物业管理，
城镇化建设投资与管理，土地整理与开发，市政工程施工，城市园林绿化工
程施工与养护，道路建设、基础设施投资建设。
股东：湖州南浔旅游投资发展集团有限公司，持股比例 100%。最终实际控
制人为湖州市南浔区财政局。
与公司的关系：凤凰文化与三星新材无关联关系。
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与公司控股股东的关系：凤凰文化与公司控股股东杨敏、杨阿永无关联关系。
最近一年主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日，凤凰文化资产总额
实现营业收入 11,751.75 万元，净利润 7,445.45 万元。为合并报表数据，以上财
务数据经审计。
最 近 一 期 主 要 财 务 指 标 ： 截 至 2021 年 9 月 30 日 ， 凤 凰 文 化 总 额
数据，以上财务数据未经审计。
主要业务最近三年的发展状况：湖州南浔凤凰文化旅游发展集团有限公司，
成立于 2015 年 5 月 22 日，注册资本 25000 万元，股东是:湖州南浔旅游投资发
展集团有限公司，公司法人代表：胡韵。是一家从事旅游实业投资、旅游资源开
发、旅游信息咨询服务，旅游商品开发、销售，组织举办与旅游相关贸易活动，
房地产开发、经营和物业管理，城镇化建设投资与管理，土地整理与开发，市政
工程施工，城市园林绿化工程施工与养护，道路建设、基础设施投资建设。公司
本着“客户至上，质量为本”的原则，建立健全了严苛的质量标准检验体系，致
力于建设打造每一个优质项目。公司与双林镇政府保持长期良好合作关系。目前
公司负责建设施工双林镇小城镇环境综合整治项目。下一步开发项目有：双林镇
古镇旅游开发项目、双林镇盆景小镇项目、双林乡村全域旅游项目等。上述重大
项目的建设都将进行更进一步的深入地合作。我司目前资产规模已初步达到 AA
评级要求，2022 年拟打算进行 AA 评级工作。
三、担保方基本情况
名称：湖州南浔旅游投资发展集团有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：湖州市南浔区南浔镇适园路 18 号南幢 301 室
法定代表人：刘厚平
注册资本：壹拾亿元整
经营范围：旅游项目开发、投资管理，景区经营管理，酒店管理；旅游信息
咨询服务；初级农产品、工艺品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
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股东：湖州市南浔区国有资产投资控股有限责任公司，持股比例 100%。最
终实际控制人为湖州市南浔区财政局。
截至 2020 年 12 月 31 日，湖州南浔旅游投资发展集团有限公司资产总额
年度，实现营业收入 102,757.51 万元，净利润 13,373.59 万元。为合并报表数据，
以上财务数据经审计。
与凤凰文化的关系：凤凰文化为湖州南浔旅游投资发展集团有限公司全资子
公司。
四、委托贷款对公司包括资金和收益等各个方面的影响
公司本次使用闲置自有资金进行委托贷款，是在确保公司正常经营资金需求
的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正
常发展。同时能够提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东获取
更多的投资回报。
五、委托贷款存在的风险及解决措施
（一）风险：公司本次委托贷款可能存在凤凰文化不能按期、足额偿付借款
本金及利息的风险。
（二）解决措施：1、公司将严格执行事前可行性论证、风险评估等工作； 2、
湖州南浔旅游投资发展集团有限公司为委托贷款提供连带责任保证；3、公司将
持续关注凤凰文化，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或
降低委托贷款风险。
以上议案，请各位股东审议！
浙江三星新材股份有限公司董事会
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议案二：
《关于变更注册资本暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
各位股东：
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三星新材股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]358 号）核准，公司于 2019 年 5 月
证券交易所上市交易，债券简称“三星转债”，债券代码“113536”。根据有关
规定和《浙江三星新材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约
定，公司本次发行的“三星转债”自 2019 年 12 月 6 日起可转换为本公司股份。
转 债 ” 转 换 成 公 司 股 票 ， 转 股 股 数 为 10,681,736 股 ， 公 司 总 股 本 将 由
鉴于上述事实，公司拟作如下变更：总股本由 128,394,776 股变更为
根据《公司法》及《公司章程》规定，就上述事项导致公司注册资本、股本
变动事宜对《公司章程》的相关条款进行修订，并授权公司董事会办理工商变更
登记等手续。具体情况如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
关依法登记的全体股东认购的股本 依法登记的全体股东认购的股本总
总额。 额。
第二十五条 公司股份总数为 第二十五条 公司股份总数为
为：普通股 128,394,776 股，无其 为：普通股 139,076,512 股，无其
他种类股份。 他种类股份。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
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以上议案，请各位股东审议！
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