公司《董事会议事规则》修订对照表
（2022 年 1 月修订）
序号 原条款 修改后条款 修订依据
第四条 公司董事会可以按照股东大
第四条 公司董事会可以设立战略、审
会的有关决议，设立战略、审计、提
计、提名与考核等专门委员会。 专门
名与考核等专门委员会。专门委员会
委员会成员全部由董事组成，其中审
成员全部由董事组成，其中审计委员
计委员会、提名与考核委员会中独立 根据现行
会、提名与考核委员会中独立董事应
占半数以上并担任召集人，审计委员
计委员会中至少应有 1 名独立董事是 完善
会中至少应有 1 名独立董事是会计专
会计专业人士。各专门委员会的工作
业人士。各专门委员会的工作规则由
规则由董事会制定，并在董事会决议
董事会制定，并在董事会决议通过之
通过之日起执行。
日起执行。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
第五条 董事会行使下列职权： （二）执行股东大会的决议；
（一）召集股东大会，并向股东大会 （三）决定公司的经营计划和投资方
报告工作； 案；
（二）执行股东大会的决议； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（三）决定公司的经营计划和投资方 决算方案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥
（四）制订公司的年度财务预算方案、 补亏损方案；
决算方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（五）制订公司的利润分配方案和弥 本、发行债券或其他证券及上市方案；
补亏损方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公
（六）制订公司增加或者减少注册资 司股票或者合并、分立、解散及变更
本、发行债券及上市方案； 公司形式的方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公 （八）在股东大会授权范围内，决定
司股票、合并、分立、解散或者变更 公司对外投资、收购出售资产、资产
公司形式的方案； 抵押、对外担保事项、委托理财、关
（八）在股东大会授权范围内，审议 联交易等事项；
批准公司对外投资、资产购置或处置、 （九）决定公司内部管理机构的设置； 根 据 现 行
联交易等事项； 或者解聘公司总裁；根据董事长提名， 完善
（九）决定公司内部管理机构的设置； 聘任或解聘董事会秘书；根据总裁的
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事 提名，聘任或者解聘公司副总裁、财
会秘书，并决定其报酬和奖惩事项； 务负责人等高级管理人员，并决定其
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司 报酬事项和奖惩事项；
副总裁、财务负责人等高级管理人员， （十一）制订公司的基本管理制度；
并决定其报酬和奖惩事项； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司章程修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换
（十三）管理公司信息披露事项； 为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘任或者解 （十五）听取公司总裁的工作汇报并
聘会计师事务所； 检查总裁的工作；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并 （十六）决定公司年度借款总额；决
检查总裁的工作； 定公司资产用于融资的抵押额度；决
（十六）法律、法规、规范性文件和 定对其控股的公司贷款年度担保总额
《公司章程》程规定的，以及股东大 度；
会授予的其他职权。 （十七）拟定董事会各专门委员会的
设立方案，确定其组成人员；
（十八）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
除非法律、行政法规、公司章程另有
规定，董事会可将其部分职权授予董
事长、其他一位或多位董事或总裁行
使。董事会的授权内容应当明确、具
体。
第十一条 召开董事会定期会议和临
时会议，董事会办公室应当分别提前 第十一条 召开董事会定期会议和临
十日和五日将盖有董事会办公室印章 时会议，董事会办公室应当分别提前
的书面会议通知，通过直接送达、传 十日和三日将盖有董事会办公室印章
真、电子邮件或者电话等其他方式， 的书面会议通知，通过邮件、电子邮
根据现行
规则进行
会秘书。非直接送达的，还应当通过 事和监事。
完善
电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时
情况紧急，需要尽快召开董事会临时 会议的，可以随时通过电话或者其他
会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，但召集人应
口头方式发出会议通知，但召集人应 当在会议上做出说明。
当在会议上做出说明。
第十二条 书面会议通知应当至少包
第十二条 书面会议通知应当至少包 括以下内容：
括以下内容： （一）会议的时间、日期和地点；
（一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式；
（二）会议的召开方式； （三）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （四）发出通知的日期；
（四）会议召集人和主持人、临时会 （五）拟审议的事项（会议提案）；
议的提议人及其书面提议； （六）会议召集人和主持人、临时会 根据现行
（六）董事应当亲自出席或者委托其 （七）董事表决所必需的会议材料； 完善
他董事代为出席会议的要求； （八）董事应当亲自出席或者委托其
（七）联系人和联系方式。 他董事代为出席会议的要求；
口头会议通知至少应包括上述第 （九）联系人和联系方式。
（一）、（二）项内容，以及情况紧 口头会议通知至少应包括上述第
急需要尽快召开董事会临时会议的说 （一）、（二）项内容，以及情况紧
明。 急需要尽快召开董事会临时会议的说
明。
第十五条 董事原则上应当亲自出席
董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，书面委托其他董事代为出席。 第十五条 董事原则上应当亲自出席
委托书应当载明： 董事会会议。因故不能出席会议的，
（一）委托人和受托人的姓名； 应当事先审阅会议材料，形成明确的
（二）委托人对每项提案的简要意见； 意见，书面委托其他董事代为出席。
（三）委托人的授权范围和对提案表 委托书应当载明： 根据现行
（四）委托人和受托人的签字、日期 （二）委托人对每项提案的简要意见； 完善
等。 （三）委托人的授权范围和对提案表
委托其他董事对定期报告代为签署书 决意向的指示；
面确认意见的，应当在委托书中进行 （四）委托人和受托人的签字、日期
专门授权。 等。
受托董事应当向会议主持人提交书面 受托董事应当向会议主持人提交书面
委托书，在会议签到簿上说明受托出 委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。 席的情况。
第二十九条 董事会秘书应当安排董
事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、
方式；
（二）会议通知的发出情况； 第二十九条 董事会秘书应当安排董
（三）会议召集人和主持人； 事会办公室工作人员对董事会会议做
（四）董事亲自出席和受托出席的情 好记录。会议记录应当包括以下内容： 根据现行
（五）会议审议的提案、每位董事对 人姓名； 完善
有关事项的发言要点和主要意见、对 （二）出席董事的姓名以及受他人委
提案的表决意向； 托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（六）每项提案的表决方式和表决结 （三）会议议程；
果（说明具体的同意、反对、弃权票 （四）董事发言要点；
数）； （五）每一决议事项的表决方式和结
（七）与会董事认为应当记载的其他 果（表决结果应载明赞成、反对或弃
事项。 权的票数）。
第三十五条 本规则所称“以上”、 第三十五条 本规则所称“以上”、
“以
“内”，含本数；“过”、“低于”、 下”，含本数；“超过”，不含本数。 根据现行
完善
第三十八条 本规则自股东大会通过 第三十八条 本规则自股东大会通过 根据现行
完善
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