证券简称：中船科技 证券代码：600072 股票上市地：上海证券交易所
中船科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
项目 交易对方名称
标的资产的持有人，即中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团
重庆船舶工业有限公司、重庆前卫科技集团有限公司、洛阳双瑞科技产
业控股集团有限公司、中船重工（武汉）凌久科技投资有限公司、重庆
华渝电气集团有限公司、山西汾西重工有限责任公司、重庆齿轮箱有限
责任公司、重庆川东船舶重工有限责任公司、重庆江增机械有限公司、
重庆跃进机械厂有限公司、重庆红江机械有限责任公司、中船重工重庆
液压机电有限公司、重庆长征重工有限责任公司、中国船舶重工集团长
发行股份购买资产 江科技有限公司、重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、中银金融资产投资有限公司、江苏疌泉航天工融债转股投资基金
（有限合伙）、交银金融资产投资有限公司、中国国有企业混合所有制
改革基金有限公司、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业
（有限合伙）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国电南京自
动化股份有限公司、重庆市能源投资集团有限公司、王启民、陈焯熙、
姚绍山、高毅松、中国船舶集团投资有限公司、中船重工海为郑州高科
技有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
签署日期：二〇二二年一月
中船科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
目 录
中船科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
释 义
在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
本预案、预案、重组预案 指
关联交易预案》
《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
预案摘要、本预案摘要 指
关联交易预案案摘要》
《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
重大资产重组报告书 指
暨关联交易报告书（草案） 》
中船科技股份有限公司拟向交易对方非公开发行人民币普通股
本次交易、本次重组、本次 （A 股）购买交易对方所持中国海装 100%股份、凌久电气 10%
重大资产重组、本次资产重 指 少数股权、洛阳双瑞 44.64%少数股权、中船风电 88.58%股权
组 和新疆海为 100%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者非公
开发行人民币普通股（A 股）募集配套资金
中船科技股份有限公司拟向交易对方非公开发行人民币普通股
本次发行股份购买资产、本 （A 股）购买交易对方所持中国海装 100%股份、凌久电气 10%
指
次购买资产 少数股权、洛阳双瑞 44.64%少数股权、中船风电 88.58%股权
和新疆海为 100%股权
本次发行股份募集配套资 中船科技股份有限公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开
指
金 发行人民币普通股（A 股）募集配套资金
上市公司、本公司、公司、
指 中船科技股份有限公司
中船科技
江南重工 指 江南重工股份有限公司，为中船科技的曾用名
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会，为中船科技的实际控制人
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
中国船舶集团 指 中国船舶集团有限公司，为中船科技的间接控股股东
中国船舶工业集团有限公司，直接持有中船科技 37.38%的
中船工业集团 指
股份，为中船科技的直接控股股东
中船重工集团 指 中国船舶重工集团有限公司，为中国船舶集团的全资子公司
江南造船（集团）有限责任公司，为中船工业集团的 间 接 控
江南造船 指 股子公司，其直接持有中船科技 3.90%的股份，为中船工业
集团的一致行动人
标的公司 指 中国海装、凌久电气、洛阳双瑞、中船风电和新疆海为
中国海装 100%股份、凌久电气 10%少数股权、洛阳双瑞 44.64%
标的资产、交易标的 指
少数股权、中船风电 88.58%股权和新疆海为 100%股权
标的资产的持有人，即中国船舶重工集团有限公司、中国船舶
重工集团重庆船舶工业有限公司、重庆前卫科技集团有限公
司、洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司、中船重工（武汉）
凌久科技投资有限公司、重庆华渝电气集团有限公司、山西汾
交易对方 指 西重工有限责任公司、重庆齿轮箱有限责任公司、重庆川东船
舶重工有限责任公司、重庆江增机械有限公司、重庆跃进机械
厂有限公司、重庆红江机械有限责任公司、中船重工重庆液压
机电有限公司、重庆长征重工有限责任公司、中国船舶重工集
团长江科技有限公司、重庆中金科元私募股权投资基金合伙企
中船科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
业（有限合伙）、中银金融资产投资有限公司、江苏疌泉航天
工融债转股投资基金（有限合伙）、交银金融资产投资有限公
司、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、前海中船（深
圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）、国家军民
融合产业投资基金有限责任公司、国电南京自动化股份有限公
司、重庆市能源投资集团有限公司、王启民、陈焯熙、姚绍山、
高毅松、中国船舶集团投资有限公司、中船重工海为郑州高科
技有限公司
上市公司与交易对方于 2022 年 1 月 11 日签署的《中船科技股
《发行股份购买资产协议》 指
份有限公司发行股份购买资产协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（证监会公
《若干规定》 指
告〔2016〕17 号）
》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》及其不时修订
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市
《格式准则 26 号》 指
公司重大资产重组》及其不时修订
最近两年 指 2020 年及 2021 年
上市公司第九届董事会第七次会议决议公告之日，即 2022 年 1
定价基准日 指
月 13 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
利用风力带动风电机组叶片旋转，将风能转化为机械能，然后
风力发电/风电 指
再转变成电能的发电过程
风电场 指 由一批风力发电机组或风力发电机组群组成的电站
风力发电机组/风力发电设 将风的动能转换为电能的装置：一般由叶片、轮毂、齿轮箱、
指
备/风机 发电机、机舱、塔架、控制系统、变流器等组成
利用半导体界面的光生伏特效应而将光能直接转变为电能的
一种技术。光伏发电系统主要由太阳电池组件、控制器和逆变
光伏/光伏发电 指 器三大部分组成。光伏电池经过串联后进行封装保护可形成大
面积的太阳电池组件，再配合上功率控制器等部件就形成了光
伏发电装置
三、交易各方、标的资产及相关主体
中国海装 指 中国船舶重工集团海装风电股份有限公司
凌久电气 指 中船重工（武汉）凌久电气有限公司
洛阳双瑞 指 洛阳双瑞风电叶片有限公司
中船风电 指 中国船舶集团风电发展有限公司
中船风电投资 指 中船风电投资（北京）有限公司
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中船风电工程 指 中船风电工程技术（天津）有限公司
新疆海为 指 中船重工海为（新疆）新能源有限公司
重庆船舶工业 指 中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司
重庆前卫 指 重庆前卫科技集团有限公司
洛阳双瑞科技 指 洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司
武汉凌久科技 指 中船重工（武汉）凌久科技投资有限公司
重庆华渝 指 重庆华渝电气集团有限公司
汾西重工 指 山西汾西重工有限责任公司
重庆齿轮箱 指 重庆齿轮箱有限责任公司
重庆川东船舶 指 重庆川东船舶重工有限责任公司
重庆江增机械 指 重庆江增机械有限公司
重庆跃进机械 指 重庆跃进机械厂有限公司
重庆红江机械 指 重庆红江机械有限责任公司
重庆液压机电 指 中船重工重庆液压机电有限公司
重庆长征重工 指 重庆长征重工有限责任公司
长江科技 指 中国船舶重工集团长江科技有限公司
重庆中金科元 指 重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中银金融资产 指 中银金融资产投资有限公司
江苏疌泉 指 江苏疌泉航天工融债转股投资基金（有限合伙）
交银投资 指 交银金融资产投资有限公司
混改基金 指 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
智慧海洋基金 指 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）
军民融合基金 指 国家军民融合产业投资基金有限责任公司
国电南自 指 国电南京自动化股份有限公司
重庆能源投资 指 重庆市能源投资集团有限公司
中船投资公司 指 中国船舶集团投资有限公司
海为高科 指 中船重工海为郑州高科技有限公司
注：本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案及其摘要内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。如因本公司所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
截至重组预案签署日，与本次重组相关的审计、评估等工作尚未全部完成，重组预
案中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构审计，请投资者审慎使
用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证重组预案所引用的相关数据的真实性
和合理性。在本次重组相关各项工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次重组
相关的其他未决事项，并编制重大资产重组报告书，履行股东大会审议程序。
本公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次
重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重组预案及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管
部门对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组预案及其摘要所述本次重组
相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会审议批准
及有权监管机构的批准或核准。
投资者在评价本公司本次重组时，除重组预案及摘要的内容和与重组预案及其摘要
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组预案披露的各项风险因素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致
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的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组预案及其摘要存在任何疑问，应咨询
自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时提供本次重组相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如所提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在中船科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交中船科技董事会，由中船科技董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中船科技董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并
申请锁定；中船科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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重大事项提示
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以
发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募
集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的标的资产，即中国海装 100%
股份、凌久电气 10%少数股权、洛阳双瑞 44.64%少数股权、中船风电 88.58%股权和新
疆海为 100%股权。具体情况如下：
所持标的公司
标的公司 序号 交易对方
股份/股权比例
中国海装
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所持标的公司
标的公司 序号 交易对方
股份/股权比例
合计 100.00%
凌久电气 1 武汉凌久科技（注 1） 10.00%
洛阳双瑞 2 交银投资 11.16%
合计（注 2） 44.64%
中船风电
合计（注 3） 88.58%
新疆海为 2 智慧海洋基金 24.05%
合计 100.00%
注 1、2、3：标的公司中国海装现持有凌久电气 90%股权、洛阳双瑞 55.36%股权、中船风电 11.42%
股权。
本次交易完成后，上市公司将直接持有中国海装 100%股份和新疆海为 100%股权，
并将通过直接和间接方式合计持有凌久电气 100%股权、洛阳双瑞 100%股权和中船风
电 100%股权。
截至重组预案摘要签署日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司的
最终交易价格及本次发行股份数量均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合
相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评
估报告所载明评估值为基础，由交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以
披露。
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（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民
币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易
价格的 100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市
公司总股本的 30%。
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充公司和标的公司流动资
金或偿还债务、标的公司相关项目建设等。其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将
不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。若未来证券监管机构对
募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以
调整。募集配套资金具体用途将在重大资产重组报告书中予以披露。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方包括上市公司间接控股股东中国船舶集团控制的子公司，根据
《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成
关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初
步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公
司重大资产重组；相关指标将在标的资产审计评估工作完成之后按《重组管理办法》规
定计算，并在重大资产重组报告书中予以披露，预计不改变本次交易构成重大资产重组
的实质。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交
易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市
公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此根
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据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
五、发行股份购买资产简要情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交
易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议决议公
告之日，即 2022 年 1 月 13 日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120
个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 12.50 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金
转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关
规定进行相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N)
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K)
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K)
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当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K)/（1+N+K)
其中：P0 为调整前有效的发行价格，P1 为调整后有效的发行价格，D 为该次每股
派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价。
（三）发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，
根据《重组管理办法》的规定，本次交易引入发行股份购买资产的发行价格调整机制如
下：
发行价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产所涉发行股份的发行
价格。
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（1）向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a） 上
证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数
较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b） WIND 建筑与工程指数
（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市
公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；c） 上市公司股票价格在该交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价涨
幅超过 20%。
（2）向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a） 上
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证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数
较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b） WIND 建筑与工程指数
（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市
公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c） 上市公司股票价格在该交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌
幅超过 20%。
当上述调价触发情况首次出现时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起 10 个
交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整机制对上市公司发行股份购买资产的
发行价格进行调整。可调价期间内，上市公司仅对发行股份购买资产的发行价格进行一
次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行股份购买资产的发行价格进行调整，
再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若上市公司已召开董事会决定不对发行股份
购买资产的发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日。调整后的上市公司发行股份购买资产的发行
价格为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易
均价之一的 90%，且不低于上市公司最近一期每股净资产和股票面值。
（四）交易对方与认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式，
交易对方为标的资产的持有人，即中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞
科技、武汉凌久科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机
械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技、重庆中
金科元、中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金、军民融合基
金、国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚绍山、高毅松、中船投资公司和海
为高科。交易对方的具体情况详见预案“第三章 交易对方基本情况”。
（五）发行数量
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对
方支付的交易对价÷每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分各交易
对方自愿放弃，上市公司无需支付。发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中
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国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相
关规定进行相应调整。
（六）发行股份的上市地点
本次购买资产发行的股份拟在上交所上市。
（七）锁定期安排
中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、重庆华渝、汾西重工、
重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压
机电、重庆长征重工、长江科技、中船投资公司、海为高科和武汉凌久科技承诺：
“1. 本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’）自本次
重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 36 个月内不得
转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上
市公司回购，但不包括同一实际控制人控制之下不同主体之间转让，下同）；如自本次
重组股份发行结束之日起满 36 个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产
减值补偿义务尚未履行完毕的，则新增股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完
毕之日前不得转让。
在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照
上述锁定期进行锁定。
或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少
国证监会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符的，本
公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和交易所的
有关规定执行。
中船科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以及《中
船科技股份有限公司章程》的相关规定，包括本公司中担任上市公司董事、监事和高级
管理人员的（如有）还应遵守相关人员的减持规定。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本
公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金和军民融合基金承
诺：
“1. 针对本企业因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’），
如果在本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）本企业
用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本企业所持新增股份自本次
重组股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；如果在本次重组股份发行结束之日本企
业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过 12 个月，则本企业所持新增股份自
本次重组股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
在上述期限内，本企业因上市公司送股、转增股本等就新增股份而取得的上市公司
股份，亦按照上述安排予以锁定。
上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监
会和交易所的监管意见进行相应调整。
共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船
科技股份有限公司章程》的相关规定。
重庆中金科元、国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚绍山和高毅松承诺：
“1. 本企业/本人因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’）自
本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 12 个月内
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不得转让。
在上述期限内，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等就新增股份而取得的上
市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。
上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监
会和交易所的监管意见进行相应调整。
共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船
科技股份有限公司章程》的相关规定。
上市公司直接控股股东中船工业集团及其一致行动人江南造船承诺：
“1. 本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易发行股份上市之日起 18
个月内不以任何方式转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次交易结束后，本公司基于持有股份而享有的上市公司送股、转增股本等新增股
份，亦按照上述安排予以锁定。
上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监
会和交易所的监管意见进行相应调整。
共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船
科技股份有限公司章程》的相关规定。
（八）过渡期间损益安排
本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将
与交易对方按照相关监管规定，对标的公司在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排
另行协商确定，并在重大资产重组报告书中披露。
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（九）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老
股东按各自持股比例共同享有。
六、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律法
规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的
发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核准后，由上市公司
董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与各方协商确
定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股
利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将
根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行对象与认购方式
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A
股）募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等符
合相关规定条件的特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募
集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对
象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
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（四）发行数量及募集配套资金总额
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民
币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易
价格的 100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市
公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《发行管理
办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股
利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将
根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）发行股份的上市地点
本次募集配套资金发行的股份拟在上交所上市。
（六）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结
束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取
得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加
的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法
律法规和上交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机
构的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充公司和标的公司流动资
金或偿还债务、标的公司相关项目建设等。其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将
不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。若未来证券监管机构对
募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以
调整。募集配套资金具体用途将在重大资产重组报告书中予以披露。
（八）发行股份购买资产与非公开发行股份募集配套资金的关系
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资
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金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
七、标的资产预估作价情况
截至重组预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交
易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构
所出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为基础，由
交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。
八、本次交易的业绩承诺补偿安排
鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易暂未就业绩承诺补偿做出明确
安排。待标的资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，上市公司与相关交易对方
将按照中国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排（若有），最终
以签署的业绩承诺及补充协议为准。
九、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司实际控制人不会发生变化。截至重组预案签署日，标的公司的
审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后
上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变
动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行相关测算，并在重大资
产重组报告书中披露。
（二）本次交易对主营业务及主要财务指标的影响
本次重组前，中船科技业务以工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包等业务为
主，其服务的行业包括船舶、军工、机械、建筑、市政、环保、水工等行业。
本次重组标的资产为新能源行业资产，主要业务为风力发电设备的制造、风电场和
光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等。新能源行业发展是国家实现“碳中和”
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战略的重要助力及必要举措，国家政策的大力支持给新能源行业带来了良好的发展前景
与市场潜力。
本次重组完成后，上市公司将在现有的工程设计勘察等业务基础上，注入符合国家
产业政策、行业发展前景广阔的新能源资产，借助上市公司的资本平台功能，在更高层
次、更广范围、更深程度上推进新能源业务板块发展。本次重组将有利于上市公司产业
结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于
更好维护上市公司中小股东利益。
截至重组预案签署日，由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体
业务数据和财务数据尚未确定，上市公司将在预案出具后尽快组织完成审计、评估工作
并再次召开董事会，在重大资产重组报告书详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈
利能力的具体影响。
十、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：
产评估结果完成有权国有资产监督管理部门备案；
（如需）；
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本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，
提请投资者注意投资风险。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于所提供信息真实、准确、完整之承诺
承诺方 承诺内容
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和
作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对
上市公司 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料及披露信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成
损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文
件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息
的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
上市公司董
漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本
事、监事、高
次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
级管理人员
市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
上市公司控 1. 本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的
股股东及其 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保
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承诺方 承诺内容
一致行动人 证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信
息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔
偿责任。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信
息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
本次重组的
事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
标的公司
及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因本公司所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易
服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重组的
定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
交易对方
完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业/本人对
所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因本企业/本
人所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成
损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
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承诺方 承诺内容
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业
/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺内容
本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。
本次重组不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立
性的潜在风险。
上市公司直
关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用直接
接控股股东
/间接控股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司
及间接控股
在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、
股东
资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东
的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极
消除由此造成的任何不利影响。
（三）关于认购股份锁定期的承诺
承诺方 承诺内容
股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转
中船重工集
让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由
团、重庆船舶
上市公司回购，但不包括同一实际控制人控制之下不同主体之间转让，下同）；如
工业、重庆前
自本次重组股份发行结束之日起满36个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义
卫、洛阳双瑞
务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则新增股份在业绩补偿义务、资产减值补
科技、重庆华
偿义务履行完毕之日前不得转让。
渝、汾西重
在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照
工、重庆齿轮
上述锁定期进行锁定。
箱、重庆川东
船舶、重庆江
者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少
增机械、重庆
跃进机械、重
庆红江机械、
国证监会”）、上海证券交易所（以下称为“交易所”）的最新监管意见不相符的，
重庆液压机
本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和交
电、重庆长征
易所的有关规定执行。
重工、长江科
技、中船投资
共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以及
公司、海为高
《中船科技股份有限公司章程》的相关规定，包括本公司中担任上市公司董事、监
科、武汉凌久
事和高级管理人员的（如有）还应遵守相关人员的减持规定。
科技
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本
中船科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺方 承诺内容
公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
在本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）本企业
用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业所持新增股份自本
次重组股份发行结束之日起36个月内不得转让；如果在本次重组股份发行结束之日
中银金融资 本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过12个月，则本企业所持新增
产、江苏疌 股份自本次重组股份发行结束之日起12个月内不得转让。
泉、交银投 在上述期限内，本企业因上市公司送股、转增股本等就新增股份而取得的上市公司
资、混改基 股份，亦按照上述安排予以锁定。
金、智慧海洋 2. 若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为“中国证监会”）、上
基金、军民融 海证券交易所（以下称为“交易所”）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证
合基金 监会和交易所的监管意见进行相应调整。
和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中
船科技股份有限公司章程》的相关规定。
重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起12个月内不
得转让。
重庆中金科
在上述期限内，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等就新增股份而取得的上市
元、国电南
公司股份，亦按照上述安排予以锁定。
自、重庆能源
投资、王启
海证券交易所（以下称为“交易所”）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证
民、陈焯熙、
监会和交易所的监管意见进行相应调整。
姚绍山、高毅
松
和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中
船科技股份有限公司章程》的相关规定。
内不以任何方式转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次交易结束后，本公司基于持有股份而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，
亦按照上述安排予以锁定。
中船工业集
团及其一致
海证券交易所（以下称为“交易所”）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监
行动人江南
会和交易所的监管意见进行相应调整。
造船
和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船
科技股份有限公司章程》的相关规定。
（四）关于标的资产权属状况的承诺
承诺方 承诺内容
资或受让标的资产的对价已全部缴足或支付，不存在虚假出资、出资不实、抽逃出资
本次重组的
等违反股东应承担的义务或责任的情况。
交易对方
业/本人为标的资产最终和真实所有人，不存在通过信托或委托持股或以其他为第三
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承诺方 承诺内容
方代持股份的情形；标的资产未设置任何质押、留置，不存在任何查封、冻结及其他
形式的权利限制，亦不存在任何限制标的资产转让的第三方权利、协议或约定；不存
在与标的资产权属有关的诉讼、仲裁或者行政处罚的情形。
股存在瑕疵导致本企业/本人不得参与本次交易，则本企业/本人将退出本次交易，并
且不会因此而向上市公司及其关联方提出任何主张。
本次交易终止之日（以先到之日为准），除非事先取得上市公司书面同意，否则不转
让本企业/本人所持有的全部或部分标的资产。如本企业/本人违反本函中的承诺出售
本企业/本人所持有的全部或部分标的资产，本企业/本人知悉，本企业/本人及/或股份
受让方均不能作为本次交易对象。本企业/本人承诺不会因此向上市公司及其关联方
提出任何主张。
（五）关于守法及诚信的承诺
承诺方 承诺内容
共和国公司法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及
其董事、监
会的行政处罚的情形，最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责的情形。
事、高级管理
人员
人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
诺的情形。
本公司/本人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重
大遗漏。本公司/本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的
一切法律后果。
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近 12 个月内未受到证券交
易所公开谴责的情形。
上市公司控
股股东及其
年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 、刑事处罚或者涉及与经济
一致行动人
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁案件或被行政处罚，亦不存在其他重大失信行为。
害上市公司权益且尚未消除的情况。
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承诺方 承诺内容
承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗
漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律
后果。
在中国境内拥有完全民事权利能力及行为能力的自然人，具备《中华人民共和国公
司法》 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司收购管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
本次重组的 事务合伙人委派代表/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
所有交易对 正被中国证监会立案调查的情形。
方（除重庆能 3. 截至本承诺函出具之日，本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行
源投资和国 事务合伙人委派代表/本人最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监
电南自） 管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。
事务合伙人委派代表/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外） 、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
事务合伙人委派代表/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
在中国境内拥有完全民事权利能力及行为能力的自然人，具备《中华人民共和国公司
法》 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规
及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
事务合伙人委派代表/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
重庆能源投 3. 截至本承诺函出具之日，本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行
资 事务合伙人委派代表/本人最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。
讼及仲裁案件外，本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人
委派代表/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
事务合伙人委派代表/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
人主体，具备《中华人民共和国公司法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公
司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律
国电南自 处分的情形。
纷案（案号：[2021]苏 0191 民初 6796）及与深圳市赛为智能股份有限公司建设工程
施工合同纠纷案（案号：[2021]黔 04 民初 104 号）以外，本企业及本企业董事、监
事、高级管理人员最近五年内不存在其他受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外） 、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
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（六）关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
承诺方 承诺内容
本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员以及本企业控制的机构不存在因涉嫌
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或
上市公司间
最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
接控股股东
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
上市公司及
其董事、监 本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员以及本企业控股股东、实际控制人及
事、高级管理 其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
人员/上市公 尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
司控股股东 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与
及其一致行 任何上市公司重大资产重组的情形。
动人
本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表以及本企
本次重组的 业控股股东、实际控制人或执行事务合伙人及其控制的机构/本人以及本人控制的机
所有交易对 构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责
方（除重庆中 任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
金科元） 督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表以及本企
业控股股东、实际控制人或执行事务合伙人及其控制的机构（就本企业合理所知范围
重庆中金科 内）不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责
元 任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
截至预案摘要签署日，上市公司控股股东中船工业集团及其一致行动人江南造船已
出具对本次交易的原则性同意意见：“在本次交易符合上市公司和全体股东的整体利益、
有利于促进上市公司未来业务发展的前提下，本公司原则性同意实施本次交易”。
就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司控
股股东中船工业集团及其一致行动人江南造船已出具承诺：“1、自本承诺函出具之日
前 6 个月至今，本公司不存在减持所持上市公司股票的情形。2、自本承诺函出具之日
起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持所持上市公司股票的计划。”
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上市公司的现任董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“1、截至本承诺函出具
之日，本人未持有上市公司股份。2、若本人后期持有上市公司股份，自持有上市公司
股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股
份。”
十三、上市公司股票的停复牌安排
上市公司因筹划资产重组事项，已于 2021 年 12 月 29 日开市起停牌。根据相关规
定，上市公司股票将于重组预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。
上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌
事宜。
十四、待补充披露的信息提示
截至重组预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交
易价格尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合相关法律
法规要求的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，标的公司经
审计的财务数据、资产评估结果和最终交易价格将在本次交易重大资产重组报告书中予
以披露。相关经审计的财务数据、评估结果可能与重组预案披露情况存在较大差异。
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易资产定价公平、公允、合理
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评
估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价原则的公允性发表
独立意见。
此外，中船科技将聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构对本次交易出具专业意
见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
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（二）严格履行上市公司信息披露义务
中船科技及相关信息披露义务人严格按照《证券法》
《重组管理办法》
《上市公司信
息披露管理办法》等法律法规的相关规定履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息
披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易造成股价异常波动，交易各方在开始
筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大
信息。重组预案披露后，中船科技将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露
本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交
易的审批程序。本次交易在提交董事会审议之前，独立董事已就本次交易作出事前认可
意见并出具了独立董事意见。后续上市公司在召集董事会、股东大会审议本次交易的相
关议案时，也将严格执行关联交易的相关制度。
（四）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和上交所有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，中船科技将就本次交易方案的表决提供网络投
票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者
投资者造成的损失产生的赔偿责任。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览重组预案的全文。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息
传播的可能性，且公司在预案公告前的股票交易未出现异常波动的情形，但仍不排除有
关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因
公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
而被暂停、中止或取消的风险；
市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从
而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较重组预案
中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：
产评估结果完成有权国有资产监督管理部门备案；
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（如需）；
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，
提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至重组预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。重组预案
中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。
标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在重大资
产重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差
异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易价格尚未确定的风险
截至重组预案签署日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司的最终
交易价格及发行股份数量均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律
法规要求的资产评估机构所出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所
载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。
提请广大投资者关注相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至重组预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，重组预案披露的
方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需中国证监会核准，不排除交易
双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因
此，本次交易存在重组方案调整的风险。提请广大投资者关注相关风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民
币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易
价格的 100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市
公司总股本的 30%。由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影
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响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意募集配套资金未能
实施或融资金额低于预期的风险。
二、与拟购买标的资产相关的风险
（一）市场需求与宏观经济风险
本次重组标的公司主要业务为风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运
营、新能源工程建设服务等。前述业务与市场需求及国家宏观经济运营有密切关系，若
市场需求疲软，经济运行出现重大不利变化，则会对标的公司生产经营有一定的影响。
上市公司将密切关注市场需求以及宏观经济环境的变化，积极采取措施加以应对，保持
生产经营的稳定和持续发展。
（二）行业政策风险
近年来，我国新能源行业呈现持续快速发展的态势，并先后出台了一系列行业调整
政策，对我国新能源行业的长期健康发展起到了重要的推动作用。
风力发电行业方面，国家发改委自 2014 年开始连续多次下调陆上风电项目标杆电
价。根据国家发改委 2019 年 5 月 21 日发布的《国家发展改革委关于完善风电上网电价
政策的通知》，自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，
国家不再补贴；海上风电方面，将海上风电标杆上网电价改为指导价，新核准海上风电
项目全部通过竞争方式确定上网电价。
光伏发电行业方面，光伏电价相关产业政策近年来多次调整且总体呈下降趋势，平
价上网已成为既定趋势，光伏可能逐步进入无补贴时代。尽管随着光伏电站建设成本逐
渐降低，光伏发电成本也逐渐降低，但光伏行业受行业政策影响仍较大。
若未来各类行业政策发生不利变动，伴随着电价补贴的下降甚至取消，将可能导致
新能源行业的市场环境和发展空间出现变化，进而对公司盈利能力和未来业绩造成不利
影响。
（三）行业竞争加剧的风险
风力发电设备制造方面，随着风电行业迅速发展，行业竞争越来越激烈。根据中国
可再生能源学会风能专业委员会统计，国内排名前十的风电整机企业新增装机市场份额
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由 2013 年的 77.8%提高到 2020 年的 91.5%，市场集中度整体呈现上升趋势，同时行业
内竞争对手也在积极开拓市场份额，行业竞争逐步加剧。如果未来标的公司不能持续强
化技术实力，保持生产管理、产品质量、销售服务的先进性，则可能导致盈利能力下降，
在激烈的市场竞争中处于不利地位。
风电场和光伏电站的开发与运营方面，行业内企业的竞争很大程度上是优质发电资
源的竞争。优质风能和光伏资源主要分布在有限的地区和特定位置，而本地消纳能力以
及当地电网输送容量也是制约发电和上网能力的主要因素。因此，各个企业对于发电资
源优越、当地消纳能力充分、电力输送容量充足的优质发电项目的竞争较为激烈。如果
未来优质发电资源的市场竞争进一步加剧，可能导致标的公司获得优质的项目资源的难
度加大，导致盈利能力下降。
（四）技术研发风险
新能源行业作为技术密集型行业，具有技术发展迅速的特点，需要提升研发能力和
技术水平以适应行业迭代及客户要求的提升。标的公司注重科技创新，将持续加大技术
研发力度，但伴随着行业的迅猛发展，若未来标的公司未能不断进行科技创新和准确把
握客户需求，则可能错失发展机会。
（五）核心技术泄密风险
核心技术和知识产权是标的公司核心竞争力的重要组成部分。对此，标的公司通过
申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护标的公司的知识产权和核心技
术，防止核心技术泄露。但是，随着标的公司经营规模的进一步扩张，以及专利技术的
进一步广泛应用，可能导致核心技术泄密风险的提升，进而影响公司经营业绩。
（六）研发人员流失风险
标的公司所处的行业属于技术密集型行业，维持研发团队的专业性与稳定性有助于
持续提升研发和创新能力。但随着市场竞争日趋激烈、科技创新日益被重视，研发团队
人员流失风险可能加剧。若标的公司无法留住现有核心技术人才、吸引新技术人才，保
持研发团队的稳定，将对标的公司的科研创新及长远发展产生不利影响。
（七）原材料供应风险
标的公司主要的生产加工类产品为风力发电机组，风力发电机组零部件多为定制件，
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每个型号的风力发电机组技术参数不同，零部件大多需要根据产品技术进行一定程度的
定制化。该模式可以充分利用各类零部件供应商的专项优势，实现专业化分工并提升生
产效率。但是，部分零部件外采也使得标的公司对于供应商的配套供应能力和产品质量
存在一定依赖。因此，原材料供应商的交付能力、产品质量、价格波动等因素均会对标
的公司的业务经营与盈利能力产生重要影响。
（八）子公司较多带来的内控管理风险
本次交易的部分标的公司下属企业数量较多，组织结构和管理体系相对复杂，意味
着标的公司需在内部管理、统筹规划、生产组织、技术保障、项目研发和商务支持等方
面做到科学布局、有效管理。本次交易完成后，上市公司若无法持续统筹标的公司保持
高效的管理水平，将可能因管理不力而对上市公司经营发展造成不利影响。
（九）本次重组的整合风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务、经营规模、资产配置和人员结构等均会发
生变化。上市公司将在现有的工程设计勘察等业务基础上，新拓展涵盖风力发电设备的
制造、风电场和光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等在内的新能源业务。如
果本次交易完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，并对管理制度、内
控体系、经营模式等进行合理、必要调整，则可能会对本次交易完成后上市公司的生产
经营带来短期不利影响，存在整合风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存，影响公司股票价格的变化的因素是多方面的，除了
公司经营业绩和发展外，股票价格也会受到国际和国内宏观经济形势、行业政策、市场
竞争、市场心理及突发事件等因素的影响。在有关部门审批本次交易的时间周期内，股
票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
为此，提醒投资者在考虑投资上市公司股票时，应关注前述各类因素可能带来的投
资风险，并作出审慎判断。对此，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法
规的要求规范运作，本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制
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度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策，同
时上市公司将始终以股东利益最大化作为最终目标，提高经营能力和盈利水平，维护投
资者权益。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
重组预案所载的内容中包括诸如“若”、“如果”、“将”、“将会”、“预期”、
“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用
词。该等前瞻性陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不
确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，重组预案
中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的
承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读重组预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅
仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力风险
自然灾害、政策调整、政治局势、突发性事件、战争、重大公共卫生事件等其他不
可控因素可能影响标的公司的正常生产经营，给公司增加额外成本，从而影响公司的发
展水平。上市公司不排除上述不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
推进绿色转型发展。2020年9月22日，中国国家领导人在第七十五届联合国大会一般性
辩论上强调，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排
放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。2020年12月12日，中国国
家领导人在气候雄心峰会上进一步宣布，到2030年，中国单位国内生产总值二氧化碳排
放将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，森林蓄
积量将比2005年增加60亿立方米，风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。
随后，“双碳”战略相关文件陆续发布，彰显我国着力解决资源环境约束突出问题
的决心。2021年9月，中共中央、国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好
碳达峰碳中和工作的意见》，强调实现“碳达峰、碳中和”，是党中央统筹国内国际两
个大局作出的重大战略决策，是构建人类命运共同体的庄严承诺。2021年10月，国务院
印发《2030年前碳达峰行动方案》，能源绿色低碳转型行动作为实现“双碳”的重点任
务，应推进煤炭消费替代和转型升级、大力发展新能源。2021年11月，国务院国资委《关
于推进中央企业高质量发展做好碳达峰碳中和工作的指导意见》指出，实现“碳达峰、
碳中和”作为党中央重大战略决策，对我国实现高质量发展、全面建设社会主义现代化
强国具有重要意义。
本次资产重组拟收购新能源业务相关资产，是中船科技积极响应“碳达峰、碳中和”
重大战略的重要举措。
全面深化国有企业改革是我国当前经济发展的重要任务之一。2015 年 9 月，党中
央、国务院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件《关于深化国有企业
改革的指导意见》，强调以管资本为主推动国有资本合理流动优化配置，优化国有资本
布局结构，增强国有经济整体功能和效率。2020 年 6 月，中央全面深化改革委员会第
中船科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020-2022 年）》，进一步推进国有
资本布局优化和结构调整，聚焦主责主业，发展实体经济，推动高质量发展，提升国有
资本配置效率。
上市公司拟通过本次交易收购新能源业务相关资产，有利于促进上市公司发展，优
化国有资本布局，是全面深化国有企业改革的重要举措，符合上市公司全体股东的利益。
国家政策不断完善并购重组机制，支持优质资产注入上市公司。2014 年 3 月，国
务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，旨在消除企业兼并重组服
务体系不健全、体制机制不完善的障碍，鼓励企业通过兼并重组实现快速发展、提高发
展质量效益。2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管
理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，
支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值，提高可持续
发展能力。2018 年以来，证券监管机构深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并
购重组领域推出了一系列服务措施，践行提高上市公司质量行动计划。
本次交易将充分发挥资本市场并购重组主渠道作用，盘活存量、提质增效、转型发
展，以提高上市公司质量与核心竞争力。
（二）本次交易的目的
本次重组标的资产为新能源行业资产，业务范围涵盖风力发电设备的制造、风电场
和光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等，具有良好的发展空间与前景。本次
重组有利于上市公司产业结构的优化调整，夯实上市公司资产规模及盈利规模，进一步
拓展上市公司未来发展空间，增强抗风险能力，进而提升上市公司价值，符合上市公司
及股东的长远利益和整体利益。
“碳达峰、碳中和”战略为新能源行业发展提供了长期确定性指引，大力发展新能
源产业是实现该战略的重要助力及必要举措，国家政策的大力支持给新能源行业带来了
良好的发展前景与市场潜力。2021年1月，国家发改委能源研究所《2020年中国可再生
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能源展望报告》指出，2020年中国风电、光伏新增发电装机1.2亿千瓦，实现了历史性
的突破，中国非化石能源比重未来会持续高速增长，“十四五”提升至25%，到2050年
提升至78%；其中，风电将占据2050年能源消费的38.5%，光伏将占据21.5%；2021年5
月，国家能源局《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》指出，2021
年，全国风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到11%左右，后续逐年提高，
确保2025年非化石能源消费占一次能源消费的比重达到20%左右。
我国新能源行业正面临着历史性的发展机遇。本次重大资产重组是上市公司响应国
家政策要求进行的重要资本运作，有利于上市公司把握市场机遇、提高盈利规模、增强
综合实力。
中国船舶集团为上市公司间接控股股东，上市公司拟通过本次重组实现收购中国船
舶集团旗下新能源业务资产，有利于标的公司借助上市公司的融资平台优势，解决标的
公司快速发展过程中的资金瓶颈，进一步推进标的公司新能源业务发展，有利于上市公
司持续打造中国船舶集团旗下高科技、新产业的发展平台。
二、本次交易的具体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以
发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募
集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的标的资产，即中国海装 100%
股份、凌久电气 10%少数股权、洛阳双瑞 44.64%少数股权、中船风电 88.58%股权和新
疆海为 100%股权。具体情况如下：
所持标的公司
标的公司 序号 交易对方
股份/股权比例
中国海装
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所持标的公司
标的公司 序号 交易对方
股份/股权比例
合计 100.00%
凌久电气 1 武汉凌久科技（注 1） 10.00%
洛阳双瑞 2 交银投资 11.16%
合计（注 2） 44.64%
中船风电 2 重庆船舶工业 22.18%
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所持标的公司
标的公司 序号 交易对方
股份/股权比例
合计（注 3） 88.58%
新疆海为 2 智慧海洋基金 24.05%
合计 100.00%
注 1、2、3：标的公司中国海装现持有凌久电气 90%股权、洛阳双瑞 55.36%股权、中船风电 11.42%
股权。
本次交易完成后，上市公司将直接持有中国海装 100%股份和新疆海为 100%股权，
并将通过直接和间接方式合计持有凌久电气 100%股权、洛阳双瑞 100%股权和中船风
电 100%股权。
截至重组预案签署日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司的最终
交易价格及发行股份数量均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律
法规要求的资产评估机构所出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所
载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民
币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易
价格的 100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市
公司总股本的 30%。
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充公司和标的公司流动资
金或偿还债务、标的公司相关项目建设等。其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将
不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。若未来证券监管机构对
募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以
调整。募集配套资金具体用途将在重大资产重组报告书中予以披露。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方包括上市公司间接控股股东中国船舶集团控制的子公司，根据
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《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成
关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初
步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公
司重大资产重组；相关指标将在标的资产审计评估工作完成之后按《重组管理办法》规
定计算，并在重大资产重组报告书中予以披露，预计不改变本次交易构成重大资产重组
的实质。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交
易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市
公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此根
据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
六、发行股份购买资产简要情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交
易日上市公司股票交易总量。
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本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议决议公
告之日，即 2022 年 1 月 13 日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120
个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 12.50 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金
转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关
规定进行相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N)
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K)
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K)
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K)/（1+N+K)
其中：P0 为调整前有效的发行价格，P1 为调整后有效的发行价格，D 为该次每股
派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价。
（三）发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，
根据《重组管理办法》的规定，本次交易引入发行股份购买资产的发行价格调整机制如
下：
发行价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产所涉发行股份的发行
价格。
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上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（1）向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a） 上
证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数
较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b） WIND 建筑与工程指数
（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市
公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；c） 上市公司股票价格在该交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价涨
幅超过 20%。
（2）向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a） 上
证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数
较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b） WIND 建筑与工程指数
（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市
公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c） 上市公司股票价格在该交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌
幅超过 20%。
当上述调价触发情况首次出现时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起 10 个
交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整机制对上市公司发行股份购买资产的
发行价格进行调整。可调价期间内，上市公司仅对发行股份购买资产的发行价格进行一
次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行股份购买资产的发行价格进行调整，
再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若上市公司已召开董事会决定不对发行股份
购买资产的发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
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调价基准日为上述触发条件成就之日。调整后的上市公司发行股份购买资产的发行
价格为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易
均价之一的 90%，且不低于上市公司最近一期每股净资产和股票面值。
（四）交易对方与认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式，
交易对方为标的资产的持有人，即中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞
科技、武汉凌久科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机
械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技、重庆中
金科元、中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金、军民融合基
金、国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚绍山、高毅松、中船投资公司和海
为高科。交易对方的具体情况详见重组预案“第三章 交易对方基本情况”。
（五）发行数量
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量＝向交易对
方支付的交易对价÷每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分各交易
对方自愿放弃，上市公司无需支付。发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中
国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相
关规定进行相应调整。
（六）发行股份的上市地点
本次购买资产发行的股份拟在上交所上市。
（七）锁定期安排
中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、重庆华渝、汾西重工、
重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压
机电、重庆长征重工、长江科技、中船投资公司、海为高科和武汉凌久科技承诺：
“1. 本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’）自本次
重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 36 个月内不得
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转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上
市公司回购，但不包括同一实际控制人控制之下不同主体之间转让，下同）；如自本次
重组股份发行结束之日起满 36 个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产
减值补偿义务尚未履行完毕的，则新增股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完
毕之日前不得转让。
在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照
上述锁定期进行锁定。
或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少
国证监会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符的，本
公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和交易所的
有关规定执行。
民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以及《中
船科技股份有限公司章程》的相关规定，包括本公司中担任上市公司董事、监事和高级
管理人员的（如有）还应遵守相关人员的减持规定。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本
公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金和军民融合基金承
诺：
“1. 针对本企业因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’），
如果在本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）本企业
用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本企业所持新增股份自本次
重组股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；如果在本次重组股份发行结束之日本企
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业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过 12 个月，则本企业所持新增股份自
本次重组股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
在上述期限内，本企业因上市公司送股、转增股本等就新增股份而取得的上市公司
股份，亦按照上述安排予以锁定。
上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监
会和交易所的监管意见进行相应调整。
共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船
科技股份有限公司章程》的相关规定。
重庆中金科元、国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚绍山和高毅松承诺：
“1. 本企业/本人因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’）自
本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 12 个月内
不得转让。
在上述期限内，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等就新增股份而取得的上
市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。
上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监
会和交易所的监管意见进行相应调整。
共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船
科技股份有限公司章程》的相关规定。
上市公司直接控股股东中船工业集团及其一致行动人江南造船承诺：
“1. 本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易发行股份上市之日起 18
个月内不以任何方式转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
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本次交易结束后，本公司基于持有股份而享有的上市公司送股、转增股本等新增股
份，亦按照上述安排予以锁定。
上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监
会和交易所的监管意见进行相应调整。
共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船
科技股份有限公司章程》的相关规定。
（八）过渡期间损益安排
本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将
与交易对方按照相关监管规定，对标的公司在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排
另行协商确定，并在重大资产重组报告书中披露。
（九）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老
股东按各自持股比例共同享有。
七、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律法
规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的
发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核准后，由上市公司
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董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与各方协商确
定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股
利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将
根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行对象与认购方式
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A
股）募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等符
合相关规定条件的特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募
集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对
象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民
币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易
价格的 100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市
公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《发行管理
办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股
利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将
根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股份拟在上交所上市。
（六）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结
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束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取
得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加
的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法
律法规和上交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机
构的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充公司和标的公司流动资
金或偿还债务、标的公司相关项目建设等。其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将
不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。若未来证券监管机构对
募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以
调整。募集配套资金具体用途将在重大资产重组报告书中予以披露。
（八）发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资
金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
八、标的资产预估作价情况
截至重组预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交
易价格尚未确定。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构
所出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为基础，由
交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。
九、本次交易的业绩承诺补偿安排
鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易暂未就业绩承诺补偿做出明确
安排。待标的资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，上市公司与相关交易对方
将按照中国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排（若有），最终
以签署的业绩承诺及补充协议为准。
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十、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司实际控制人不会发生变化。截至重组预案签署日，标的公司的
审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后
上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变
动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行相关测算，并在重大资
产重组报告书中披露。
（二）本次交易对主营业务及主要财务指标的影响
本次重组前，中船科技业务以工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包等业务为
主，其服务的行业包括船舶、军工、机械、建筑、市政、环保、水工等行业。
本次重组标的资产为新能源行业资产，主要业务为风力发电设备的制造、风电场和
光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等。新能源行业发展是国家实现“碳中和”
战略的重要助力及必要举措，国家政策的大力支持给新能源行业带来了良好的发展前景
与市场潜力。
本次重组完成后，上市公司将在现有的工程设计勘察等业务基础上，注入符合国家
产业政策、行业发展前景广阔的新能源资产，借助上市公司的资本平台功能，在更高层
次、更广范围、更深程度上推进新能源业务板块发展。本次重组将有利于上市公司产业
结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于
更好维护上市公司中小股东利益。
截至重组预案签署日，由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体
业务数据和财务数据尚未确定，上市公司将在重组预案出具后尽快组织完成审计、评估
工作并再次召开董事会，在重大资产重组报告书详细分析本次交易对上市公司财务状况
和盈利能力的具体影响。
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十一、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：
产评估结果完成有权国有资产监督管理部门备案；
（如需）；
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，
提请投资者注意投资风险。
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（此页无正文，为《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案摘要》之盖章页）
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