中船科技股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明
中船科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股
份的方式购买中国船舶重工集团海装风电股份有限公司（以下简称“中国海装”）
少数股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司（以下简称“洛阳双瑞”）44.64%少数股
权、中国船舶集团风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）88.58%股权、中
船重工海为（新疆）新能源有限公司（以下简称“新疆海为”）100%股权，并拟
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，中国海装、凌久电
气、洛阳双瑞、中船风电、新疆海为将成为上市公司直接或间接持股的全资子公
司。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规、规范性文件的规定，上市公司董事会就本次交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性
（一）公司已就本次交易事项按上海证券交易所的有关规定，向上海证券
交易所履行了相应的股票停牌、信息披露程序。停牌期间，公司密切关注本次
交易事项的进展情况，每 5 个工作日发布一次进展公告。
（二）公司与交易各方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充
分的保密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情
人员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工
作。公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的筹划过程，制作交易进程备忘
录并经相关人员签字确认。
（三）公司聘请独立财务顾问等中介机构对本次交易相关事项进行核查，
并与其约定了保密安排。
（四）公司组织相关中介机构对本次交易方案进行实质性调查、论证，并
与本次交易的交易对方进行充分沟通、协商，形成初步方案。
（五）股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制
了本次交易的预案及其他相关文件。
（六）2022 年 1 月 11 日，公司直接控股股东中国船舶工业集团有限公司
及其一致行动人江南造船（集团）有限责任公司出具《关于对本次交易的原则
性同意意见》，“在本次交易符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促
进上市公司未来业务发展的前提下，本公司原则性同意实施本次交易”。
（七）2022 年 1 月 11 日，公司与标的公司及其股东签署了附条件生效的
《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议》，对本次交易的交易方案、
标的资产、定价原则等事项进行了约定。
（八）2022 年 1 月 11 日，上市公司召开第九届董事会第七次会议，审议
通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
等相关议案。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶
段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如
下声明和保证：公司提交并披露的法律文件合法有效。公司就本次交易所提交的
法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董
事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程
序，该等法定程序合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》的规定，公司就本次交易向证券监管机构提交的相关法律文件合
法有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中船科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页）
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