中船科技股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易
及重组上市的说明
中船科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股
份的方式购买中国船舶重工集团海装风电股份有限公司（以下简称“中国海装”）
少数股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司（以下简称“洛阳双瑞”）44.64%少数股
权、中国船舶集团风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）88.58%股权、中
船重工海为（新疆）新能源有限公司（以下简称“新疆海为”）100%股权，并拟
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，中国海装、凌久电
气、洛阳双瑞、中船风电、新疆海为将成为上市公司直接或间接持股的全资子公
司。
一、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财
务数据初步判断，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发
行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易需
提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方可
实施。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方包括上市公司间接控股股东中国船舶集团有限公司控
制的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会
导致上市公司控制权发生变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条的规定，本次交易不构成重组上市。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中船科技股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大
资产重组、关联交易及重组上市的说明》之签署页）
中船科技股份有限公司董事会
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