证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临 2022-002
中船科技股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）第九届董事会第
七次会议于 2022 年 1 月 11 日在上海江南造船大厦 13 楼会议室以现场会议形式
召开。公司全体董事出席了会议，董事以书面表决形式行使表决权。会议由公司
董事长周辉先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议，会议审议并以书面表
决方式全票通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
相关法律、法规规定的议案》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》（以下简称“《若干规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《发行管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配
套资金的条件，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，公司董事会认为公司
符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金
的要求及各项实质条件。
本议案需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》
公司拟发行股份购买中国船舶重工集团海装风电股份有限公司（以下简称
“中国海装”）100%股份、中船重工（武汉）凌久电气有限公司（以下简称“凌
久电气”）10%少数股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司（以下简称“洛阳双瑞”）
股权、中船重工海为（新疆）新能源有限公司（以下简称“新疆海为”）100%股
权（以下简称“本次发行”“本次发行股份购买资产”，中国海装、凌久电气、
洛阳双瑞、中船风电、新疆海为以下合称或单称为“目标公司”），并募集配套
资金（以下简称“本次交易”“本次重组”）。
与会董事逐项审议并通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案，具体情况如下：
（一）本次发行股份购买资产的具体方案
上市公司拟通过发行股份的方式，购买交易对方合计持有的中国海装 100%
股份、凌久电气 10%少数股权、洛阳双瑞 44.64%少数股权、中船风电 88.58%股
权和新疆海为 100%股权（以下合称或单称为“标的资产”）。具体发行方案如
下：
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个
交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易
总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议
决议公告之日，即 2022 年 1 月 13 日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易
日、前 120 个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 12.50
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及
上交所的相关规定进行相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/(1+N)
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/(1+K)
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=(P0+A×K）/(1+N+K)
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中：P0 为调整前有效的发行价格，P1 为调整后有效的发行价格，D 为该
次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组管理办法》的规定，引入发行股份购买资产的发行价格调整
机制如下：
（1）价格调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产所涉发行股份
的发行价格。
（2）发行价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
（4）可触发条件
A. 向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：
a）上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易
日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）WIND
建筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个
交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；c）上
市公司股票价格在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市
公司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
B. 向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：
a）上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易
日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）WIND
建筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个
交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c）上
市公司股票价格在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市
公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
（5）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起
份购买资产的发行价格进行调整。可调价期间内，上市公司仅对发行股份购买资
产的发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行股份购买
资产的发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若上市公
司已召开董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，再次触发价格
调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日。调整后的上市公司发行股份购买资产
的发行价格为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市
公司股票交易均价之一的 90%，且不低于上市公司最近一期每股净资产和股票
面值。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的
方式，交易对方为标的资产的持有人，即中国船舶重工集团有限公司、中国船舶
重工集团重庆船舶工业有限公司、重庆前卫科技集团有限公司、洛阳双瑞科技产
业控股集团有限公司、中船重工（武汉）凌久科技投资有限公司、重庆华渝电气
集团有限公司、山西汾西重工有限责任公司、重庆齿轮箱有限责任公司、重庆川
东船舶重工有限责任公司、重庆江增机械有限公司、重庆跃进机械厂有限公司、
重庆红江机械有限责任公司、中船重工重庆液压机电有限公司、重庆长征重工有
限责任公司、中国船舶重工集团长江科技有限公司、重庆中金科元私募股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、中银金融资产投资有限公司、江苏疌泉航天工融债
转股投资基金（有限合伙）、交银金融资产投资有限公司、中国国有企业混合所
有制改革基金有限公司、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有
限合伙）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国电南京自动化股份有限
公司、重庆市能源投资集团有限公司、王启民、陈焯熙、姚绍山、高毅松、中国
船舶集团投资有限公司、中船重工海为郑州高科技有限公司。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量＝向
交易对方支付的交易对价÷每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股
的部分各交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。发行数量最终以上市公司股东
大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资
本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会
及上交所的相关规定进行相应调整。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次购买资产发行的股份拟在上交所上市。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（1）中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公
司、重庆前卫科技集团有限公司、洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司、重庆华
渝电气集团有限公司、山西汾西重工有限责任公司、重庆齿轮箱有限责任公司、
重庆川东船舶重工有限责任公司、重庆江增机械有限公司、重庆跃进机械厂有限
公司、重庆红江机械有限责任公司、中船重工重庆液压机电有限公司、重庆长征
重工有限责任公司、中国船舶重工集团长江科技有限公司、中国船舶集团投资有
限公司、中船重工海为郑州高科技有限公司、中船重工（武汉）凌久科技投资有
限公司承诺在本次交易中以目标公司股权认购取得的公司股份，自发行日起 36
个月内不得以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或
协议方式转让等，也不得由公司回购，但不包括同一实际控制人控制之下不同主
体之间转让，下同）。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公
司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
（2）中银金融资产投资有限公司、江苏疌泉航天工融债转股投资基金（有
限合伙）、交银金融资产投资有限公司、中国国有企业混合所有制改革基金有限
公司、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）、国家军
民融合产业投资基金有限责任公司承诺通过本次交易取得公司股份时：如持续持
有目标公司股权时间不足 12 个月，则在本次交易中以目标公司股权认购取得的
公司股份，自发行日起 36 个月内不得以任何方式转让；如持续持有目标公司股
权时间已满 12 个月，则在本次交易中以目标公司股权认购取得的公司股份，自
发行日起 12 个月内不得以任何方式转让。
（3）重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国电南京自
动化股份有限公司、重庆市能源投资集团有限公司、王启民、陈焯熙、姚绍山、
高毅松承诺本次交易中以目标公司股权认购取得的公司股份，自发行日起 12 个
月内不得以任何方式转让。
具体以交易对方各方另行出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》内容为准。
如交易对方上述关于股份锁定期的承诺与中国证监会、上交所等监管机构的最新
监管意见不相符的，交易对方同意遵守并按照相关监管机构的最新监管意见进行
限售，无论交易对方是否另行出具调整后的股份锁定期承诺。
如果上述相关主体未来还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵
守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体内容相关各方将通过签署
补充协议方式予以约定。
交易对方于本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还应
当遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等法律法规和规范性文件的相关规定、证监会和上交所的相关监管
规则以及公司章程的相关约定。本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由
于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约
定。
上市公司直接控股股东中国船舶工业集团有限公司及其一致行动人江南造
船（集团）有限责任公司承诺在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易发行
股份上市之日起 18 个月内不以任何方式转让；但是，在适用法律许可前提下的
转让不受此限。本次交易结束后，其基于持有股份而享有的上市公司送股、转增
股本等新增股份，亦按照上述安排予以锁定。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市
公司将与交易对方按照相关监管规定，对目标公司在过渡期间的收益和亏损归属
和支付安排另行协商确定，并在重大资产发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）中披露。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后
的新老股东按各自持股比例共同享有。
（二）募集配套资金具体方案
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发
行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核准后，由上
市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，
与各方协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金
的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行人民币普通
股（A 股）募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人
投资者和自然人等符合相关规定条件的特定对象，证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基
金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证
监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将
根据监管机构的新规定进行相应调整。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，募集配
套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的
等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金
的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份
发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配
套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股
本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转
让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充公司和目标公司
流动资金或偿还债务、目标公司相关项目建设等。其中用于补充流动资金、偿还
债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。若
未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根
据新的法规和监管意见予以调整。募集配套资金具体用途将在发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中予以披露。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集
配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（三）决议的有效期限
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起
授权有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事周辉、孙伟军、任芳德、顾远、任开江、赵
宝华对本议案及逐项审议的子议案已回避表决，非关联董事严臻、施东辉、刘响
东参与本议案的表决。
本议案及逐项审议的子议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
三、审议通过《关于<中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
同意公司就本次交易事宜编制的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，具体情况详见上交所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事周辉、孙伟军、任芳德、顾远、任开江、赵
宝华对本议案已回避表决，非关联董事严臻、施东辉、刘响东参与本议案的表决。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
四、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<中船科技股份有限
公司发行股份购买资产协议>的议案》
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司董事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《中船科技股份有限公司
发行股份购买资产协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事周辉、孙伟军、任芳德、顾远、任开江、赵
宝华对本议案已回避表决，非关联董事严臻、施东辉、刘响东参与本议案的表决。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
五、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金预计构成重大资
产重组的议案》
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据目标公司未经审计的财务
数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
构成上市公司重大资产重组；相关指标将在标的资产审计评估工作完成之后按
《重组管理办法》规定计算，并在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）中予以披露，预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。同
时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需
提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方可实
施。
本议案涉及关联交易，关联董事周辉、孙伟军、任芳德、顾远、任开江、
赵宝华对本议案已回避表决，非关联董事严臻、施东辉、刘响东参与本议案的
表决。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
六、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的
议案》
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次交易的交易对方包括上市公司间接控股股东中国船舶集团有限公司控
制的子公司，根据《公司法》《证券法》《上市规则》和《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事周辉、孙伟军、任芳德、顾远、任开江、赵
宝华对本议案已回避表决，非关联董事严臻、施东辉、刘响东参与本议案的表决。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
七、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构
成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，
本次交易不会导致公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控
制权未发生变更。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成
重组上市。
本议案涉及关联交易，关联董事周辉、孙伟军、任芳德、顾远、任开江、赵
宝华对本议案已回避表决，非关联董事严臻、施东辉、刘响东参与本议案的表决。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
八、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案》
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干规定》《上市
公司信息披露管理办法》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完
备、合法、有效。
公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司提交并披露的法律文件
合法有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整
性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易，关联董事周辉、孙伟军、任芳德、顾远、任开江、
赵宝华已回避表决，非关联董事严臻、施东辉、刘响东参与本议案的表决。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产
并募集配套资金相关事宜的议案》
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会
授权董事会根据公司实施本次交易的各项决议，依法办理公司本次交易有关具
体事宜，包括但不限于：
包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次交易涉及的有关全部协
议；聘请本次交易的独立财务顾问、法律顾问、评估机构以及会计师事务所等中
介机构；办理本次交易过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整相关
资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、
具体认购办法、认购比例以及与本次交易相关的其他事项；并具体办理相关股份
的发行、登记、过户、锁定和上市事宜；办理标的资产过户以及交接事宜；办理
本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
配套资金相关事宜，包括但不限于签署本次募集配套资金有关的一切文件；办理
本次募集配套资金涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、
过户以及于上交所上市事宜；办理本次募集配套资金涉及的公司章程修改、工商
变更登记等事宜。
的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但
不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有
关的文件和协议的修改、变更、补充或调整。
调整，并签署相关补充协议。
办理与本次交易有关的其他一切事宜。
本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内
取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则本次授权的有效期自动延长至本
次发行完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事周辉、孙伟军、任芳德、顾远、任开江、
赵宝华已回避表决，非关联董事严臻、施东辉、刘响东参与本议案的表决。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
十、审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
经审慎自查，公司股票停牌前 20 个交易日期间的公司股票价格、上证指数
（代码：000001.SH）以及 WIND 建筑与工程指数（代码：882422.WI）的累计涨
跌幅情况如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前最后一个交易日 波动
股价/指数
（2021 年 11 月 30 日收盘价） （2021 年 12 月 28 日收盘价） 幅度
公司股价
（元/股）
上证指数 3,563.89 3,630.11 1.86%
WIND 建筑与工程
指数
剔除大盘因素影响涨跌幅 -6.85%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -11.33%
剔除大盘因素和同行业板块因素影响涨跌幅 -13.18%
在剔除同期大盘因素（上证指数，000001.SH）和同期同行业板块（WIND
建筑与工程指数，882422.WI）因素影响后，公司股价在本次交易停牌前 20 个
交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
本议案涉及关联交易，关联董事周辉、孙伟军、任芳德、顾远、任开江、
赵宝华已回避表决，非关联董事严臻、施东辉、刘响东参与本议案的表决。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
十一、审议通过《关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议
案》
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
经公司自查，自《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》首次披露之日前十二个月内，公司发生资产交易情况如下：
公司于 2020 年 10 月 20 日召开的第八届董事会第二十三次会议及 2020 年
南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司 100%股权暨关联交易的预案》，同意
全资子公司中船华海船用设备有限公司（以下简称“中船华海”）将江南德瑞斯
（南通）船用设备制造有限公司（以下简称“江南德瑞斯”）100%股权在上海联
合产权交易所公开挂牌转让。
公司（以下简称“富港建设集团”）。中船华海已与富港建设集团签订《上海市
产权交易合同》并收到全部交易价款 15,230 万元，上海联合产权交易所已出具
产权交易凭证。截至 2021 年 12 月 18 日，江南德瑞斯 100%股权已完成过户。
公司于 2020 年 11 月 12 日召开的第八届董事会第二十四次会议和于 2020
年 11 月 30 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公开挂牌转
让徐州中船阳光投资发展有限公司 20%股权的议案》。公司董事会同意全资子公
司中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）将徐州中船阳光
投资发展有限公司（以下简称“中船阳光投资”）20%股权在北京产权交易所公
开挂牌转让，并办理股权转让相关事宜。
业有限公司以 12,765 万元的价格获得中船阳光投资 20%股权。截至 2021 年 3 月
公司于 2021 年 7 月 27 日召开第九届董事会第二次会议，审议通过《关于公
开挂牌转让徐州中船阳光投资发展有限公司 10%股权的议案》，同意中船九院将
所持中船阳光投资 10%股权在北京产权交易所公开挂牌转让。截至目前，前述股
权转让尚未完成。
公司于 2021 年 10 月 28 日召开的第九届董事会第四次会议和于 2021 年 11
月 19 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司全资子公司
处置房产资产的议案》，同意中船九院、中船勘察设计研究院有限公司（以下简
称“中船勘院”）在上海联合产权交易所公开挂牌转让其多处房产。
经网络竞价，部分房产由林小苏等 11 名自然人组成的联合体竞得，成交价
为 5,278.73 万元，并已签署房产转让协议。截至目前，前述自然人竞得的房产尚
未完成过户。
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定
编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的资产
交易行为，无须纳入累计计算的范围。”“交易标的资产属于同一交易方所有或
者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，
可以认定为同一或者相关资产。”
本次交易目标公司的主要业务为风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的
开发与运营、新能源工程建设服务等，与前述资产交易不属于同一或相关资产。
综上，公司董事会认为，本次交易前 12 个月内，上市公司未发生《重组管
理办法》规定的重大资产购买、出售事项，亦不存在购买、出售与本次交易标的
资产为同一或相关资产的情况。
本议案涉及关联交易，关联董事周辉、孙伟军、任芳德、顾远、任开江、赵
宝华已回避表决，非关联董事严臻、施东辉、刘响东参与本议案的表决。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
十二、审议通过《关于暂不就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易相关事宜召开股东大会的议案》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
鉴于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产在本次
董事会会议召开前均尚未完成审计、评估等工作，公司将在相关审计、评估等工
作完成后另行召开董事会会议，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）及其摘要。
董事会在相关工作完成后，将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会
审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。
特此公告。
中船科技股份有限公司董事会
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