第一创业证券承销保荐有限责任公司、
中信证券股份有限公司、天风证券股份有限公司
关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限
责任公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股
票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）
有限责任公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3461 号），唐山冀东
水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”、“发行人”或“公司”）向包括北
京国有资本运营管理有限公司（以下简称“北京国管”）在内的不超过 35 名符
合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”），募
集配套资金总额不超过 20 亿元，其中北京国管认购金额不超过 5 亿元。
本次发行的独立财务顾问（联席主承销商）第一创业证券承销保荐有限责任
公司（以下简称“一创投行”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）
以及联席主承销商天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）
（一创投行、
中信证券和天风证券合称“联席主承销商”）按照《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《证券发
行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《上市公司非
公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规、规范性文
件的规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实
施了本次发行，北京市海问律师事务所（以下简称“海问”）全程见证了本次发
行。现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下。
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行定价基准日为发行期首日（2021 年 12 月 20 日），本次发行股票
的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（即 9.47 元/
股），且不低于公司最近一期经审计的每股净资产，即不低于 10.59 元/股。
发行人及联席主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，确定本次发行
价格为 11.20 元/股，符合公司相关董事会、股东大会决议及中国证监会相关规
定的要求。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A 股）共计 178,571,428 股，
未超过本次发行前公司总股本的 30%，配套募集资金总额为 1,999,999,993.60
元，符合公司 2021 年第二次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准唐山冀
东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资
金的批复》（证监许可[2021]3461 号）中本次发行股份募集配套资金不超过 20
亿元的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象确定为北京国管、中建材投资有限公司、芜湖信
达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙）、易方达基金管理有限公司、广发证券
股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连积
极成长型投资账户、国泰君安证券股份有限公司、国金证券股份有限公司、泰康
资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-传统、泰康资产管理有限责
任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连优选成长型投资账户、江西金投实业开
发有限公司、瑞士银行（UBS AG）和国泰君安金融控股有限公司-客户资金，
共计 13 名投资者，符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法规以及发行
人第九届董事会第五次会议及第九次会议、2021 年第二次临时股东大会、中国
证监会审议通过的非公开发行股票方案的规定。
（四）限售期
北京国管认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，
除北京国管外，本次募集配套资金其他认购方认购的股份自新增股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。前述锁定期届满后，将按照中国证监会和深交所的有关
规定执行。各发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、
转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次发行获配对象将
根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）募集资金金额
本次发行的发行数量为 178,571,428 股，募集资金总额为 1,999,999,993.60
元，未超过募集资金规模上限 2,000,000,000.00 元，符合发行人第九届董事会
第五次会议及第九次会议、2021 年第二次临时股东大会决议的规定，符合中国
证监会相关法律法规的要求。
经核查，联席主承销商认为，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行
价格、募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议及《公司法》、《证
券法》、《发行管理办法》、《发行与承销管理办法》及《实施细则》的相关规
定。
二、本次发行履行的相关程序
行股份吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易事项预案及相关议案；召开
第九届董事会第五次会议，审议通过本次交易方案、重组报告书（草案）及相关
议案；召开第九届董事会第九次会议，审议通过本次交易方案调整、重组报告书
（草案）（修订稿）等相关议案。
议，审议通过本次交易相关议案。
冀东水泥通过向金隅集团发行股份的方式，吸收合并合资公司相关议案。
交易有关协议及相关议案，并同意豁免金隅集团、北京国管因本次交易涉及的要
约收购义务。
有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》
（证监许可[2021]3461 号）。
经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批
准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）《认购邀请书》的发送
或特快专递的方式向符合条件的 96 家机构及个人投资者发送了《唐山冀东水泥
股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关
联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）
及其附件。前述 96 名发送对象包括：截至 2021 年 12 月 10 日收盘后登记在册
的发行人前 20 名股东中的 17 名（不含发行人和联席主承销商的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方以及
无法确认送达的）；截至 2021 年 12 月 17 日（T-3 日）提交认购意向函的 33
名投资者；基金公司 27 家、证券公司 11 家、保险公司 8 家。
自本次发行方案报备中国证监会申请启动日（2021 年 12 月 17 日）至发行
申购日（2021 年 12 月 22 日（T 日）），部分投资者表达了认购意向，发行人
及联席主承销商审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其补充发送
认购邀请书，具体名单如下：
序号 投资者名称
经联席主承销商和发行人律师海问核查，上述投资者符合《发行与承销管理
办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法规及本次非公开发行的董事会、
股东大会关于发行对象的相关规定，具备认购资格。
同时，本次发行《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关
于本次选择发行对象、确定认购价格、股份分配数量的具体规则和时间安排等相
关信息。本次发行《认购邀请书》的内容和发送范围符合《公司法》、
《证券法》、
《发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》等相关法律法规规定，
符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的要求。
（二）申购及簿记建档情况
共收到 31 名投资者的申购报价及相关资料。参与申购的投资者均按照《认购邀
请书》的要求及时提交了相关申购文件。具体报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 申购对象名称
（元/股） （万元） 保证金 效申购
泰康资产管理有限责任公司-泰康 11.28 3,000
人寿保险有限责任公司-传统 11.02 6,400
泰康资产管理有限责任公司-泰康
人分红产品
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 申购对象名称
（元/股） （万元） 保证金 效申购
人寿保险有限责任公司-投连进取
型保险产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康
人寿-投连-产业精选投资账户
泰康资产管理有限责任公司-泰康
成长型投资账户
泰康资产管理有限责任公司-泰康
配置型投资账户
泰康资产管理有限责任公司-泰康
成长型投资账户
泰康资产管理有限责任公司-基本
养老保险基金一二零四组合
泰康资产管理有限责任公司-泰康
资产聚鑫股票专项型养老金产品
芜湖信达降杠杆投资管理合伙企
业（有限合伙）
国泰君安资产管理（亚洲）有限
司-客户资金
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 申购对象名称
（元/股） （万元） 保证金 效申购
西安锦辉鸿汇商业运营管理合伙
企业（有限合伙）
青岛惠鑫投资合伙企业（有限合
伙）
济南文景投资合伙企业（有限合
伙）
济南瀚惠投资合伙企业（有限合
伙）
上述投资者中，25 家投资者于 2021 年 12 月 22 日 12:00 前向联席主承销
商指定银行账户足额划付了申购保证金，5 家证券投资基金管理公司无需缴纳申
购保证金，以上申购均为有效申购。1 家投资者未在规定的时间内缴纳保证金，
为无效申购。
经核查，联席主承销商认为，参与询价并有效报价的 30 名投资者均按照《认
购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购金额
均符合《认购邀请书》的约定。30 名投资者在规定时间内均已足额缴纳了认购
保证金，均为有效申购。
（三）发行价格、发行对象及配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 11.20 元/股，发行股
数为 178,571,428 股，募集资金总额 1,999,999,993.60 元。
本次发行对象最终确定为 13 名（含北京国管），具体配售结果如下：
序 锁定期
发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业
（有限合伙）
泰康资产管理有限责任公司-泰康人
型投资账户
泰康资产管理有限责任公司-泰康人
寿保险有限责任公司-传统
泰康资产管理有限责任公司-泰康人
型投资账户
国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
金
合计 178,571,428 1,999,999,993.60 -
上述 13 名发行对象的产品认购名称/出资方信息如下：
序号 发行对象名称 产品名称/出资方信息
芜湖信达降杠杆投资管理合伙企
业（有限合伙）
易方达裕惠回报定期开放式混合型发起式证券
投资基金
易方达裕如灵活配置混合型证券投资基金
易方达增强回报债券型证券投资基金
序号 发行对象名称 产品名称/出资方信息
易方达双债增强债券型证券投资基金
易方达岁丰添利债券型证券投资基金
泰康资产管理有限责任公司-泰康
泰康人寿保险有限责任公司投连积极成长型投
资账户
成长型投资账户
泰康资产管理有限责任公司-泰康
人寿保险有限责任公司-传统
泰康资产管理有限责任公司-泰康
泰康人寿保险有限责任公司投连优选成长型投
资账户
成长型投资账户
国泰君安资产管理（亚洲）有限公
户资金
根据《认购邀请书》“确定发行价格、发行数量及发行对象的原则”的规定，
发行人与联席主承销商在拟申购投资者的申购金额范围内，以股份分配取整的原
则调整投资者的获配数量后形成最终配售结果。其中，国泰君安资产管理（亚洲）
有 限 公司管理的国泰君安金融 控股有限公司 -客户资金的有 效申购金额为
实际获配金额为 27,000,052.80 元。
经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大
会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《发行管理办法》、《实
施细则》、《发行与承销管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定。
（四）发行对象备案情况、关联性核查及发行对象承诺
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规
范性文件的规定，私募投资基金需办理私募基金管理人登记及私募基金备案。根
据发行对象提供的核查资料，经联席主承销商和海问核查，本次发行的发行对象
具备认购本次非公开发行股票的主体资格，其中：
北京国管、中建材投资有限公司、广发证券股份有限公司、国泰君安证券股
份有限公司、国金证券股份有限公司和江西金投实业开发有限公司以其自有资金
参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的
登记备案范围，无需履行相关备案程序。
信达资本管理有限公司以其管理的芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限
合伙）参与认购，上述私募基金管理人及其参与认购的产品均已按照《私募投资
基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
履行登记备案手续。
易方达基金管理有限公司以其管理的易方达裕惠回报定期开放式混合型发
起式证券投资基金、易方达裕如灵活配置混合型证券投资基金、易方达增强回报
债券型证券投资基金、易方达双债增强债券型证券投资基金和易方达岁丰添利债
券型证券投资基金参与认购，上述公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案程序。
泰康资产管理有限责任公司以其管理的泰康人寿保险有限责任公司投连积
极成长型投资账户、泰康人寿保险有限责任公司-传统、泰康人寿保险有限责任
公司投连优选成长型投资账户参与认购，上述认购对象不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案程
序。
国泰君安金融控股有限公司为人民币合格境外机构投资者、瑞士银行（UBS
AG）为合格境外机构投资者，上述认购对象以其自有资金参与认购，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履
行相关备案程序。
综上，经联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相
关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，以及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本
次冀东水泥非公开发行股票募集配套资金项目风险等级界定为 R3 级，专业投资
者和风险承受能力评估为 C3、C4、C5 的普通投资者均可参与认购。
参与本次发行申购报价并获配的投资者均已按照相关法规及《认购邀请书》
的要求提交了投资者适当性管理材料，经联席主承销商核查：信达资本管理有限
公司、易方达基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、泰康资产管理有限责
任公司、国泰君安证券股份有限公司、国金证券股份有限公司、瑞士银行（UBS
AG）和国泰君安金融控股有限公司属于专业投资者。中建材投资有限公司和江
西金投实业开发有限公司属于普通投资者，其风险承受能力评估结果分别为 C4
和 C5。
经联席主承销商核查，本次非公开发行的风险等级与上述投资者风险承受能
力相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适
当性管理实施指引（试行）》，以及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要
求。
本次发行对象中，北京国管为金隅集团控股股东，金隅集团为公司控股股东。
其他 12 名发行对象与公司无关联关系。
经联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、《实施
细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（五）缴款与验资
截至 2021 年 12 月 27 日止，发行对象已将认购资金共计 1,999,999,993.60
元缴付联席主承销商指定的账户，会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“信永中和”）出具了《验资报告》（XYZH/2021BJAS10916）。
除财务顾问及承销费用后金额）划转至冀东水泥指定的募集资金专户内。
（XYZH/2021BJAS10917），
确认募集资金到账。根据该验资报告，截止 2021 年 12 月 29 日，冀东水泥本次
发行人民币普通股 178,571,428 股（每股面值 1 元），募集资金的发行价格为
发行费用（不含增值税）人民币 43,603,933.77 元，募集资金净额为人民币
积人民币 1,777,824,631.83 元。
经联席主承销商核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非
公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《发行管理办法》、《实
施细则》、
《发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次发行过程中的信息披露
于 2021 年 10 月 21 日披露了相关公告。
限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》
（证
监许可[2021]3461 号）。公司于 2021 年 11 月 4 日披露了相关公告。
独立财务顾问、联席主承销商将督促发行人按照《发行管理办法》、《实施
细则》等法规的规定，及时履行信息披露业务。
五、独立财务顾问、联席主承销商对本次发行过程及发行对
象合规性审核的结论意见
经核查，本次非公开发行的独立财务顾问（联席主承销商）一创投行和中信
证券、联席主承销商天风证券认为：
了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；
议及《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件，符合本次发行方案的相关规定；
全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细
则》、《发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法、
有效。
（此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于唐山冀东水泥股份
有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交
易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：
罗 浩 刘 宁
武凯华 张 茜
法定代表人：
王 芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收
合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套
资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：
李 靖 肖 扬
李雨修 宋云涛
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收
合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套
资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
余磊
天风证券股份有限公司
年 月 日
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