安徽承义律师事务所
关于安徽中鼎密封件股份有限公司
回购股份注销的
法律意见书
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安徽承义律师事务所 法律意见书
安徽承义律师事务所
关于安徽中鼎密封件股份有限公司
回购股份注销的法律意见书
(2021)承义法字第 00325 号
致：安徽中鼎密封件股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽中鼎密封件股份有限公
司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）之委托，指派束晓俊、方娟律师就中鼎
股份回购股份（以下简称“本次注销”）相关事宜出具法律意见。
本所律师现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中
竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证
券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法
律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师瑾作如下声明：
行法律、法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定出具本法律意见书。
件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有
的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
次注销事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次注销所必备法律文件，随
同其他文件一并报备或公告，并承担相应的法律责任。
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基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股份回购情况
（一）本次股份回购履行的批准和授权程序
公司于 2018 年 9 月 25 日召开第七届董事会第十四次会议，于 2018 年 10
月 12 日召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方
式回购公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事项
的议案》等与本次回购相关的议案。独立董事就本次回购事项发表了同意的独立
意见。公司并于 2018 年 9 月 26 日、27 日披露了《关于以集中竞价交易方式回
购公司股份的预案》及补充公告，公司拟以自有资金不少于人民币 10,000 万元，
不超过人民币 20,000 万元，以集中竞价交易方式回购公司股份并注销，回购价
格不超过 15 元/股。
（二）本次股份回购实施情况及信息披露
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份的进展公告》。
年 4 月 3 日、2019 年 5 月 7 日、2019 年 6 月 5 日、2019 年 7 月 3 日、2019 年 8
月 3 日、2019 年 9 月 3 日、2019 年 10 月 9 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露了《关于回购股份的进展公告》。
《关于回购期限届满暨回购完成的公告》，截至 2019 年 10 月 11 日，公司累计
回购股份 9,565,700 股，占公司总股本的 0.7835%，最高成交价为 11.48 元/股，
最低成交价为 8.74 元/股，支付的总金额为 100,000,752.4 元（含交易费用）。
公司本次回购股份方案期限届满并实施完毕。公司本次回购的股份将全部用于注
销，公司将及时安排办理回购股份注销相关手续。
综上，本所律师认为，公司已就本次股份回购相关事项履行了现阶段所必要
的批准与授权程序，且履行了信息披露义务，符合《回购办法》《补充规定》《实
施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
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二、本次注销事项
（一）本次注销履行的决策程序
月 15 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购股份减少
注册资本并修订<公司章程>的议案》。
于注销回购股份的债权人通知暨减资公告》，以公告方式向公司债权人通知了注
销回购股份暨减资事宜。
事项，召开了 2021 年第二次可转换公司债券持有人会议，审议并通过了《关于
债券持有人不要求公司提前清偿“中鼎转 2”项下的债务及提供担保的议案》。
（二）本次注销后的股权分布
本次注销的已回购社会公众股数量为 9,565,700 股，占本次注销前公司总股
本的 0.78%。本次注销股份实施完成后，公司股份总数由 1,220,930,174 股变更
为 1,211,364,474 股。公司股本结构变动情况如下：
回购股份注销前 本次注销股 回购股份注销后
股份性质
持股数量（股） 占总股本比例 份数（股） 持股数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件股份 2,592,423 0.21% - 2,592,423 0.21%
二、无限售条件股份 1,218,337,751 99.79% 9,565,700 1,208,772,051 99.79%
总股本 1,220,930,174 100% 9,565,700 1,211,364,474 100%
本次注销股份实施完成后，公司的股权分布仍符合《回购办法》《实施细则》
关于上市公司股权分布的要求。公司最终股本变化以本次注销股份实施完成后中
国证券结算登记有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
综上，本所律师认为，公司已就本次注销履行了现阶段必要的决策程序，本
次注销股份实施完成后，公司的股权分布仍符合上市公司股权分布的要求。本次
注销符合符合《回购办法》《补充规定》《实施细则》等相关法律法规及规范性
文件的规定。公司尚需就本次注销办理股份注销登记手续及相应减资手续，并履
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行相应的信息披露义务。
三、结论意见
基于上述，本所律师认为：
公司已就本次股份回购及本次注销履行了现阶段必要的决策程序及信息披
露义务；本次注销股份实施完成后，公司的股权分布仍符合上市公司股权分布的
要求。本次注销符合符合《回购办法》《补充规定》《实施细则》等相关法律法
规及规范性文件的规定。公司尚需就本次注销办理股份注销登记手续及相应减资
手续，并履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
（此页无正文，为(2021)承义法字第 00325 号《安徽承义律师事务所关于安徽
中鼎密封件股份有限公司回购股份注销的法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人:鲍金桥
经办律师:束晓俊
方 娟
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